本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》已经中国证监会审核无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议。故公司决定于２０１０年１２月０３日召开２０１０年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
１、召开时间
１） 现场会议时间：２０１０年１２月３日（星期五）下午１４：００ 时 ；
２） 网络投票时间：２０１０年１２月２日—１２月３日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１２月２日１５：００至２０１０年１２月３日１５：００的任意时间。
２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
３、现场会议召开地点：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号技术中心大楼Ｂ１０２会议室
４、召集人：本公司董事会
５、股权登记日：２０１０年１１月２６日
６、出席对象：
（１）２０１０年１１月２６日（星期五）下午１５：００ 点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（２）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的律师。
７、公司将于２０１０年１１月３０日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 |
| 议案一 | 关于《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》的议案 |
| １．１ | 激励计划的管理机构 |
| １．２ | 激励计划的激励对象 |
| １．３ | 限制性股票股权的来源和数量 |
| １．４ | 限制性股票股权的分配 |
| １．５ | 激励计划的有效期、禁售期和解锁期 |
| １．６ | 限制性股票股权的授予价格 |
| １．７ | 限制性股票股权的授予条件和程序 |
| １．８ | 限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件 |
| １．９ | 预留的１００万股限制性股票股权的实施计划 |
| １．１０ | 限制性股票股权的财务会计处理方法和对公司业绩影响的测算 |
| １．１１ | 激励计划的调整方法和程序 |
| １．１２ | 公司及激励对象的权利义务 |
| １．１３ | 激励计划的变更和终止 |
| １．１４ | 回购注销的原则 |
| 议案二 | 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事项的议案 |
议案一、议案二内容详见披露于２０１０年１１月１７日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《首期限制性股票股权激励计划（修订稿）》、《第四届董事会第六次会议决议公告》。
股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３ 以上通过。
监事会将在本次会议上作《关于核查限制性股票股权激励计划激励对象的意见》报告。
三、现场股东大会会议登记方法
１、登记方式：
（１）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
２、现场登记时间：２０１０年１２月１日（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。
３、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号湖南山河智能机械股份有限公司董事会办公室。
４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：３６２０９７；投票简称：“山河投票” 。
３、股东投票的具体程序为：
１） 买卖方向为买入投票。
２） 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００ 元代表总议案， １．００ 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中子议案１．１， １．０２ 元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格 |
| 总议案 | １００．００ |
| 议案一、关于《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》的议案 | １．００ |
| １．１激励计划的管理机构 | １．０１ |
| １．２激励计划的激励对象 | １．０２ |
| １．３限制性股票股权的来源和数量 | １．０３ |
| １．４限制性股票股权的分配 | １．０４ |
| １．５激励计划的有效期、禁售期和解锁期 | １．０５ |
| １．６限制性股票股权的授予价格 | １．０６ |
| １．７限制性股票股权的授予条件和程序 | １．０７ |
| １．８限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件 | １．０８ |
| １．９预留的１００万股限制性股票股权的实施计划 | １．０９ |
| １．１０限制性股票股权的财务会计处理方法和对公司业绩影响的测算 | １．１０ |
| １．１１激励计划的调整方法和程序 | １．１１ |
| １．１２公司及激励对象的权利义务 | １．１２ |
| １．１３激励计划的变更和终止 | １．１３ |
| １．１４回购注销的原则 | １．１４ |
| 议案二关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事项的议案 | ２．００ |
３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
４） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
５） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
４、投票举例
１） 股权登记日持有 “山河智能”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２０９７ | 买入 | １００．００ | １股 |
２） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２０９７ | 买入 | １．００元 | １股 |
| ３６２０９７ | 买入 | ２．００元 | ３股 |
（二）采用互联网投票的操作流程：
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
１） 申请服务密码的流程
登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。
２） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ， 在“上市公司股东大会列表”选择“湖南山河智能机械股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会投票”。
２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。
３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
４） 确认并发送投票结果。
３、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月２日１５：００至２０１０年１２月３日１５：００的任意时间。
五、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事陶涛作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的山河智能《独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事陶涛在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《湖南山河智能机械股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他事项
１、现场会议联系方式
地址：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号湖南山河智能股份有限公司董事会办公室
邮政编码：４１０１００
电话：０７３１－８３５７２６６９
传真：０７３１－８３５７２６０６
联系人：朱孟雄、邹蕾
２、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
湖南山河智能机械股份有限公司
董事会
２０１０年１１月３０日
附件：
湖南山河智能机械股份有限公司
２０１０年第二次临时股东大会授权委托书
湖南山河智能股份有限公司：
兹全权委托 先生／女士代表委托人出席湖南山河智能机械股份有限公司２０１０ 年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》的议案 | | | |
| １．１ | 激励计划的管理机构 | | | |
| １．２ | 激励计划的激励对象 | | | |
| １．３ | 限制性股票股权的来源和数量 | | | |
| １．４ | 限制性股票股权的分配 | | | |
| １．５ | 激励计划的有效期、禁售期和解锁期 | | | |
| １．６ | 限制性股票股权的授予价格 | | | |
| １．７ | 限制性股票股权的授予条件和程序 | | | |
| １．８ | 限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件 | | | |
| １．９ | 预留的１００万股限制性股票股权的实施计划 | | | |
| １．１０ | 限制性股票股权的财务会计处理方法和对公司业绩影响的测算 | | | |
| １．１１ | 激励计划的调整方法和程序 | | | |
| １．１２ | 公司及激励对象的权利义务 | | | |
| １．１３ | 激励计划的变更和终止 | | | |
| １．１４ | 回购注销的原则 | | | |
| 议案二 | 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事项的议案 | | | |
注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
股东账号：
身份证号码或营业执照注册登记号：
持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
本项授权的有效期限：自签署日至２０１０年第二次临时股东大会结束。
签署日期：
