证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｄ０２０１００１

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月１８日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第二届董事会第一次会议通知。本次会议于２０１０年１１月２６日以现场会议方式进行，应出席董事８人，实际出席董事８人，包括周成建、王泉庚、徐卫东、周文武、吕红兵和薛云奎，独立董事王石、牛根生因公务出差，以电话会议方式参加本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）

会议选举周成建先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。

二、审议通过了《关于董事会专门委员会成员组成的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）

选举第二届董事会专门委员会成员组成如下：

１、审计委员会成员：薛云奎先生、吕红兵先生、周成建先生，其中薛云奎先生为召集人。

２、战略委员会成员：牛根生先生、王石先生、周成建先生，其中牛根生先生为召集人。

３、薪酬与考核委员会成员：王石先生、牛根生先生、周成建先生，其中王石先生为召集人。

４、提名委员会成员：吕红兵先生、薛云奎先生、周成建先生，其中吕红兵先生为召集人。

上述董事会专门委员会成员任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。

三、审议通过了《关于公司高级管理人员任免的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）

经董事会审议同意，聘任周成建先生担任公司总裁（公司总经理，下同）。

经总裁提名，聘任王泉庚先生、程伟雄先生、闵捷先生、徐卫东先生、尹剑侠先生、韩钟伟先生担任公司副总裁（公司副总经理，下同）。

黄兴先生因调往公司Ｍｅｔｅｒｓ／ｂｏｎｗｅ事业部任职，不再担任公司财务总监。经总裁提名，聘任韩钟伟先生兼任公司财务总监。

经董事长提名，聘任韩钟伟先生兼任公司董事会秘书。

上述公司高级管理人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。

独立董事对上述高管任免的议案发表了同意的独立意见。

四、审议通过了《关于公司证券事务代表任免的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）

徐斌先生因调往公司其他部门任职，不再担任公司证券事务代表。经公司董事会秘书提名，聘任庄涛先生担任公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。

五、审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票）

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》的有关规定及公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，经公司股东大会授权，确定公司股票期权激励计划授予股票期权授权日为２０１０ 年１１月３０日。

具体内容详见《公司董事会关于股票股权激励计划首次授予相关事项的公告》。

王泉庚、徐卫东、周文武三名董事属于《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划》受益人，已回避表决，董事长周成建和独立董事参与表决并一致同意该议案。独立董事就此事项发表了独立意见。

六、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象和股票期权数量的议案》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票）

具体内容详见《公司董事会关于股票股权激励计划首次授予相关事项的公告》。

王泉庚、徐卫东、周文武三名董事属于《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划》受益人，已回避表决，董事长周成建和独立董事参与表决并一致同意该议案。独立董事就此事项发表了独立意见。

七、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票）

具体内容详见《公司董事会关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》。

王泉庚、徐卫东、周文武三名董事属于《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划》受益人，已回避表决，董事长周成建和独立董事参与表决并一致同意该议案。独立董事就此事项发表了独立意见。

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

２０１０年１１月３０日

附：《上海美特斯邦威服饰股份有限公司高级管理人员简历》

周成建先生，４５岁，中国国籍，浙江大学ＥＭＢＡ，中国服装行业协会副会长，上海市第十三届人民代表大会代表、浦东新区人大常委。于１９８４年５月开始个体经商，１９９５年在温州开设第一家美特斯·邦威专卖店，实行品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、温州集团公司董事长兼总裁、上海美邦有限公司董事长兼总裁。现任本公司董事长兼总裁。周成建先生持有本公司控股股东上海华服投资有限公司７０％的股权，为本公司实际控制人，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王泉庚先生，３９岁，中国国籍，中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ，曾就职于温州南方照明电器有限公司、温州联谊旅游用品总厂，１９９５年加入温州市美特斯制衣有限公司后从营销部统计员开始做起，曾任市场信息部副经理、计算机中心副主任、配送中心副主任、副总经理和温州集团公司副总裁等职位。现任本公司董事兼副总裁，Ｍｅｔｅｒｓ／ｂｏｎｗｅ品牌事业部总裁。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程伟雄，男，４０岁，中国国籍，高级工商管理硕士。曾任浙江塞尔特制衣有限公司办公室主任，浙江天翁保健品有限公司区域经理，浙江心上人集团营销部经理，美特斯邦威温州销售公司商务部副部长，美特斯邦威重庆销售公司总经理，美特斯邦威成都销售公司总经理，美特斯邦威广州销售公司总经理，美特斯邦威西安销售公司总经理，美特斯邦威天津销售公司总经理，美特斯邦威服饰股份有限公司区域销售总监（北区）。现任本公司副总裁、ＭＥ＆ＣＩＴＹ品牌事业部副总裁。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

闵捷先生，３４ 岁，中国国籍，１９９７年毕业于上海交通大学动力机械工程专 业，工学学士；２０００年毕业于武汉理工大学控制理论与控制工程专业，工学硕士。曾历任惠普中国应用解决方案部门咨询顾问、ＰＣＣＷ电讯盈科金融行业ＩＴ 资深咨询顾问、ＳＩＴＡ（国际航空电讯集团）北亚及太平洋地区应用服务部门区域经理、本公司总部管理中心信息管理中心总监。现任本公司副总裁、邦购事业部副总裁。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐卫东先生，３５岁，中国国籍，１９９７年毕业于浙江丝绸工业学院（现浙江理工大学）服装艺术设计专业毕业，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ。曾任温州集团公司设计中心主任、企划中心主任、商品企划部部长、美特斯·邦威品牌产品副总设计师、本公司校园品类设计总监兼设计开发体系行政管理总监。现任本公司董事兼副总裁，Ｍｅｔｅｒｓ／ｂｏｎｗｅ品牌事业部副总裁。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

尹剑侠先生，３５岁，中国国籍，１９９７年毕业于北京服装学院服装艺术设计专业，现中欧国际工商学院ＥＭＢＡ在读。曾任温州集团公司设计中心副主任、美特斯邦威品牌产品副总设计师、本公司监事、都市品类设计总监兼店铺形象设计顾问。现任本公司副总裁、ＭＥ＆ＣＩＴＹ品牌事业部副总裁。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

韩钟伟先生，３５岁，中国国籍，博士，１９９８年毕业于南京大学国际商学院国际金融专业。曾任中国招商银行杭州分行国际部项目经理、英国米德塞克斯大学金融经济学讲师，中英经济学会成员。现任本公司副总裁兼董事会秘书。韩钟伟先生与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东华服投资有限公司及实际控制人周成建不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证劵交易所惩戒。

《上海美特斯邦威服饰股份有限公司证券事务代表简历》

庄涛先生，３２岁，中国国籍，大学学历，曾就职于中机浦发工贸集团、上海锐驰实业有限公司，现任本公司证券事务代表、金融事务部副总经理。

证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｊ０２０１００１

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司于２０１０年１１月１８日以书面和电子邮件方式向监事发出第二届监事会第一次会议通知，并于２０１０年１１月２６日在上海市浦东新区康桥东路８００号三楼会议室召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长涂珂先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议并通过《关于选举公司第二届监事会监事长的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）

会议选举涂珂先生为公司第二届监事会监事长，任期三年，自本次监事会审议通过之日起计算。

二、审议通过了《关于核实上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）

公司监事会通过对激励对象名单进行核查后，发表如下意见：截至二届一次监事会，公司相关岗位上的人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由１９４名激励对象调整为１８５名，同时对相应的股票期权数量进行调整。本次调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

监 事 会

２０１０年１１月３０日

证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号： Ｌ２０１０１１３０００１

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

２０１０年４月２０日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

２０１０年１０月１０日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》（以下简称“《股权激励计划》”），根据中国证监会反馈意见对原激励计划进行了修订。

经中国证监会审核无异议后，２０１０年１１月１６日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过《股权激励计划》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

根据公司《股权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权数量为５３２．５万份，行权价格为２４．９５元。

二、首次授予股票期权行权价格的调整

２０１０年５月１８日，公司２００９年度股东大会审议通过了２００９年度利润分配方案，公司向全体股东每１０ 股派发４．２元（含税）现金红利。

根据《股权激励计划》要求，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

因此公司于２０１０年１１月２６日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》， 对首次授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后的行权价格为２４．５３元。

计算过程为：Ｐ ＝ Ｐ０ －Ｖ＝２４．９５元－０．４２元＝２４．５３元

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

三、股票期权授予数量的调整

由于近期顾剑敏等９人因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，因此根据公司《股权激励计划》的要求，公司２０１０年１１月２６日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象和股票期权数量的议案》，对激励对象进行相应调整，由１９４名激励对象调整为１８５名，同时对相应的股票期权数量进行调整。

经过本次调整，授予激励对象股票期权总数调整为５８１．４万份，其中首次授予的股票期权为５２３．９万份，占公司总股本比例为０．５２１％，预留５７．５万份股票期权授予给预留激励对象。激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（业务）人员。本计划的股票来源为美邦服饰向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股美邦服饰股票的权利。调整后如下表：

涉及调整项目	调整前（万份，万股）	调整后（万份，万股）
授予股票期权数	５９０	５８１．４
涉及标的股票	５９０	５８１．４
占公司总股本比例	０．５８７％	０．５７９％
首次授予股票期权数	５３２．５	５２３．９
涉及标的股票	５３２．５	５２３．９
占公司总股本比例	０．５３０％	０．５２１％
预留股票期权数	５７．５	５７．５
涉及标的股票	５７．５	５７．５
占公司总股本比例	０．０５７％	０．０５７％
首次授予激励对象范围	公司董事、高级管理人员及核心技术人员共计１９４人	公司董事、高级管理人员及核心技术人员共计１８５人

四、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近３年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

五、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

（一）股票期权的授予日：２０１０年１１月３０日

（二）授予对象：

姓名	职务	本次获授的股票期权份数（万份）	占本次授予期权	占目前总股本的比例
			总数的比例
王泉庚	董事、副总裁	５０	８．６０％	０．０５０％
徐卫东	董事、副总裁	３０	５．１６％	０．０３０％
周文武	董事、Ｍｅｔｅｒｓ／ｂｏｎｗｅ品牌事业部副总裁	２５	４．３０％	０．０２５％
程伟雄	副总裁	３０	５．１６％	０．０３０％
闵捷	副总裁	１０	１．７２％	０．０１０％
尹剑侠	副总裁	２０	３．４４％	０．０２０％
韩钟伟	副总裁、董事会秘书、财务总监	１５	２．５８％	０．０１５％
其他核心技术（业务）人员共计１７８人		３４３．９	５９．１５％	０．３４２％
预留期权数		５７．５	９．８９％	０．０５７％
合计		５８１．４	１００．００％	０．５７９％

注：闵捷先生在公司第二届董事会第一次会议新聘任为高管，同时该次董事会免去了黄兴先生公司财务总监职务，因此对该表格进行了调整。

（三）行权价格：本次股票期权的行权价格为２４．５３元。

六、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。

鉴于董事会已确定公司股票期权激励计划的授权日为２００９年１１月３０日，同时根据公司《股权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第１１号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：近期公司相关岗位上人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由１９４名激励对象调整为１８５名，同时对相应的股票期权数量进行调整。本次调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

１、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１０年１１月３０日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

２、鉴于公司相关岗位上人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司股票期权激励计划实际授予激励对象５８１．４万份股票期权，其中首次授予５２３．９万份，预留５７．５万份；首次授予的激励对象为公司董事和高级管理人员７人，核心技术（业务）骨干员工１７８人。

３、调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，我们同意确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１０年１１月３０日，并同意调整后的公司股票期权激励计划实际授予激励对象获授股票期权。

九、北京市金杜律师事务所上海分所律师法律意见书的结论意见

金杜认为，本次期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定、行权价格和股票期权数量的调整、激励对象的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，激励对象不存在不符合《股权激励计划》规定的获授条件的情形。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

１、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

２、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（５）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（６）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（７）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

（８）其它提名与薪酬考核委员会认定的情况。

３、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

（１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（５）其它提名与薪酬考核委员会认定的情况。

４、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

十一、备查文件

１、董事会决议；

２、监事会决议；

３、独立董事意见；

４、法律意见书。

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

２０１０年１１月３０日