证券代码：００２３２６ 证券简称：永太科技 公告编号：２０１０－４１

浙江永太科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１０年１１月２７日，以现场召开方式召开了浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议。本次会议的通知已于２０１０年１１月２２日通过传真和送达方式发出，应参加表决的董事９人，实际参加表决董事９人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经通讯表决，会议通过了如下决议：

１、审议通过了《关于设立北京永太科技研发有限公司的议案》，同意公司在北京设立“北京永太研发有限公司”（暂定名），负责公司液晶、医药、农药等方面产品的研究开发工作，注册资本１００万元。

同意９票，弃权０票，反对０票

２、审议通过了《关于收购景德镇市富祥药业有限公司２６％股权的议案》，详细内容请参见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）《关于收购景德镇富祥药业有限公司２６％股权的公告》。

独立董事意见：审议程序合法有效，有利于公司将产业链由中间体向原料药扩展，符合公司《章程》和相关法律的规定，不存在损害股东利益的情况。

同意９票，弃权０票，反对０票

３、审议通过了《关于使用部分超额募集资金购买土地资产的议案》。详细内容请参见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）《关于使用部分超额募集资金购买土地资产的公告》。

独立董事意见：审议程序合法有效，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金购买土地资产，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合上市公司超募资金使用的有关规定。同意公司使用部分超额募集资金竞价购买位于浙江省临海市东部区块南洋涂一宗面积为５４２２３平方米的海域使用权及国有建设用地使用权（预权）。

保荐意见：本保荐机构对浙江永太科技股份有限公司本次以部分超额募集资金购买土地资产的事项无异议。

同意９票，弃权０票，反对０票

４、审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬和独立董事津贴的议案》，同意将该议案提交下次股东大会审议。

公司２００９年的营业收入比２００６年增长了７０．６％，净利润增长了３０．０％，而公司高级管理人员的薪酬自２００６年起一直未做调整。结合公司目前的资产规模和经营状况，经董事会提名与薪酬考核委员会调研并提议，对高级管理人员的薪酬和独立董事津贴进行调整，具体调整草案如下：

姓名	职位	２００９年薪酬	调整后
王莺妹	董事长	２６．６４万元	４５万元
何人宝	董事、总经理	２６．６４万元	４５万元
罗建荣	董事、常务副总经理	１５．５６万元	４１万元
钟建新	董事、副总经理、总工	１５．９２万元	４１万元
陈丽洁	董事、财务总监	１１．８１万元	２９万元
金逸中	董事、总经理助理	１０．７５万元	３１万元
武长江	监事会主席、一分厂厂长	９．９９万元	３１万元
潘官友	监事	１０．２８万元	１５．４万元
项玉燕	监事、财务部经理	６．７５万元	１５．４万元
陈哲明	职工监事、采购部经理	７．４０万元	１２．６万元
邵鸿鸣	职工监事、技术中心总工	７．９０万元	２７万元
潘永清	副总经理	１１．４０万元	２３万元
王春华	副总经理	——	３７万元
关辉	董事会秘书、副总经理	１０．４３万元	３７万元

独立董事津贴调整情况

姓名	职位	２００９年津贴	调整后
许永斌	独立董事	５．００万元	８万元
刘嘉	独立董事	５．００万元	８万元
刘元	独立董事	——	８万元

独立董事意见：

１、第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬和独立董事津贴的议案》，审议程序合法有效。

２、公司调整高级管理人员薪酬和独立董事津贴有利于公司吸引和留住优秀管理人才，有利于公司长远利益，符合公司《章程》和相关法律的规定，不存在损害股东利益的情况。

同意９票，弃权０票，反对０票

特此公告

浙江永太科技股份有限公司董事会

２０１０ 年１１月３０日

证券代码：００２３２６ 证券简称：永太科技 公告编码：２０１０－４２

浙江永太科技股份有限公司关于

收购景德镇市富祥药业有限公司２６％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、２０１０年１１月２８日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技或公司”）与景德镇市富祥药业有限公司（以下简称“富祥药业”）控股股东包建华签订了股权转让协议，公司以自有资金人民币５４６０万元的价格购买其持有的景德镇市富祥药业有限公司２６％的股权，本次购买资产不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、２０１０年１１月２７日，永太科技第二届董事会第三次会议全票通过了《关于收购景德镇市富祥药业有限公司２６％股东的议案》。独立董事认为，审议程序合法有效，有利于公司将产业链由中间体向原料药扩展，符合公司《章程》和相关法律的规定，不存在损害股东利益的情况。

二、交易对方的基本情况

１、富祥药业２６％股权持有人为自然人包建华，他是富祥药业的控股股东，在本次转让前持有富祥药业９０％股权。

２、自然人包建华与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

自然人包建华持有的富祥药业２６％股权不存在抵押、质押或者其它第三人权利、也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。交易标的公司基本情况如下：

公司名称：景德镇市富祥药业有限公司

经营范围：许可经营项目：原料药制造、销售。＊一般经营项目：化工原料制造、销售（不含化学危险品）；经营进出口业务（以进出口权证书范围为准）

主营产品：β－内酰胺类酶抑制剂类抗生素，包括舒巴坦酸、他唑巴坦、托西酸舒他西林、他唑巴坦钠／哌拉西林钠混粉、舒巴坦钠、他唑巴坦钠等产品。

注册资本：人民币１６００万元

成立时间：２００２年３月２０日

注册地址：昌江区鱼丽工业区２号（鱼山与丽阳交界处）

法定代表人：包建华

股权结构：自然人股东包建华持有公司９０％股权，自然人股东喻文军持有公司１０％股权。

根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司出具的审计报告（信会师报字（２０１０）第２５５２０号），富祥药业最近一年及最近一期的基本财务指标如下表：

单位：元	２０１０年９月３０日	２００９年
资产总额	２２３，８５２，１５３．３９	１７７，１７８，８６０．０９
负债总额	１４６，６８８，０７８．９１	１２６，４８７，１０７．５６
应收款项总额	７０，０４９，２４８．６９	４５，５５８，６３４．０５
净资产	７７，１６４，０７４．４８	５０，６９１，７５２．５３
营业收入	１６４，１６９，３１７．９９	１６２，４０３，６５６．０５
营业利润	２１，７３０，８３２．５８	１４，９３２，０８７．６２
净利润	１８，４７２，３２１．９５	１１，９４９，１９４．９８
经营活动产生的现金流量净额	１８，９９４，４１０．３６	１０，１２０，８６３．０１

四、交易协议的主要内容

１、交易金额：暂估金额为５４６０万元，实际交易金额为富祥药业最终估值＊２６％；

２、富祥药业的最终估值为２０１０年１２月３１日经审计净利润的１０倍作为富祥药业的最终整体估值，暂定为２．１亿元人民币。假设２０１０年经审计后的富祥药业净利润为２０００万元人民币到２２００万元人民币这个区间内，双方协商公司最终估值为２．１亿人民币。如果实际审计净利润低于或者高于这个区间，此时公司最终估值＝审计净利润＊１０；

３、支付方式和期限。第一笔款项将于协议签署后７个工作日内支付交易金额３０％；第二笔款项将于工商变更完成后１０个工作日内支付交易金额６５％；第三笔款项将于２０１０年１２月３１日审计完成后支付，支付金额为最终估值＊２６％减去５１８７万元；

４、本次收购的暂定价格为５４６０万元比富祥药业２６％对应的２０１０年９月３０日经审计净资产溢价１７２％，主要考虑的原因如下：（１）富祥药业未来成长性非常好，盈利能力较强。富祥药业是一家专业从事原料药生产的企业，已发展为国内β－内酰胺类酶抑制剂系列产品的最大生产商之一。富祥药业２０１０年全年净利润预计可以达到２５００万元（未经审计数据），比２００９年有较大幅度增长，主要是因为其生产能力和市场开拓能力逐步加强，按照对未来市场估计，其２０１１年业绩将保持持续稳定增长。（２）通过参股富祥药业，公司可以缩短公司医药中间体产品向原料药产品延伸的进程。从中间体生产转向原料药生产需要生产管理、质量控制、安全环保等方面的积累，富祥药业从事原料药生产已经８年，已经积累了丰富的原料药生产所必须的管理经验，永太科技可以通过股份的合作实现从医药中间体业务向原料药业务延伸的进程。（３）通过参股富祥药业可以实现双方客户群的复用。永太科技与富祥药业的客户群具有互补性不具有竞争性，永太科技的医药中间体主要用于抗菌消炎药原料药生产客户，富祥药业的产品主要客户资源集中于抗生素类厂商，因此可以通过客户资源的复用实现双方市场的扩展；

５、购买富祥药业２６％股权的资金为公司自有资金；

６、目前富祥药业２６％股权仍为自然人包建华持有，双方约定在《股权转让协议》签署后１０个工作日内完成工商变更手续。

五、收购、出售资产的其他安排

本次收购不涉及人员安置、土地租赁情况，不会与关联人产生同业竞争。交易完成后暂不会产生关联交易，如果产生关联交易永太科技和富祥药业均会按照相关法律法规履行相应审批程序。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

收购富祥药业２６％股权有利于公司将产业链由中间体向原料药扩展；有利于公司利用富祥药业原料药和制剂产品的生产经验，提升公司现有产品向下延伸的能力。本次收购对公司当期的财务状况和经营成果影响幅度非常小，从工商变更完成之日起，公司会根据会计准则规定将富祥药业的当期损益按持股比例计入公司当期损益中。

七、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．意向书、协议或合同。

４．审计报告。

浙江永太科技股份有限公司董事会

２０１０年１１月３０日

证券代码：００２３２６ 证券简称：永太科技 公告编号：２０１０－４３

浙江永太科技股份有限公司

关于使用部分超额募集资金购买土地资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）”经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永太科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１２７１号）核准，于２００９年１２月１１日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，３５０万股，取得募集资金６７，０００万元，扣除承销保荐费３，３５０万元和发行费用１，６２９．８０万元后，募集资金净额为人民币６２，０２０．２０万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（２００９）第１１９３９号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

本次募集资金将用于ＴＦＴ液晶系列高技术产业化项目和西他列汀侧链高技术产业化项目的建设，共需投入募集资金３０，３７２．５１万元，扣除这部分投入的募集资金还有超额募集资金３１，６４７．６９万元。公司于２０１０年１月１６日召开了第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分归还银行借款的议案》，同意公司将部分超募资金偿还即将到期的银行借款５０８３万元，并提交股东大会通过并生效。２０１０年４月１７日，公司召开了第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用５５００万元超额募集资金补充流动资金。

截止２０１０年１１月２７日，公司可计划使用的超额募集资金余额为２１，０６４．６９万元。

二、利用超额募集资金购买土地资产的概况

为了保证浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司或永太科技”）业务拓展的空间，长期持续发展的需要，公司拟使用不超过２０００万元超额募集资金通过竞买方式购买临海市国土资源局挂牌出让的临海市东部区块南洋涂面积为５４２２３平方米的海域使用权，该海域使用权在填海造地验收合格后可转为国有建设用地使用权，土地性质为工业仓储，使用年限５０年，投标起始价为１８２６万元，投标保证金为６００万元。如果竞拍价格超过２０００万元，高于２０００万部分公司用自有资金补足。

２０１０年１１月２７日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买土地资产的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事认为，审议程序合法有效，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金购买土地资产，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合上市公司超募资金使用的有关规定。同意公司使用部分超额募集资金竞价购买位于浙江省临海市东部区块南洋涂一宗面积为５４２２３平方米的海域使用权及国有建设用地使用权（预权）。

保荐机构认为，本保荐机构对浙江永太科技股份有限公司本次以部分超额募集资金购买土地资产的事项无异议。

三、所选地块情况

１、浙江省化学原料药基地临海园区是由国家计委、国家经贸委批准设立的国家级浙江省化学原料药基地，是国内化学原料药和医药中间体产业的集聚区。

浙江永太科技股份有限公司所选具体地块为浙江省临海市东部区块南洋涂；采用公开挂牌出让方式。土地面积为为５４２２３平方米（约为８１．３４亩），实际面积以规划红线图为准。

２、用地性质为工业仓储用地，土地使用年限为５０年。

３、容积率为０．６－１．５，容积率为３０％－５０％，绿地率为２０％。

４、该宗土地使用权出让起始价总计为人民币１，８２６万元，由公司超额募集资金解决。

５、公司将支付土地使用权挂牌出让投标保证金总计人民币６００万元。

６、本次购买行为不构成关联交易。

四、购买土地资产对公司的影响

足够的土地储备是公司扩张产能的基础，本次通过竞价方式取得的土地可以有效保证公司未来业务经营需要，有利于公司进一步拓展公司主业发展空间，以推动公司未来可持续发展。

本次对外投资对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。

五、其他

公司将根据该事项的进展情况及时发布公告。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司董事会

２０１０年１１月３０日