特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第九次会议（以下简称"会议"或"本次会议"）于2010年11月29日上午在上海市太仓路200号上海医药大厦召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本公司章程之规定。独立董事曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生、汤美娟女士以电话方式出席本次会议。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。会议由董事长吕明方先生主持，经与会董事审慎讨论和认真审议，会议通过了以下议案：

　　一、《关于公司就收购China Health System Ltd.股权与出售方签署投资意向书的议案》

　　为进一步拓展以北京地区为中心的华北地区医药分销网络资源，真正实现上海医药向全国性医药大型企业的转变，成为总部设在上海、拥有全国性分销网络的全产业链大型医药产业集团，公司决定就收购China Health System Ltd.的55.45%的股权事宜与出售方签署投资意向书，具体如下：

　　（一）本次收购项目的重要目的和战略意义

　　上海医药的医药分销业务规模目前排名全国第二、华东第一，并确立了以长三角为核心的华东地区、珠三角为核心的华南地区及以环渤海为核心的华北地区为三大重点优先发展的医药分销业务全国发展战略。通过本项目的实施，上海医药将取得在北方地区的重要医药分销网络平台，以进一步向天津、河北等华北地区拓展，形成以北京为核心的华北医药分销网络，从而基本实现上海医药以华东、华南、华北为重点区域的全国性医药分销网络格局。该三大市场容量占全国医药消费市场的比例超过一半。

　　北京是上海医药全国发展战略的核心地区之一。若本次收购成功，上海医药将实现在华北地区尤其是北京市场的历史性战略突破，有效提升上海医药的销售规模和市场地位，并可基本确立上海医药的全国战略架构，巩固新上药的全国市场地位。目标企业与公司刚刚收购完成的北京上药爱心伟业医药有限公司，将成为公司在北方地区的重点分销网络平台，稳占北京地区前三名。

　　（二）被收购方China Health System Ltd.概况

　　1、China Health System Ltd.概况

　　China Health System Ltd.（以下简称"CHS"）是一家注册于开曼群岛的有限责任公司，其实质性资产为注册于中国海南省的中信医药实业有限公司（以下简称"中信医药"）100%股权。

　　2、中信医药概况

　　中信医药主营业务为医药分销，名列2009年度中国医药商业企业第18位，主要业务集中在北京市场，当地市场占有率排名第三，其中医院纯销业务占70%，调拨业务占30%。根据第三方研究机构数据表明，中信医药2009年实现销售收入净额43亿元、净利润近1亿元；根据本公司管理层预计，该司2010年预计实现销售收入净额超过60亿元。

　　（三）投资意向书相关内容

　　上海医药决定通过其全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司作为收购实体，收购CHS55.45%的股份；双方将根据上海医药对CHS的全面尽职调查及类似交易的市场惯例协商确定目标股份的价格；本次交易将按相关要求提交上海医药股东大会的批准以及中国政府部门的批准或备案；自签订意向书起一个月内为交易排他期；双方承诺本次交易将是不可撤消的交易。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、《关于授权公司董事会执行委员会处理收购China Health System Ltd.股权相关事宜的议案》

　　鉴于本次收购交易背景复杂，为确保公司排除潜在竞争对手，成功完成本次收购项目，公司董事会决定授权公司董事会执行委员会具体处理收购China Health System Ltd.股权所有相关事宜，该等事宜包括但不限于谈判、尽职调查、最终收购价格和最终收购股权的谈判、经董事会批准签署有关股权收购合同等相关法律文件等。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、《关于通过全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司向上海实业（集团）有限公司（或通过其子公司）借款暨关联交易的议案》

　　（一）关联交易概述

　　为保证本次收购China Health System Ltd.股权交易顺利进行，公司决定通过全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司向公司最终实际控制人上海实业（集团）有限公司（或通过其子公司）借款不超过2000万美元，用于支付收购China Health System Ltd.股权的部分前期款项，该等款项包括但不限于保证金、预付款等。经双方协商，该笔借款利息为1.5%，借款期限为借款实际发生之日起不超过2个月。上海实业（集团）有限公司将视情况通过其子公司作为最终实际贷款方发放相应贷款。

　　鉴于上海实业（集团）有限公司授权经营上海上实（集团）有限公司，上海上实（集团）有限公司为上海医药（集团）有限公司控股股东，而上海医药（集团）有限公司为上海医药集团股份有限公司控股股东，上海医药集团股份有限公司全资拥有上海实业医药科技（集团）有限公司，故上述交易构成关联交易。

　　公司董事会成员中四位关联董事在董事会审议该关联交易事项时予以了回避。其他非关联董事一致同意本次交易。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

　　（二）关联方介绍

　　1、上海实业医药科技（集团）有限公司

　　注册地：开曼群岛

　　实收资本：40,893,400.00元港币

　　股权结构：上海医药集团股份有限公司拥有其100%股份

　　2、上海实业（集团）有限公司

　　注册地：香港

　　注册资本：10,000,000港币

　　法定代表人：滕一龙

　　股权结构：上海实业（集团）有限公司为境外国有企业，由上海市国有资产监督管理委员会全资拥有

　　经营范围：集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统产业，已形成医药、房地产、基础设施等核心产业板块，业务范围还涉及金融投资、消费品制造等众多领域。

　　（三）关联交易的主要内容和定价政策

　　本次关联交易是上海实业医药科技（集团）有限公司向上海实业（集团）有限公司（或通过其子公司）借款，借款额度为不超过2000万美元，借款利率按年利率1.5%执行，借款期限为借款实际发生之日起不超过2个月。

　　（四）关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易有利于保证本次收购交易顺利进行。

　　（五）独立董事意见

　　本公司独立董事曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生、汤美娟女士对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为本次关联交易有利于公司降低资金成本，保证收购交易顺利进行，符合公司真正实现向全国性医药大型企业转变进而成为总部设在上海、拥有全国性分销网络的全产业链大型医药产业集团的战略目标，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一零年十一月三十日