本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１０年１１月

公司声明

１、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

２、本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象，发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者及自然人等符合中国证监会相关规定的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

３、本次非公开发行股份数量区间为１，５００万股（含本数）至２，８５０ 万股（含本数。本次发行募集资金总额（含预计发行费用１，９８０万元）为不超过４４，２１７万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过４２，２３７万元，拟全部投资于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

４、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（２０１０年１１月３０日）。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行底价为１５．６６元／股。

最终发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将以１５．６６元／股为基准相应进行除权、除息调整。

５、特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

６、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

释 义

在本预案中除文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、公司整体经营情况

公司持续秉承专业化和国际化的经营理念，坚持自主创新，紧跟时代需求，一如既往地发挥“创新、协作、敬业”的企业精神。近年来，移动通信网络优化行业受运营商加大原２Ｇ网络优化建设和新增３Ｇ网络建设的影响，整体行业处于景气上升期，公司凭借持续的研发投入、周密的融资计划、有效的区域布局和持续的成本控制，有力地抓住了国内历史性的市场机会，实现企业和谐健康快速发展，取得了较好的经济效益。

２００９ 年公司实现营业收入８１，２５６．５１ 万元，在２００８ 年同期４４，５７７．９０ 万元的基础之上增长 ８２．２８ ％；实现净利润 ７，７３４．７７ 万元，在２００８ 年同期５，６５３．５３ 万元的基础之上增长３６．８１％；截至２００９ 年１２ 月３１ 日公司总资产为 １４７，６３４．３６ 万元，在２００８年年末７６，８７２．８３ 万元的基础之上增长９２．０５％；净资产为６５，５８１．４９ 万元，在２００８年年末的３６，７０９．２６ 万元的基础之上增长７８．６５％。

２、行业发展基本情况

（１）移动通信是电信行业发展最快的领域

根据工信部统计数据(2008年全国通信业发展统计公报)，２０００年以来中国移动通信用户数年均增长率保持在１７％以上，２０１０年７月底中国移动通信用户达到８．３３亿户。移动通信已经成为电信行业发展最快的领域，中国移动通信用户和投资规模持续快速增长。移动通信用户的快速增长，拉动了移动运营商对移动通信设备的资本支出，并带动移动通信设备产业的高速发展。

（２）３Ｇ为移动通信行业带来新机遇

３Ｇ，即第三代移动通信系统，其主要特征是可提供丰富多彩的移动多媒体业务，具备比２Ｇ更大的系统容量、更好的通信质量，而且能在全球范围内更好地实现无缝漫游及为用户提供包括话音、数据及多媒体等多种业务。国际电信联盟（ＩＴＵ）在２０００年５月确定ＷＣＤＭＡ、ＣＤＭＡ２０００和ＴＤ－ＳＣＤＭＡ三大主流无线接口标准，并写入３Ｇ技术指导性文件《２０００年国际移动通讯计划》。

２００９年１月７日，工信部向中国移动、中国电信和中国联通发放了３张３Ｇ牌照。随着３张牌照的发放，中国的３Ｇ进入全面建设时期。目前３Ｇ网络优化市场仍然处于起步阶段，但随着３Ｇ网络建设的逐步完善，运营商对３Ｇ网络优化的投资力度将不断加大，３Ｇ网络优化需求将逐渐得到释放。３Ｇ用户增速较快，用户存量的增长将推动３Ｇ业务及应用的加速发展，从而进一步推动３Ｇ网络优化需求大幅增长。

（３）移动通信网络优化产品和技术服务行业发展趋势

在通信技术不断发展、网络建设大幅增长、用户需求日益多样化的情况下，未来几年，移动通信网络优化服务行业将呈现以下发展趋势。

首先，随着电信运营商对外包需求的增加以及对外包规范性、专业性要求的提高，行业标准也将逐步提高。其次，电信运营商更加趋向于与服务提供商建立长期合作伙伴关系，以保证服务的连续性和稳定性。第三，服务提供商提供之服务对象正在由单一网络和设备向多系统、多设备、多网络转变，且多样化、个性化和定制化服务将逐步增多。

（４）产业政策支持

移动通信产业是国家重点支持产业。

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３、移动通信网络优化服务市场概况

目前，移动通信网优服务市场主要有以下三类厂商：

第一类为华为、中兴等综合服务商，它们可在电信运营商准备网络建设和扩容时，向其提供“交钥匙”工程，即在实施网络建设和扩容工程完工后必须保证网络达到一定的运行水平后才能交给运营商。网络建设和扩容过程中产生大量的网络优化业务一般由它们直接完成。

第二类为京信通信、国人通信、三维通信等网络优化覆盖设备及解决方案提供商。此类厂商可在运营商准备局部网络扩容及优化覆盖时，向其提供网优覆盖解决方案业务以及针对自身设备的运行、维护。其业务以用户端到基站端的优化服务为主，主要来自于网络增量。

第三类厂商主要向运营商提供局部网络的普查、规划、评估以及优化服务，也涉及部分对基站及核心网设备的综合代维。其业务以基站端到机房间优化服务为主，主要来自原网络存量。目前，该类厂商数量众多，规模大小不一。

随着３Ｇ网络建设的逐步完善，运营商对３Ｇ网络优化的投资力度将不断加大，３Ｇ网络优化需求将逐渐得到释放；同时，为应对竞争的需要，运营商对传统的２Ｇ网络优化方面的投资也将维持在较高的水平。据预测，包含２Ｇ以及３Ｇ网络优化服务在内的网优服务市场容量未来几年将保持２５％以上的增长，预计２０１３年以后，将保持在２５０亿元以上的规模。

（二）本次非公开发行的目的

１、巩固市场领先地位的需要

目前网优覆盖设备行业已到形成数家具备规模效应品牌厂商的竞争阶段，在竞争格局笃定后市场竞争将趋于缓和。公司已从第二梯队中脱颖而出，２００９年营业收入达到８．１３亿元，预计２０１０年收入规模逾１０亿元，市场份额接近第一梯队。公司规模和品牌优势明显，这对未来的集采招标、市场开拓、产业链延伸均有促进作用。

但相对于第一梯队其他厂商如京信通信、国人通信，公司在收入规模方面仍存在一定的差距。本次募投项目的实施完成后，将进一步提升公司的竞争优势，巩固当前的市场领先地位，助力公司跻身国内网络优化覆盖市场份额前三位。

２、完善产业布局的需要

公司凭借多年的发展，在网优覆盖设备及解决方案领域已完成了较广的市场区域分布和客户资源积累，在网优服务技术和产品方面也具备较强的产品和技术积累。公司的移动通信网络质量测试分析及优化系统和移动通信覆盖延伸网管监控系统等产品分别被列入国家和省市重点项目。

当前，部分网优覆盖设备厂商（如京信通信）开始加大网优服务在产品结构中的份额，以弥补传统网优覆盖设备毛利率逐渐降低的趋势。公司通过收购整合广州逸信并实施本次募投项目，切入第三方网优服务市场，与原覆盖设备销售和解决方案业务产生协同效应，形成以产品推动服务，以服务拉动产品，产品与服务共享客户资源的良性循环。

３、提升综合竞争力的需要

本次非公开发行股票募集资金将用于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”建设，建立和完善网优技术研发中心、支持中心、技术培训中心和网优服务业务管理支持系统。“无线网络优化技术服务支撑系统”将成为公司专业网优人才研究开发、生产经营、学习培训和实践的平台，同时也将成为通信技术和服务产品开发、测试、销售的工作场所。届时，公司将拥有完整和先进的网优技术研发和服务平台，自主创新及网优服务能力将大幅提升。

二、发行对象

本次非公开发行的特定对象为不超过１０名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者及自然人等符合中国证监会相关规定的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与主承销商协商确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过１０名特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（２０１０年１１月３０日）。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行底价为１５．６６元／股。

最终发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将以１５．６６元／股为基准相应进行除权、除息调整。

（四）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。

（五）发行数量

本次发行股票数量区间为１，５００万股（含本数）至２，８５０ 万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量区间将根据本次募集资金总额及经除权除息调整后的发行底价作相应调整。在上述区间内，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

（六）限售期

本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次发行募集资金拟投资于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”，该项目投资总额４２，６６５万元，拟使用募集资金投入金额为４２，２３７万元。根据募集资金数额不超过项目需要量的原则，本次发行募集资金总额（含预计发行费用１，９８０万元）为不超过４４，２１７万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过４２，２３７万元，拟全部投资于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”。

若实际募集资金净额低于项目资金需要量，不足部分由公司自筹解决。若在本次发行募集资金到位前，公司已通过自筹资金预先投入该项目，待本次募集资金到位后公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合相关法律法规的投资者。公司将向除控股股东、实际控制人之外的其他不超过１０名特定对象非公开发行股票，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，三维通信的股权控制关系如下：

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本次非公开发行前，李越伦先生持有公司股票４９，１２０，０００股，持股比例为２２．８９％；其配偶洪革女士持有公司股票５，２１６，０００股，持股比例为２．４３％；李越伦先生所控股的三维投资持有公司股票２５，４５２，０００ 股，占公司总股本的１１．８６％。李越伦先生直接和间接控制的股份权益合计为７９，７８８，０００ 股，占公司总股本的３７．１８％，为公司实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限２，８５０万股测算，本次非公开发行完成后李越伦先生直接和间接控制的本公司股份占公司股本总额的比例约为３２．８３％，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于２０１０ 年１１月２９日经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

本次非公开发行尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金拟投资于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”，该项目投资总额４２，６６５万元，拟使用募集资金投入金额为４２，２３７万元。根据募集资金数额不超过项目需要量的原则，本次发行募集资金总额（含预计发行费用１，９８０万元）为不超过４４，２１７万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过４２，２３７万元，拟全部投资于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”。

若实际募集资金净额低于项目资金需要量，不足部分由公司自筹解决。若在本次发行募集资金到位前，公司已通过自筹资金预先投入该项目，待本次募集资金到位后公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金。

本次募集资金使用情况如下：

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注：基建项目涉及土地系公司全资子公司三维无线已有土地，相关土地成本４２８万元不再使用募集资金投入，因此本项目拟使用募集资金投入金额为４２，２３７万元。

二、募集资金投资项目基本情况

１、建设内容

公司规划通过“无线网络优化技术服务支撑系统项目”建设，在杭州建立移动通信网络优化技术服务的研发、培训及业务基地２０，８２６平方米（地上建筑面积），购置网优业务相关系统设备及软件，建设和完善网优技术研发中心、技术支持中心、技术培训中心三大机构及全国网优服务业务管理支持系统，在河北、河南、江苏、上海、广东、湖南、云南、湖北、甘肃、新疆、北京等地租赁或购置办公场所（租赁为主，在重点地区购置办公用房约３，０００平方米）并建设省级网优测试与服务中心，开展无线网络优化服务业务。公司规划配备通信技术和服务人员２，５００人。通过“无线网络优化技术服务支撑系统项目”，公司将主要从事以下业务：

（１）无线网络优化技术服务，包括综合代维、专项网络优化和日常网络优化服务等；（２）移动通信网络质量测试分析及优化系统、无线网络巡检测试仪等网络优化技术产品开发和生产销售。

“无线网络优化技术服务支撑系统项目”符合国家产业政策。

《中国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》将建设包括具有自主知识产权的移动通信示范网和覆盖全国的数字电视网络作为“高技术产业工程重大专项”。

《浙江省技术创新“十一五”规划纲要》中明确指出，“十一五”技术创新的主要任务中包括“开发以新一代移动通信系统、下一代网络、光通信产品、宽带接入设备、智能网系统为代表的网络及通信产品”和关键共性技术中包括：“计算机及软件开发应用技术、通信与网络技术”。

本项目产品具有自主知识产权，关键技术符合《国家重点支持的高新技术领域》，属于国家鼓励的高新技术产业化项目。

２、建设地点

本项目的建设地点拟位于杭州滨江区火炬大道５８１号，全资子公司三维无线已取得该地块土地使用权证。该地块土地性质为工业用地，使用权截止日期为２０５５年２月１８日。

此外，公司计划在河北、河南、江苏、上海、广东、湖南、云南、湖北、甘肃、新疆、北京等地开展网优服务，拟于重点地区购置办公用房３，０００平方米建设省级测试与服务中心。

３、项目规模

“无线网络优化技术服务支撑系统项目”预期吸纳高新技术人才２，５００人。其中从事从事无线网络优化技术服务外包业务人员１，８００人，产值３４，０００万元／年；从事软件产品开发、生产、销售及管理人员７００人，配套软件、硬件销售收入为５，８６２万元／年。

４、经济效益测算

“无线网络优化技术服务支撑系统项目”建设期２．５年，项目生命周期为８年。

“无线网络优化技术服务支撑系统项目”的经济效益分析显示，正常达产年本项目年销售收入为３９，８６２万元，净利润为 ６，８５０万元，项目的内部收益率（所得税后）为 １７．１２％，项目投资回收期（所得税后）为４．７０年，具有良好的盈利能力。

三、募集资金投资项目发展前景

移动通信网络优化行业的客户群集中于电信运营商。由于电信运营商在整个产业链中占据主导地位，并且相对集中，虽然移动通信网络优化行业的竞争较为激烈，但行业整体竞争环境较为公开和透明，竞争格局相对稳定。

随着运营商更趋倾向于提升其所处产业链节点的专注度，已经越来越多地把网络优化、评估、代维和普查等工程服务外包，因此网络优化技术服务的整体市场容量将继续呈不断扩大的趋势。据预测，未来几年，网优服务市场规模将保持２５％以上的增长速度，２０１３年，市场容量将达到２５０亿元左右。

移动通信网络优化服务市场年需求量不断扩大，移动通信网优服务提供商将面临巨大的产业机遇。在此背景下，利用“无线网络优化技术服务支撑系统项目”的平台优势，借助原有的渠道及客户关系，公司网优服务业务将得到全面、高速发展，项目发展前景广阔。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

“无线网络优化技术服务支撑系统项目”建设完成后，公司的资产规模及员工数量将进一步扩大，组织结构和管理体系将日益复杂，对公司的资本运作能力和经营管理能力均提出更高的要求。目前，本公司已经积累了丰富的行业及经营管理经验，公司将输出成熟的运营及管理模式，努力使“无线网络优化技术服务支撑系统项目”发挥最大效益。

１、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债结构将得以优化，长、短期偿债能力将得以提升，财务风险得以降低。同时，财务结构改善将进一步拓宽公司的融资空间。

２、对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金将用于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”建设。该项目如顺利实施，将极大地提高公司的盈利能力及综合竞争实力。

由于本次发行后总股本及净资产均有所增加，由于募集资金拟投资项目需要一定的建设周期，经营效益需要一定时间后才能体现，所以本次非公开发行募集资金到位后公司的每股收益和净资产收益率将在短期内有所摊薄。

３、对公司现金流量的影响

随着募集资金拟投资项目的建成，公司网优服务业务效益逐步显现。网优服务业务毛利率较高，资金占用较少，所以公司经营活动现金净流量进一步改善，总体现金流状况将进一步优化。

五、立项、土地、环保等报批事项

１、投资项目备案情况

本募集资金拟投资项目涉及的立项手续正在依法办理过程之中。

２、用地情况

本次募集资金拟投资项目用地为三维通信股份有限公司的全资子公司－－三维无线拥有的杭滨国用（２００５）字第０００２３３号土地。该项土地使用权共计２３，８４３平方米，位于杭州市滨江区火炬大道５８１号，土地性质为工业用地，使用权截止日期为２０５５年２月１８日。

本公司将对三维无线追加投资９，８８９万元，委托三维无线完成本次募集资金拟投资项目所需共２０，８２６平方米生产办公用房建设。

３、环保手续办理情况

本募集资金拟投资项目涉及的环保审批手续正在依法办理过程之中。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

目前公司主要从事为通信设备制造与网络优化服务相关业务。本次发行募集资金拟投资项目与目前的主营业务一致，公司的主营业务不会发生变化。本次发行募集资金拟投资项目建成后，公司竞争实力将进一步加强。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应增加。公司在完成本次非公开发行后，将根据股东大会授权及股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，将增加不超过２，８５０万股的有限售条件流通股，公司的股东结构会发生相应变化。

按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后李越伦先生生控制（直接、间接持有）公司股份占公司股本总额的比例约为３２．８３％，仍保持对公司的实际控制。此外，通过本次非公开发行引入长期投资者将有利于公司股东结构的进一步完善。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。公司不因本次非公开发行股票调整公司高管人员，保持公司高管团队的稳定。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行股票募集资金拟用于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”。项目建成后，公司网优服务收入比重将大幅提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一） 本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债能力得到增强，财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善。

（二） 本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金拟投资项目预期盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，增强公司可持续发展能力。

本次募集资金拟投资项目具有一定的建设期，项目收益需要一定周期才能体现，因此公司每股收益在短期内将被摊薄。

（三） 本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将大幅增加。

随着募集资金拟投资项目逐步建成并产生收益，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量将得以增加，从而改善公司的现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发行重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一） 上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

截至２０１０年９月３０日，公司应收控股股东及其关联人资金共计０．５万元，为应收李越伦的备用金。不存在上市公司资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。

本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二） 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１０年９月３０日，资产负债率为５３．５２％（母公司），负债结构合理，不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

除本次募集资金拟投资项目外，本公司未来无其他可预见的重大资本性支出。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业景气度变动风险

移动通信已经成为中国电信行业发展最快的领域，用户规模持续快速增长，移动通信设备产业亦得以高速发展。随着３Ｇ步入商用，预计移动通信行业仍将持续增长。

但３Ｇ商用是否成功将受到用户消费习惯、接受程度等多重因素影响，未来仍然存在３Ｇ进展缓慢导致行业景气度产生不利变动的风险。

（二）募集资金拟投资项目风险

公司本次募集资金将全部用于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”。募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内移动通信相关政策、区域经济发展水平以及公司发展战略等因素做出。募集资金拟投资项目在实施过程中可能会受到市场环境、工程进度、工程管理、相关政策变动等因素的影响，可能致使募集资金拟投资项目的实际盈利水平与预测出现差异。

（三）税收优惠政策变动风险

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问题的通知》（财税字［２０００］２５号）的规定，自２０００年６月２４日起至２０１０年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。公司及其全资子公司三维无线自软件产品获得认定起享受上述税收优惠。

若２０１１年起上述优惠政策不再执行，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）除“税收返还”之外其他政府补助变动风险

公司所处行业为通信设备制造业，系国家优先发展的信息产业重点领域。由于公司具有较强的自主研发能力，长期以来得到相关政府部门的重点鼓励和扶持。若以后年度相关政府补助减少，将对公司经营业绩产生一定影响。

第四节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

三维通信股份有限公司董事会

２０１０年１１月２９日

三维通信、公司、本公司	指	三维通信股份有限公司
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	三维通信拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票
发行方案	指	三维通信本次非公开发行股票方案
定价基准日	指	三维通信第三届董事会第五次会议决议公告日
本预案	指	三维通信本次非公开发行股票的预案
公司章程	指	三维通信公司章程
董事会	指	三维通信董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
元	指	人民币元
工信部	指	中国工业和信息化部
移动运营商	指	包括中国移动、中国联通、中国电信等在内的国内移动运营商
广州逸信	指	公司控股子公司广州逸信电子科技有限公司
三维无线	指	公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司
三维投资	指	公司股东浙江三维股权投资管理有限公司

文件／规划	颁布机关	相关政策
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》	全国人民代表大会	将重点培育光电通信、无线通信等信息产业群，稳步推进新一代移动通信网络建设，并将建设具有自主知识产权的移动通信示范网作为“高技术产业工程重大专项”。
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》	国家发改委、科技部、商务部	将包括ＴＤ－ＳＣＤＭＡ等３Ｇ增强型技术、新一代移动通信系统的网络设备、与新一代移动通信有关的关键配套件及测试仪器等在内的“数字移动通信产品”列入当前应优先发展的信息产业重点领域
《产业结构调整指导目录》	国家发改委	将数据通信网设备制造及建设、数字蜂窝移动通信网建设、支撑通讯网的新技术设备制造等均被列入鼓励类信息产业目录
《关于深化电信体制改革的通告》	工信部、国家发改委、财政部	改革重组与发放３Ｇ牌照相结合，重组完成后发放３Ｇ牌照。 引导金融机构加大对自主创新的支持，优先支持重点研发、制造企业在资本市场融资。
《电子信息产业调整振兴规划》	国务院	会议确定今后３年电子信息产业的重点任务： 以应用带发展，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会各领域的运用，着重在通信设备、信息服务和信息技术应用等领域培育新的增长点。为此，一要落实内需带动，拓展电子信息产品应用和产业发展空间。二要加大投入，集中力量实施第三代移动通信产业新跨越、数字电视推广等六大工程，鼓励引导社会资金投向电子信息产业。
《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》	工业和信息化部、国家发展改革委、科技部、财政部、国土资源部、环境保护部、住房和城乡建设部、国家税务总局 工信部联通［２０１０］１０６号	根据规划，到２０１１年， ３Ｇ建设总投资４０００亿元，３Ｇ基站超过４０万个，３Ｇ用户达到１．５亿户。 电信企业要切实落实３Ｇ发展规划，按照国家有关规定和技术规范开展３Ｇ网络建设，加大加深３Ｇ网络覆盖，积极开展网络优化，改善网络性能，确保网络与信息安全。

项目名称	预计总投资 （万元）	拟以募集资金投入金额 （万元）	建设期 （月）
无线网络优化技术服务支撑系统项目	４２，６６５	４２，２３７	３０