证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１０－０５５

广东九州阳光传媒股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．广东九州阳光传媒股份有限公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票于２０１０年５月２６日开市起停牌。公司于２０１０年８月１６日披露重组预案，公司股票自２０１０年８月１６日开市起复牌交易。

２．公司拟向广州传媒控股有限公司发行股份购买其控股的广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司及广州日报新媒体有限公司１００％股权。

３．本次重组除尚需公司股东大会批准外，还需取得以下审批后方可实施：（１）广东省财政厅对本次交易的批准；（２）公司股东大会对本次交易的批准；（３）公司股东大会同意广传媒免于以要约方式收购粤传媒的股份；（４）中国证监会对本次交易的核准；（５）中国证监会核准广州传媒控股有限公司因本次交易所触发的要约收购义务之豁免申请。本次重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

４．为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于２０１０年１２月１日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。

５．关联人回避事宜：公司九名董事会成员中，乔平先生、陈广超先生均属关联董事，回避了相关表决。

广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议，于２０１０年１１月３０日上午９：３０，在广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３４０４室会议室召开。会议应到董事九人（包括四名独立董事），实到九人，会议由董事长乔平先生主持，公司监事与部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向广州传媒控股有限公司（以下简称“广传媒”）发行股份购买广州日报报业经营有限公司（以下简称“广报经营”）、广州大洋传媒有限公司（以下简称“大洋传媒”）及广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）１００％股权。

本议案内容涉及关联交易事项，董事乔平、陈广超为关联董事，回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的非关联董事对此次议案所涉事项逐一进行了表决，具体如下：

１．发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

２．发行对象和发行方式

（１）发行对象：广传媒。

（２）发行方式：本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内向认购方发行股票。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

３．定价基准日和发行价格

定价基准日为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１１．２６元／股。

上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据公司２０１０年４月２８日召开的２００９年度股东大会审议通过的２００９年度权益分派方案，公司以现有总股本３５０，１６１，８６４股为基数，向全体股东每１０股 派０．２０ 元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为２０１０年６月１０日，除权除息日为２０１０年６月１１日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为１１．２４元／股。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

４．发行股份购买的标的资产及交易价格

本次发行股份购买的标的资产是广传媒持有的广报经营、大洋传媒、新媒体公司１００％的股权。

标的资产的交易价格为３，８３２，０３５，１０７．８８元。

交易价格的定价依据为：

（１）根据中通诚资产评估有限公司（下称“中通诚”）于２０１０年１１月３日为本次交易出具的中通评报字【２０１０】１５０号《评估报告》，截止至评估基准日，广报经营的全部权益的评估价值为３２１，５１８．５４万元。

（２）根据中通诚于２０１０年１１月３日为本次交易出具的中通评报字【２０１０】１５１号《评估报告》，截止至评估基准日，大洋传媒股东全部权益的评估价值为４５，５９８．８９万元。

（３）根据中通诚于２０１０年１１月３日为本次交易出具的中通评报字【２０１０】１５２号《评估报告》，截止至评估基准日，新媒体公司股东全部权益的评估价值为１６，０８６．０８万元。

上述相关资产的评估报告已经广州市财政局备案。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

５．发行数量

本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的价格确定，发行的股份总数为３４０，９２８，３９０．３８股。根据《发行股份购买资产补充协议》，最终实际发行股份数为３４０，９２８，３９０股，其中０．３８股尾数差额，由公司向广传媒支付４．３元（１１．２４元／股＊０．３８股）作为补偿。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

６．标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由公司所有，亏损则由广传媒以现金补足给公司。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

７．本次发行股份的锁定期

广传媒通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

８．上市地点

本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

９．本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

１０．业绩承诺

根据广传媒的承诺及其与公司签订的《业绩补偿协议》（其中粤传媒为甲方、广传媒为乙方），双方同意，业绩补偿期间为“以本次交易标的的股权转让在工商行政管理部门完成变更登记当年及其后两个会计年度为本协议约定的业绩补偿期间，即２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度。若本次交易标的的股权转让未能如期于２０１０年度实施完毕，而于２０１１年度实施完毕的，则补偿测算期间随之顺延，即２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度”，具体时间根据本次重组实施的实际情况确定。在本次重组完成后，如交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，乙方承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对甲方其他股东进行补偿。

具体补偿方式如下：

本次交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，则甲方在当年年报披露后的１０个交易日内，根据专项审核报告结果计算应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。甲方应在补偿股份数量确定后１０个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后的３０日内将该等数量的股份无偿赠送给甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东（简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。

每年补偿的具体数量按以下公式确定：

【（截止当期期末累计净利润预测数－截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数／补偿期限内三年的净利润预测数总和】－已补偿股份数

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

１１．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在本次重大资产重组经中国证监会核准后６个月内，双方共同协商并办理完成标的资产的交割手续。公司与广传媒应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

１２．决议的有效期

本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本议案需提请公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

二、 审议通过《关于＜公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

公司独立董事已就重组报告书发表独立意见。《公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》、《独立董事关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书的独立意见》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案尚须提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

三、 审议通过《关于公司与广州传媒控股有限公司签订＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》

公司拟与广传媒签订《公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易项目中未尽事宜进行明确约定。具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

董事会同意授权公司董事长乔平先生签署相关法律文件，该议案尚须本公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

四、 审议通过《关于公司与广州传媒控股有限公司签订＜业绩补偿协议＞的议案》

公司拟与广传媒签订《业绩补偿协议》，该协议对在本次重大资产重组实施完成后标的资产在盈利补偿期内实际净利润数不足盈利预测数的补偿事项进行了明确的约定。具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

董事会同意授权公司董事长乔平先生签署相关法律文件，该议案尚须本公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

五、 审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，具有证券期货相关业务资格的立信羊城会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜出具了审计报告和盈利预测审核报告，具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的中通诚资产评估有限公司出具了资产评估报告。具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

六、 审议通过《关于董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》

本次重组的评估机构中通诚具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。董事会认为本次重大资产重组进行评估的资产评估机构具有独立性和胜任能力，评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估定价公允。本次重大资产重组以经广州市财政局备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

七、 审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

董事会认为本次交易所涉及的交易对方、标的资产与本公司同为实际控制人广州日报社下属的企业，本次交易构成关联交易。

该议案尚须本公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

八、 审议通过《关于提请股东大会批准广州传媒控股有限公司免于以要约方式收购公司的股份的议案》

本次交易完成后，公司股份总数变更为６９１，０９０，２５４股，广传媒直接持有３４０，９２８，３９０股股份，占其股份总数的４９．３３％；广传媒下属全资子公司大洋实业直接持有上市公司１３２，１２９，８２０股股份，占其股份总数的１９．１２％。鉴于上述，本次交易完成后，广传媒直接及间接持股比例增加至６８．４５％。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，广传媒应向其他股东发出要约收购。

鉴于本次广传媒系取得本公司发行的新股，预计本次交易完成后，广传媒持有本公司的股权超过３０％，并且广传媒承诺自本次重组完成之日起３６个月内不转让其认购的公司股份，故董事会拟提请股东大会批准广传媒免于以要约收购方式增持本公司股份，并由广传媒向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

该议案尚须本公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：

１．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

２．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；

３．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

４．应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

５．如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；

６．在本次发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

７．在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

８．办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

９．本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

该议案尚须本公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

十、 审议通过《本次资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

１．本次交易的注入资产为：

广州日报报业经营有限公司１００％股权、广州大洋传媒有限公司１００％股权、广州日报新媒体有限公司１００％股权。

２．就本次交易行为涉及的前述报批事项，公司已在重组报告书中详细披露了交易对方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

３．广传媒合法持有上述拟注入资产主体的股权和拟注入资产的合法权益，该等股权和资产不存在被设置质押、抵押、被司法冻结或其它受限制的情况，广传媒已经向本公司作出上述承诺。

此外，本次交易标的资产的审计、评估工作已经完成，拟注入资产的主体和资产的存续形式及状态均未见不符合法律、法规且影响其合法有效存续的情况，亦未发现其股东出资不实或资产被限制转移等情形。

４．本次交易前，本公司及标的资产独立运营、资产完整。本次拟注入的是印刷、出版、发行等文化产业资产和业务，有利于报刊印刷、出版、发行等上下游产业链的整合。本次交易完成后，本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能保持独立性。

５．本次重大资产重组有利于提高资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力。

６．本次交易完成后，广传媒及其控制的其他企业在文化出版、发行、印刷等业务板块方面与本公司不存在同业竞争。广传媒已向本公司出具承诺，保证将尽量减少并规范与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，广传媒及其所控制的其他企业将与本公司依法签订关联交易协议，并认真履行合法的审批程序。

综上，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

十一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：出席会议的董事９人表决，赞成票９票、反对票０票、弃权票０票。

十二、审议通过公司董事会《关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：出席会议的董事９人表决，赞成票９票、反对票０票、弃权票０票。

十三、审议通过《关于制订公司＜预算管理制度＞的议案》

为推动公司建立预算管理体系，合理配置资源，强化内部管控，提高经济效益，防范经营风险、实现经营目标，董事会同意制定本管理制度。具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：出席会议的董事９人表决，赞成票９票、反对票０票、弃权票０票。

十四、审议通过《关于变更公司２０１０年度财务报告审计机构的议案》

公司聘请的立信羊城已连续１１年担任公司年度财务报告审计机构，服务时间较长。经研究，董事会同意改聘中天运会计师事务所有限公司为公司２０１０ 年度的财务报告审计机构，期限一年，财务报告审计费用参照上年标准定为２０万元人民币。

独立董事出具了关于变更会计师事务所的独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：出席会议的董事９人表决，赞成票９票、反对票０票、弃权票０票。

十五、审议通过《关于利用公司闲置自有资金开展证券投资业务的议案》

董事会同意以总额不超过５，０００万元的闲置自有资金申购新股、参与上市公司公开发行与非公开发行股票项目，并授权公司管理层负责实施，以提高公司闲置自有资金的使用效率和收益水平。独立董事出具了关于公司证券投资事项的独立意见。《关于利用公司闲置自有资金开展证券投资业务的公告》详见２０１０年１２月１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案须提交公司股东大会审议通过后实施。

表决结果：出席会议的董事９人表决，赞成票９票、反对票０票、弃权票０票。

十六、审议通过《关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意于２０１０年１２月２３日（星期四）下午１３时在广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔５楼１号会议室召开２０１０年第三次临时股东大会，会期半天，审议以上第一、二、三、四、七、八、九、十一、十四、十五项议案。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

《关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的通知》详见２０１０年１２月１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：出席会议的董事９人表决，赞成票９票、反对票０票、弃权票０票。

特此公告。

广东九州阳光传媒股份有限公司

董 事 会

二○一○年十一月三十日

证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１０－０５６

广东九州阳光传媒股份有限公司

关于运用自有资金进行证券投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 证券投资方案概述

２０１０年１１月３０日，广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于利用公司闲置自有资金开展证券投资业务的议案》，同意以总额不超过５，０００万元的闲置自有资金申购新股、参与上市公司公开发行与非公开发行股票项目，并授权公司管理层负责实施，以提高公司闲置自有资金的使用效率和收益水平。

独立董事出具了关于公司证券投资事项的独立意见。该议案须提交公司股东大会审议通过后实施。

二、 证券投资基本情况

１． 投资目的：为提高公司闲置自有资金的使用效率和收益水平，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将部分自有资金用于证券投资，为公司和股东创造更大的收益。

２． 投资额度：本次证券投资资金使用额度总计不超过人民币５，０００万元。投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资５，０００万元以内。在本额度范围内，用于证券投资的资金可循环使用。

３． 投资方式、种类：申购新股、参与上市公司公开发行与非公开发行项目。不直接参与二级市场证券投资。

４． 投资区域：公司证券投资限于国内证券市场。

５． 投资期限：自公司股东大会审议通过之日起实施，根据运营资金的需求决定投资期限。

６． 资金来源：仅限于公司自有资金。不使用募集资金、银行信贷资金参与证券投资。

三、 证券投资负责部门

▲负责部门：公司证券部

▲主要负责人：证券部经理

四、 证券投资风险及风险控制措施

１． 证券投资风险：（１）价格波动风险；（２）标的公司的经营风险；（３）政策风险；（４）操作风险；（５）道德风险等。

２． 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１４号：证券投资》等相关规定进行证券投资操作。本次证券投资事项遵循公司《章程》、《投资管理办法》、《证券市场投资的内控制度》、《新股申购业务实施细则》等公司制度体系的相关规定。

３． 公司已按照相关要求建立了《证券市场投资的内控制度》，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，规范了公司证券投资行为，有利于公司防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值。同时公司将根据市场环境的文化，加强市场分析和调研，及时调整投资策略和规模，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

４． 岗位分离操作制度。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，证券投资资金密码和股票交易密码分人保管。公司财务部对投资资金建立健全完整的会计账目，资金专户管理。

５． 公司在定期报告中对证券投资事项及其收益情况进行单独披露，接受公众投资者的监督，独立董事应在定期报告中对证券投资事项的审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

五、 证券投资的目的和对公司的影响

１． 证券投资的目的

为提高自有资金的使用效率，在不影响正常经营和风险可控的前提下，在国内证券市场进行证券投资，为公司和股东创造更大的收益。

２． 对公司的影响

公司运用不超过５，０００万元自有资金进行证券投资，使用独立的自营账户，根据公司关于投资的内控制度的规定进行投资，符合公司的财务状况，不会对公司造成资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，同时能提高公司闲置自有资金的使用效率和收益率，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、 独立董事意见

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１４号：证券投资》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，对公司本次证券投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真了解了公司证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，现我们基于独立判断立场，发表如下独立意见：

１． 通过对资金来源情况的核实，公司用于证券投资的资金为公司自有资金的情况属实。

２． 该事项决策程序合法合规。公司已按照相关要求建立了《证券市场投资的内控制度》、《新股申购业务实施细则》，详细规定了公司内部的证券投资审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。

３． 公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，公司使用不超过５，０００万元自有资金进行证券投资，能提高公司现有资金的使用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展。

基于此，我们同意公司的证券投资事项。

七、 备查文件

１． 第七届董事会第七次会议决议

２． 独立董事关于公司证券投资事项的独立意见

特此公告。

广东九州阳光传媒股份有限公司

董 事 会

二○一○年十一月三十日

证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１０－０５７

广东九州阳光传媒股份有限公司

关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１０年１２月２３日（星期四）召开公司２０１０年第三次临时股东大会，审议第七届董事会第七次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

１． 会议召集人：公司董事会

２． 召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３． 会议召开时间

（１） 现场会议召开时间：２０１０年１２月２３日（星期四）下午１３：００开始

（２） 网络投票时间：

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１２月２３日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月２２日１５：００至２０１０年１２月２３日１５：００期间的任意时间。

４． 现场会议地点：广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔５楼１号会议室

５． 出席对象：

（１）截至２０１０年１２月１６日下午１５时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）见证律师。

二、 会议审议事项

１．逐项审议《关于公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》：

（１） 发行股票的种类和面值

（２） 发行对象和发行方式

（３） 定价基准日和发行价格

（４） 发行股份购买的标的资产及交易价格

（５） 发行数量

（６） 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

（７） 本次发行股份的锁定期

（８） 上市地点

（９） 本次发行前滚存未分配利润的归属

（１０）业绩承诺

（１１）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（１２）决议的有效期

２．审议《关于＜公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

３．审议《关于公司与广州传媒控股有限公司签订＜发行股份购买资产协议＞及补充协议的议案》

４．审议《关于公司与广州传媒控股有限公司签订＜业绩补偿协议＞的议案》；

５．审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

６．审议《关于批准广州传媒控股有限公司免于以要约方式收购公司的股份的议案》；

７．审议《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

８．审议《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；

９．审议《关于变更公司２０１０年度财务报告审计机构的议案》；

１０．审议《关于利用公司闲置自有资金开展证券投资业务的议案》。

三、 现场会议登记办法

１．登记方式

（１） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（２） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

（３） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（４） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１０年１２月２２日下午１７：００前送达或传真至公司），不接受电话登记。

２． 登记时间：２０１０年１２月１７日至１２月２２日（星期六、日除外）上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

３． 登记地点：广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３００１室公司证券部

联系电话：（０２０）８３５６９３３５

传 真：（０２０）８３５６９３３２

联 系 人：公司证券部 邱先生

四、 股东参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票的投票程序

（１） 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月２３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２） 投票代码：３６２１８１；投票简称：传媒投票。

（３） 股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案分类	议案名称	议案序号
１００	总议案	１００．００
议案一	逐项审议《关于公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》	１．００
子议案１	发行股票的种类和面值	１．０１
子议案２	发行对象和发行方式	１．０２
子议案３	定价基准日和发行价格	１．０３
子议案４	发行股份购买的标的资产及交易价格	１．０４
子议案５	发行数量	１．０５
子议案６	标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属	１．０６
子议案７	本次发行股份的锁定期	１．０７
子议案８	上市地点	１．０８
子议案９	本次发行前滚存未分配利润的归属	１．０９
子议案１０	业绩承诺	１．１０
子议案１１	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	１．１１
子议案１２	决议的有效期	１．１２
议案二	《关于＜公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》	２．００
议案三	《关于公司与广州传媒控股有限公司签订＜发行股份购买资产协议＞及补充协议的议案》	３．００
议案四	《关于公司与广州传媒控股有限公司签订＜业绩补偿协议＞的议案》	４．００
议案五	《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》	５．００
议案六	《关于批准广州传媒控股有限公司免于以要约方式收购公司的股份的议案》	６．００
议案七	《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	７．００
议案八	《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》	８．００
议案九	《关于变更公司２０１０年度财务报告审计机构的议案》	９．００
议案十	《关于利用公司闲置自有资金开展证券投资业务的议案》	１０．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２． 采用互联网投票的投票程序

（１） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３） 投资者进行投票的时间

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１２月２３日９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月２２日１５：００至２０１０年１２月２３日１５：００期间的任意时间。

五、 投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

六、 其它事项

１． 出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

２． 出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

３． 网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、 备查文件

１． 公司第七届董事会第七次会议决议

特此通知。

附：授权委托书

广东九州阳光传媒股份有限公司

董 事 会

二○一○年十一月三十日

附件： 广东九州阳光传媒股份有限公司

２０１０年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广东九州阳光传媒股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并按我单位（本人）以下意愿代为行使表决权。

委托人对下列议案表决如下（在议案表决栏中用“√”表示审议结果）：

序号	议 案 名 称	表 决
		同意	反对	弃权	回避
议案一	逐项审议《关于公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》
子议案１	发行股票的种类和面值
子议案２	发行方式
子议案３	发行数量
子议案４	发行对象及认购方式
子议案５	定价基准日
子议案６	发行价格
子议案７	锁定期安排
子议案８	上市地点
子议案９	本次发行的募集资金用途
子议案１０	本次发行前的滚存未分配利润的处置方案
子议案１１	本次发行股票决议的有效期
议案二	《关于＜公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
议案三	《关于公司与广州传媒控股有限公司签订＜发行股份购买资产协议＞及补充协议的议案》
议案四	《关于公司与广州传媒控股有限公司签订＜业绩补偿协议＞的议案》
议案五	《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
议案六	《关于批准广州传媒控股有限公司免于以要约方式收购公司的股份的议案》
议案七	《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
议案八	《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》
议案九	《关于变更公司２０１０年度财务报告审计机构的议案》
议案十	《关于利用公司闲置自有资金开展证券投资业务的议案》

委托人签名： 身份证号码／营业执照号：

持股数： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

年 月 日