本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：２０，２３５，００５股
● 本次限售流通股上市日期为：２０１０年１２月６日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：１０５，３４２，９９１股
一、介绍股改方案的相关情况
（一）公司股权分置改革于２００５年１１月２２日经相关股东会议审议通过，以２００５年１２月２日作为股权登记日实施，于２００５年１２月６日实施后首次复牌。
（二）公司股改方案安排追加对价情况：无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
（一）严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，公司全体非流通股股东所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占 （二）公司控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起１２个月期满后，３６个月内不上市交易或者转让；此后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过百分之五，在２４个月内不超过百分之十；
（三）湖南泰格林纸集团有限责任公司进一步承诺，在其所持股份获得流通权且在４８个月锁定期满后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股６．５元；如不履行或不完全履行有关最低减持价格的承诺，愿意依照有关法律法规承担违约责任并接受相应的处罚，并将出售该部分股票所得的全部金额作为违约金支付给岳阳纸业。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时，上述最低出售价格将按以下规则进行调整：
派息： Ｐ１＝Ｐ－Ｄ
送股或转增股本： Ｐ１＝Ｐ ／（１＋Ｎ）
送股或转增股本并同时派息： Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ）／（１＋Ｎ）
配股： Ｐ１＝（Ｐ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行： Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
其中，Ｐ为目前设定的最低出售价格，即６．５元／股，Ｐ１为调整后的最低出售价格，Ｄ为每股派息额，Ｎ为送股率或转增股本率，Ｋ为配股比率，Ａ为配股价格。
２００６年６月公司实施了２００５年度利润分配方案（每１０股派发现金红利１．５元）后，上述最低出售价格调整为每股６．３５元。２００７年７月公司实施了２００６年度利润分配方案（每１０股派发现金红利０．８元）后，上述最低出售价格调整为每股６．２７元。２００８年６月公司实施了２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案（每１０股派发现金红利０．２元，派发股票红利１股；用资本公积金转增股本，每１０股转增４股）后，上述最低出售价格调整为每股４．１７元。２００９年６月公司实施了２００８年度利润分配方案（每１０股派发现金红利０．１元）后，上述最低出售价格调整为每股４．１６元。２０１０年５月公司实施２００９年度利润分配方案（每１０股派发现金红利０．５０元）后，上述最低出售价格调整为每股４．１１元。
截止２０１０年１１月２２日，相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改方案实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
２００８年６月因实施了２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案（以下简称“本次分配”），公司股本结构发生了变化：
本次分配已于２００８年６月实施完毕，利润分配及资本公积转增股本方案为每１０股派发现金红利０．２元，派发股票红利１股；用资本公积金转增股本，每１０股转增４股。实施完之后，公司总股本为６５２，２００，１１０股，其中有限售条件的流通股数为１４５，８１３，００１股，占总股本比例为２２．３６％；无限售条件的流通股数为５０６，３８７，１０９股，占总股本比例为７７．６４％。
本次分配实施完之后，公司股东持有有限售条件流通股情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件股份的数量 | 占公司总股本比例 | 限售情况 |
| １ | 湖南泰格林纸集团有限责任公司 | １４５，８１３，００１ | ２２．３６％ | 至２００９ 年１２月７日可按规定比例交易 |
（二）股改方案实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
因非公开发行股票（以下简称“本次发行”）导致公司股本结构发生变化：
本次发行方案于２００６年８月１０日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并于２００６年８月２８日经公司２００６年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行申请文件于２００６年９月１４日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理，２００７年３月７日经中国证监会证监发行字［２００７］４３号文核准发行。公司于２００７年３月１５日完成了本次非公开发行股票的发售工作，共向１０名特定投资者发行了１６，５００万股人民币普通股（Ａ股），募集资金净额１７８，５４９．７４万元。
非公开发行股票完成后，公司总股本为４３４，８００，０７３股，其中有限售条件的流通股数为２６３，５３２，４１８股，占总股本比例为６０．６１％；无限售条件的流通股数为１７１，２６７，６５５股，占总股本比例为３９．３９％。
本次发行中所认购的股份上市流通日为２００８年３月２４日，上市数量为１６，５００万股。该部分股份上市流通后，公司股东持有有限售条件流通股情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件股份的数量 | 占公司总股本比例 | 本次上市数量 |
| １ | 湖南泰格林纸集团有限责任公司 | ？？ ９７，２０８，６６７ | ２２．３６％ | 至２００９ 年１２月７日可按规定比例交易 |
（三）股改方案实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 |
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（％） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（％） |
| 湖南泰格林纸集团有限责任公司 | ９７，２０８，６６７ | ３６．０３ | ２００８－６－１７ | 利润分配及资本公积转增股本 | ４８，６０４，３３４ | １２５，５７７，９９６ | １９．２５ |
| 2009-12-7 | 股改限售股份上市流通 | -20,235,005 |
| 中国华融资产管理公司 | １４，８１３，７５４ | ５．４９ | ２００６－１２－６ | 股改限售股份上市流通 | －１３，４９０，００３ | ０ | ０ |
| 2007-12-6 | 股改限售股份上市流通 | -1,323,751 |
| 湖南省造纸研究所 | ７４０，６８８ | ０．２７ | ２００６－１２－６ | 股改限售股份上市流通 | －７４０，６８８ | ０ | ０ |
| 湖南轻工研究所 | ７４０，６８８ | ０．２７ | ２００６－１２－６ | 股改限售股份上市流通 | －７４０，６８８ | ０ | ０ |
| 王？？祥 | １４８，１３８ | ０．０５ | ２００６－１２－６ | 股改限售股份上市流通 | －１４８，１３８ | ０ | ０ |
| 黄亦彪 | １４８，１３８ | ０．０５ | ２００６－１２－６ | 股改限售股份上市流通 | －１４８，１３８ | ０ | ０ |
| 海富通基金管理有限公司 | ０ | ０ | ２００７－３－２４ | 定向增发 | ２５，０００，０００ | ０ | ０ |
| 2008-3-24 | 定向增发限售股份上市流通 | -25,000,000 |
| 华夏基金管理有限公司 | ０ | ０ | ２００７－３－２４ | 定向增发 | ２５，０００，０００ | ０ | ０ |
| 2008-3-24 | 定向增发限售股份上市流通 | -25,000,000 |
| 富国基金管理有限公司 | ０ | ０ | ２００７－３－２４ | 定向增发 | ２０，０００，０００ | ０ | ０ |
| 2008-3-24 | 定向增发限售股份上市流通 | -20,000,000 |
| 长江证券有限责任公司 | ０ | ０ | ２００７－３－２４ | 定向增发 | １５，０００，０００ | ０ | ０ |
| 2008-3-24 | 定向增发限售股份上市流通 | -15,000,000 |
| 中海基金管理有限公司 | ０ | ０ | ２００７－３－２４ | 定向增发 | １５，０００，０００ | ０ | ０ |
| 2008-3-24 | 定向增发限售股份上市流通 | -15,000,000 |
| 上海申能资产管理有限公司 | ０ | ０ | ２００７－３－２４ | 定向增发 | １５，０００，０００ | ０ | ０ |
| 2008-3-24 | 定向增发限售股份上市流通 | -15,000,000 |
| 上海永瑞投资管理有限公司 | ０ | ０ | ２００７－３－２４ | 定向增发 | １５，０００，０００ | ０ | ０ |
| 2008-3-24 | 定向增发限售股份上市流通 | -15,000,000 |
| 广西君合投资有限公司 | ０ | ０ | ２００７－３－２４ | 定向增发 | １５，０００，０００ | ０ | ０ |
| 2008-3-24 | 定向增发限售股份上市流通 | -15,000,000 |
| 国金证券有限责任公司 | ０ | ０ | ２００７－３－２４ | 定向增发 | １０，０００，０００ | ０ | ０ |
| 2008-3-24 | 定向增发限售股份上市流通 | -10,000,000 |
| 广州高金技术产业集团有限公司 | ０ | ０ | ２００７－３－２４ | 定向增发 | １０，０００，０００ | ０ | ０ |
| 2008-3-24 | 定向增发限售股份上市流通 | -10,000,000 |
注：股权分置改革实施时公司总股本为２６９，８００，０７３股，现总股本为６５２，２００，１１０股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构财富里昂证券有限责任公司（原华欧国际证券有限责任公司）认为：岳阳纸业股份有限公司股东履行了在股权分置改革时做出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为：２０，２３５，００５股；
（二）本次限售流通股上市日期为：２０１０年１２月６日；
（三）限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（％） | 本次上市
数量 | 剩余限售流通
股数量 |
| １ | 湖南泰格林纸集团有限责任公司 | １２５，５７７，９９６ | １９．２５ | ２０，２３５，００５ | １０５，３４２，９９１ |
| 合计 | － | １２５，５７７，９９６ | １９．２５ | ２０，２３５，００５ | １０５，３４２，９９１ |
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、此前限售流通股上市情况
２００６年１２月６日，公司部分股改有限售条件的流通股上市，上市明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件股份的数量 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| １ | 湖南泰格林纸集团有限责任公司 | ９７，２０８，６６７ | ０ | ９７，２０８，６６７ |
| ２ | 中国华融资产管理公司 | １４，８１３，７５４ | １３，４９０，００３ | １，３２３，７５１ |
| ３ | 湖南省造纸研究所 | ７４０，６８８ | ７４０，６８８ | ０ |
| ４ | 湖南轻工研究所 | ７４０，６８８ | ７４０，６８８ | ０ |
| ５ | 王？祥 | １４８，１３８ | １４８，１３８ | ０ |
| ６ | 黄亦彪 | １４８，１３８ | １４８，１３８ | ０ |
| 合计 | １１３，８００，０７３ | １５，２６７，６５５ | ９８，５３２，４１８ | |
２００７年１２月６日，中国华融资产管理公司１，３２３，７５１股股改有限售条件的流通股上市。
２００８年３月２４日，１６５，０００，０００股定向增发有限售条件的流通股上市。
２００９年１２月７日，湖南泰格林纸集团有限责任公司２０，２３５，００５股有限售条件的流通股上市。
八、股本变动结构表
单位：股
| | | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股份 | １、国有法人持有股份 | １２５，５７７，９９６ | －２０，２３５，００５ | １０５，３４２，９９１ |
| 有限售条件的流通股份合计 | １２５，５７７，９９６ | －２０，２３５，００５ | １０５，３４２，９９１ |
| 无限售条件的流通股份 | Ａ股 | ５２６，６２２，１１４ | ２０，２３５，００５ | ５４６，８５７，１１９ |
| 无限售条件的流通股份合计 | ５２６，６２２，１１４ | ２０，２３５，００５ | ５４６，８５７，１１９ |
| 股份总额 | | ６５２，２００，１１０ | ０ | ６５２，２００，１１０ |
九、备查文件
（一）公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
（二）保荐机构核查意见书
岳阳纸业股份有限公司
二〇一〇年十一月三十日
