证券代码：０００９５３ 证券简称：*ＳＴ河化 公告编号：２０１０－０３７
广西河池化工股份有限公司
临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司董事会临时会议于２０１０年１１月３０日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，会议于２０１０年１１月２９以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开程序、参加人数符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次会议由董事长汤广斌先生主持，会议经认真研究形成了如下决议：
一、审议通过了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订〈股份补偿协议〉的议案》。
在首次向中国证监会申报国海证券有限责任公司（以下简称国海证券）借壳上市文件时，按照有关规定，我公司与桂林集琦药业股份有限公司（以下称桂林集琦）签订了盈利预测补偿协议书，约定如果国海证券资产实际盈利数不足利润预测数，国海证券全体股东将按持股比例用现金补足。目前，为保证借壳上市顺利推进，现拟将补偿方式调整为股份补偿，即如果国海证券借壳上市重组获批实施，在实施完毕后的三年（包含实施完毕的当年），每年年末均需对国海证券进行重新评估，如果重新评估的评估值小于此次借壳上市重组的作价基准２０．６９亿元，则相关股东需将估值缩水额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。相关计算公式如下：
每年补偿股份数＝期末减值额÷每股发行价格（３．７２元／股）与市场价格孰低－已补偿股份数量
上述公式中，“期末减值额”为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；“市场价格”为标的资产当年减值测试专项审计报告出具日前２０个交易日上市公司股票均价计算。
截至２０１０年９月３０日，国海证券合并报表经审计净资产为２４．１４亿元，评估值为４２．６０亿元，远高于借壳上市重组的作价基准２０．６９亿元，再加上国海证券上市后的发展及流动性溢价，公司董事会认为在未来三年，国海证券每年末评估值低于２０．６９亿元的可能性极小。
公司董事会同意与桂林集琦药业股份有限公司签订《股份补偿协议》，该议案尚须提交公司股东大会审议通过后方可签署。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》。
鉴于国海证券借壳桂林集琦上市方案中涉及定价的评估报告出具日距今已两年，为了让投资者更好地了解拟置入置出资产的价值，桂林集琦和国海证券聘请具有证券从业资格的评估机构以２０１０年９月３０日为基准日对桂林集琦和国海证券进行了重新评估，其中桂林集琦的评估值为３．１２亿元，较作价基准日２００８年９月３０日的评估值３．３１亿元下降了５．７４％，国海证券的评估值为４２．６０亿元，较作价基准日２００８年９月３０日的评估值２０．６９亿元上升了１０５．８９％。
公司董事会经认真分析后认为：从确保国海证券借壳上市顺利进行和股东利益最大化出发，提请公司股东大会同意维持原重组方案不变，即国海证券借壳上市重组资产的作价仍以２００８ 年９ 月３０ 日为基准日的评估结果确定。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于提请股东大会同意将公司２０１０年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长１２个月的议案》
本公司于２００９年２月２日召开第一次临时股东大会，就国海证券借壳桂林集上市以下有关事项作出了同意及相关授权的决议：
１、《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》；
２、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份方式吸收合并国海证券有限责任公司的议案》；
３、《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付４０００万元补偿款的议案》；
４、《关于同意参与桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案》。
２０１０年１月５日公司召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会同意将公司２００９年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长１２个月的议案》。
鉴于上述决议有效期即将到期，公司董事会提请股东大会审议批准将上述决议的有效期延长１２个月。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理桂林集琦药业股份有限公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司相关事宜的议案》。
公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况办理桂林集琦药业股份有限公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的全部事宜，包括但不限于：
１、授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；
２、授权公司董事会批准、签署本次交易有关的各项文件、协议；
３、授权公司董事会办理本次交易申报事项；
４、授权公司董事会根据有关主管部门要求和相关实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；
５、授权公司董事会根据本次交易的结果，办理工商变更登记等有关手续；
６、授权公司董事会根据法律法规及有关政策的变化对本次交易方案进行相应的调整；
７、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交易有关的其他事项；
８、以上授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《关于公司与关联方共同向星展银行（中国）有限公司北京分行申请融资授信及相关融资担保安排的议案》。
根据公司生产经营的需要，同意公司与中国昊华化工（集团）总公司、湖南昊华化工有限责任公司作为共同借款人向星展银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“星展银行北京分行”）申请本金总额不超过人民币贰亿元（ＲＭＢ２００，０００，０００．００）的可循环使用的短期贷款授信额度，其中本公司的可使用额度限额始终不超过人民币壹亿贰仟万元（ＲＭＢ１２０，０００，０００．００），湖南昊华化工有限责任公司的可使用额度限额始终不超过人民币捌仟万元（ＲＭＢ８０，０００，０００．００），但三名共同借款人于本额度项下可使用额度总额不得超过人民币贰亿元（ＲＭＢ ２００，０００，０００）。本次授信额度期限为１２个月，在授信额度内，星展银行北京分行每笔贷款的应付利息按该笔放款日中国人民银行公告的一年期的法定贷款利率下浮５％确定计收。
上述授信额度内各共同借款人均对对方的信贷额度承担连带担保责任，且任一借款人发生违约的，即视为全体借款人违约。同时中国化工集团公司为本次融资授信提供保证担保，公司按中国化工集团公司提供担保金额的６．６％。向其支付担保费。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层在上述授信额度范围及担保约定范围内办理相关贷款及担保手续，在此授信额度范围及担保额度内的单笔贷款及担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
？根据《公司章程》等有关规定，在董事会会议之前，独立董事从获得的书面材料了解了关联交易的详细情况，并予以认可。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权；关联董事汤广斌、李春啟回避了该议案的表决。
本次关联交易内容另行公告，提请股东大会审议时间另行通知。
六、审议通过了《关于召开２０１０年第五次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于２０１０年１２月１７日召开２０１０年第五次临时股东大会。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月三十日
证券代码：０００９５３ 证券简称：*ＳＴ河化 公告编号：２０１０－０３８
广西河池化工股份有限公司
关于召开２０１０年第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司定于２０１０年１２月１７日召开２０１０年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：
１、现场会议召开时间：２０１０年１２月１７日（星期五）１４：３０
２、网络投票时间：
（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１２月１７日深圳证券交易所股票交易日的９：３０至１１：３０、１３：００至１５：００。
（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１０年１２月１６日１５：００ 至２０１０年１２月１７日１５：００期间的任意时间
（二）现场会议地点：公司本部三楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）参加会议的方式
本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
（六）会期出席对象
１、公司相关董事、监事及高级管理人员；
２、截止２０１０年１２月１３日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或委托代理人）；
３、见证律师；
４、其他相关人员。
二、会议审议事项
１、审议《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订〈股份补偿协议〉的议案》。
２、审议《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》。
３、审议《关于提请股东大会同意将公司２０１０年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长１２个月的议案》。
４、审议《关于提请股东大会授权董事会办理桂林集琦药业股份有限公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司相关事宜的议案》
以上提案相关内容详见刊登于２０１０年１２月１日《证券时报》及巨潮网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《临时董事会决议公告》（公告编号：２０１０－０３７）。
三、现场会议登记办法
１． 登记手续：
（１）流通股国有、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（２）流通股自然人股东持本人身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
２． 登记地点及授权委托书送达地点
地 址：广西河池市广西河池化工股份有限公司证券部
联 系 人：覃丽芳 陈延芬
联系电话：０７７８—２２６６８６７ 传 真：０７７８—２２６６８６７
邮 编：５４７００７
３． 登记时间：２０１０年１２月１５日９：００～１７：００
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次会议公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、进行投票起止时间：２０１０年１２月１７日深圳证券交易所股票交易日的９：３０ 至１１：３０、１３：００ 至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２． 投票代码：３６０９５３；投票简称：河化投票
３． 股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入股票
（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号， １元代表第一个需要表决的议案事项，以２元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| １ | 审议《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订〈股份补偿协议〉的议案》 | １．００ |
| ２ | 审议《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》 | ２．００ |
| ３ | 审议《关于提请股东大会同意将公司２０１０年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长１２个月的议案》 | ３．００ |
| ４ | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理桂林集琦药业股份有限公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司相关事宜的议案》 | ４．００ |
（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
ａ．申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“ 姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。
ｂ．激活服务密码
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １元 | ４位数字的“激活校验码” |
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“ 激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | ２元 | 大于“１”的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。
２、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１０年１２月１６日１５：００至２０１０年１２月１７日１５：００期间的任意时间。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（三）投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
１、会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。
２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月三十日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广西河池化工股份有限公司二Ｏ一Ｏ年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托事项：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 审议《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订〈股份补偿协议〉的议案》 | | | |
| ２ | 审议《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》 | | | |
| ３ | 审议《关于提请股东大会同意将公司２０１０年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长１２个月的议案》 | | | |
| ４ | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理桂林集琦药业股份有限公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司相关事宜的议案》 | | | |
注：委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确指示，则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。
委托人签名：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
