证券代码：０００８３９ 证券简称：中信国安 公告编号：２０１０－４４
债券代码：１１５００２ 债券简称：国安债１
中信国安信息产业股份有限公司
第四届董事会第六十五次
会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第六十五次会议通知于２０１０年１１月２３日以书面方式向全体董事发出，会议于２０１０年１１月３０日以通讯方式表决，应参加表决的董事１５名，实际参加表决的董事１５名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，审议并通过了如下决议：
一、会议以１５票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于公司设立子公司“北海中信国安红树林房地产开发有限公司” 的议案。
北海中信国安红树林房地产开发有限公司注册资本１０，０００万元；我公司出资４，９００万元，持有４９％股权，大通房地产开发有限公司出资５，１００万元，持有５１％股权；注册地址为北海市云南路天海阁Ｂ０３０７号，法定代表人孙璐，经营范围为房地产开发经营；建筑装修装饰工程专业承包；建筑材料、装饰材料、机电产品、仪器仪表的销售。
大通房地产开发有限公司系我公司控股子公司，我公司直接持有其９０％股权，中信国安信息科技有限公司持有其１０％股权（我公司直接持有中信国安信息科技有限公司９５％股权）；注册资本９，０００万元；注册地址：北京市门头沟区门头沟路４２号；经营范围：房地产开发经营；建筑与装修工程的承包；建筑物的装饰装修；房地产及工程技术的咨询服务；建筑材料、装饰材料、机电产品、仪器仪表的销售。
二、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于转让青海公司所持永安宫房产及家具、设备和大通公司所持第一城内城部分房产的议案。（详见关联交易公告）
三、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于北海中信国安红树林房地产开发有限公司购买北海大冠沙项目Ｃ区８２４．５８亩土地的议案。（详见关联交易公告）
上述第二、三项交易已构成关联交易。本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
本次参会的９名关联董事（包括李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发）全部回避表决，６名非关联董事（包括５名独立董事和孙璐董事）同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
上述二至三项议案尚需公司股东大会审议，其中有利害关系的关联股东将回避表决。
四、会议以１５票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于召开公司２０１０ 年第一次临时股东大会的议案（详见股东大会通知）。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月一日
证券代码：０００８３９ 证券简称：中信国安 公告编号：２０１０－４５
债券代码：１１５００２ 债券简称：国安债１
中信国安信息产业股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司第四届监事会第十四次会议于２０１０年１１月３０日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议召开符合《公司法》和本公司章程规定。与会监事审议并通过了如下决议：
一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于公司设立子公司“北海中信国安红树林房地产开发有限公司” 的议案。
北海中信国安红树林房地产开发有限公司注册资本１０，０００万元；我公司出资４，９００万元，持有４９％股权，大通房地产开发有限公司出资５，１００万元，持有５１％股权；注册地址为北海市云南路天海阁Ｂ０３０７号，法定代表人孙璐，经营范围为房地产开发经营；建筑装修装饰工程专业承包；建筑材料、装饰材料、机电产品、仪器仪表的销售。
二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于转让青海公司所持永安宫房产及家具、设备和大通公司所持第一城内城部分房产的议案。（详见关联交易公告）
三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了关于北海中信国安红树林房地产开发有限公司购买北海大冠沙项目Ｃ区８２４．５８亩土地的议案。（详见关联交易公告）
上述二至三项议案尚需公司股东大会审议，其中有利害关系的关联股东将回避表决。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司监事会
二〇一〇年十二月一日
证券代码：０００８３９ 证券简称：中信国安 公告编号：２０１０－４６
债券代码：１１５００２ 债券简称：国安债１
中信国安信息产业股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第六十五次会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于转让青海公司所持永安宫房产及家具、设备和大通公司所持第一城内城部分房产的议案、关于北海中信国安红树林房地产开发有限公司购买北海大冠沙项目Ｃ区８２４．５８亩土地的议案。上述交易均构成关联交易，参加本次董事会审议的９名关联董事（包括李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发）全部回避表决，６名非关联董事（包括５名独立董事和孙璐董事）一致同意上述关联交易。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：
一、转让青海公司所持永安宫房产及家具、设备和大通公司所持第一城内城部分房产
（一）关联交易概述
根据公司资产结构调整的需要，公司所属青海中信国安科技发展有限公司（以下简称青海公司）和大通房地产开发有限公司（以下简称大通公司）拟向中信国安第一城国际会议展览有限公司转让永安宫房产及家具、设备（以下简称“永安宫房产”）和第一城内城部分房产（以下简称“内城房产”），转让价格以截至２０１０年８月３１日永安宫房产和内城房产的评估值为基础确定，为人民币４６，７６７．６６万元。
青海公司系本公司全资子公司，大通公司系本公司控股子公司，中信国安集团公司持有中信国安第一城国际会议展览有限公司９０％股权；截止２０１０年１１月２日，中信国安集团公司持有本公司控股股东中信国安有限公司５０％股权，并直接持有本公司１．５５％股权。
（二）关联方基本情况
关联方中信国安第一城国际会议展览有限公司系中信国安集团公司子公司，成立时间：１９９４年９月５日；注册资本：２亿元人民币；法定代表人：李建一；注册地址：河北省香河县经济技术开发区；办公地点：河北省香河县经济技术开发区；税务登记证号码：冀廊地税香河字１３１０２４６０１３４８３７９号、冀廊国税香河字１３１０２４６０１３４８３７９号；经营范围：承办、组织国际、国内各类会议、论坛、比赛及展览活动；组织国内外商务考察、培训活动；从事旅游、娱乐、康体健身、商业、酒店及相关配套服务；接待文艺演出、文化交流活动。
截至２００９年１２月３１日，中信国安第一城国际会议展览有限公司经审计的净资产２０，５７８．５９万元；２００９年度实现营业收入１２，１０１．９９万元，净利润－４，９８２．２４万元。公司股东名称及持股比例：中信国安集团公司９０％；上海三利实业有限公司５％；香河县公有资产经营公司５％；中信国安集团公司实际控制公司股权比例９０％。
（三）关联交易标的基本情况
本次交易标的为青海公司所持永安宫房产和大通公司所持内城房产，公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
经具有证券业务资产评估资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估（中铭评报字［２０１０］第００３３号、００５１号），截至２０１０年８月３１日，青海公司所持永安宫房产评估值１１，４２９．１１万元；大通公司所持内城房产评估值３５，３３８．５５万元。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。
１、青海公司所持永安宫房产
永安宫房产位于河北省香河经济技术开发区中信国安第一城内，包括永安宫房产及家具、设备。其中，房屋建筑面积６，９８４．４１ 平方米， 应分摊的土地使用权面积为５，９３９．７２ 平方米，家具、设备１，３３７个（组、台）。２００３年６月建成投入使用，为钢筋砼框架结构。青海公司于２００４年购买永安宫并长期持有。
截止２０１０年８月３１日，青海公司所持永安宫房产帐面原值１０，４７６．６２万元，帐面净值９，０６２．９７万元，评估值为１１，４２９．１１万元。增值率为２６．１１％，增值原因主要是周边地产价格有一定幅度上涨为项目带来了一定的增值收益。但是，一方面由于周边无商业金融活动场所，该项目主要是承担有关部门的大型、重要的接待任务，出租率不高；另一方面由于本次评估的资产均属仿古建筑，造价较高，但市场远小于商品住宅，需求有限，所以该项目资产增值幅度有限。房屋采用成本法评估、土地使用权采用成本逼近法评估，家具、设备采用市场法评估。
２、大通公司所持内城房产
该房产位于河北省香河经济技术开发区中信国安第一城内城的３４套复式公寓，建成于２００３年６月，为钢混结构，建筑类型为仿古式建筑，建筑面积合计为３３，０２９．３９平方米，应分摊的土地使用权面积为２９，３３６．５６平方米。大通公司于２００３年以购买产权方式取得第一城内城房产。
截止２０１０年８月３１日，大通公司所持内城房产帐面原值２２，３７３．０１万元，帐面净值２２，３７３．０１万元，评估值３５，３３８．５５万元。增值率为５７．９５％，主要原因是周边地产价格有一定幅度上涨，本项目也实现了一定的增值收益。房屋采用成本法评估、土地使用权采用成本逼近法评估。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次成交价格拟以截至２０１０年８月３１日永安宫房产和内城房产的评估值为基础确定，为人民币４６，７６７．６６万元。
（五）交易协议的主要内容
１、转让方式：整体转让
２、成交金额：４６，７６７．６６万元
３、付款方式：本合同生效之日起十五日内，买方支付全部转让价款。
４、协议的生效条件、生效时间：协议经交易双方签字盖章，并经本公司股东大会审议通过后生效。
（六）交易目的和对上市公司的影响
１、关联交易的必要性
公司所持的永安宫房产和内城房产近年来收益水平一般，且资产流动性较差，不利于公司资产收益能力和资产流动性的提高。同时，公司通过转让以上房产可以筹措部分资金，并将资金投入到投资收益率较高的北海项目的开发中。
２、本次交易的目的
通过本次交易，公司可以进一步盘活资产，理顺产权关系，优化资产结构，改善资产质量，有利于公司投资收益水平更高的项目，增强公司整体盈利能力，维护公司股东的利益。
３、对上市公司的影响
本次交易将提高公司的资金使用效率，提高资产流动性，并增加公司利润。
４、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交
易；上述关联交易有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
二、关于购买北海大冠沙项目Ｃ区８２４．５８亩土地
（一）关联交易概述
为进一步拓展业务，增强公司的整体实力，公司拟成立北海中信国安红树林房地产开发有限公司购买北海大冠沙项目Ｃ区８２４．５８亩土地，土地购买单价为６２．６９万元／亩，购买价格以截至２０１０年８月３１日的评估值为基础确定，为５１，６９０．０６万元。
北海中信国安红树林房地产开发有限公司注册资本１０，０００万元；我公司出资４，９００万元，持有４９％股权，大通房地产开发有限公司出资５，１００万元，持有５１％股权；注册地址为北海市云南路天海阁Ｂ０３０７号，法定代表人孙璐，经营范围为房地产开发经营；建筑装修装饰工程专业承包；建筑材料、装饰材料、机电产品、仪器仪表的销售。
本次交易土地转让事项需经上级公司批准，不需履行招拍挂流程，且不需要征得债权人或其他第三方同意。
（二）关联方基本情况
北海中信国安实业发展总公司，成立于１９９２年１２月１４日，注册资本为１亿元，法定代表人庄宇，注册地址为北海市北海大道１３号全景大厦Ａ座８Ｂ，办公地点为北海市北海大道１３号全景大厦Ａ座８Ｂ，税务登记证号码国税：４５０５０２１９９３２４０５２；地税：４５０５０３１９９３２４０５２，经营范围包括主营：房地产开发经营；兼营：建筑材料、电器机械、金属材料（政策允许部分）、办公用品、日用百货、汽车配件等。截至２００９年１２月３１日，北海中信国安实业发展总公司经审计的净资产１５８，８０２．６５万元；２００９年度实现营业收入１１．０７万元，净利润－２９４．０４万元。
中信国安集团公司持有北海中信国安实业发展总公司１００％股权；截止２０１０年１１月２日，中信国安集团公司持有本公司控股股东中信国安有限公司５０％的股权，并直接持有本公司１．５５％的股权。
（三）关联交易标的基本情况
北海大冠沙项目Ｃ区８２４．５８亩土地，包括两宗住宅用地及四宗商业金融用地：权属北海中信国安实业发展总公司、所在地（北海市银海区大冠沙）。北海中信国安大冠沙地块最早为国有盐场用地，１９９２年北京中信国安实业发展总公司（中信国安集团前身）兼并北海盐场，组建北海中信国安实业发展总公司，取得大冠沙地块土地使用权。
２００９年北海公司办理交易土地出让手续，北海大冠沙项目Ｃ区８２４．５８亩土地共计缴纳土地出让金及契税合计１５，３２６．２６万元。
北海大冠沙项目Ｃ区８２４．５８亩土地位于北海中信国安大冠沙地块西南部，南侧临海，为大冠沙地块位置最好的地块之一。中信国安大冠沙项目隶属于北海市银滩旅游度假区东区，东临西村港，西北接的金海岸大道，西南接海景大道。距北海市区中心约１０公里，距离北海机场约１５公里。拟受让地块所在区域为北海市重点发展区域，政府正在完善该区域基础设施，无拆迁，无债权、债务纠纷，目前正在进行场地平整工作，现状接近三通一平，不存在导致开发成本高的特殊因素。
经具有证券业务资产评估资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估（中铭评报字［２０１０］第００５３号），截至２０１０年８月３１日，北海大冠沙项目Ｃ区８２４．５８亩土地资产账面值为３４，１３５．３１万元，评估值为５１，６９０．０６万元，增值额为１７，５５４．７４万元，增值率为５１．４３％，评估增值的主要原因：一是北海市经济发展，区域环境改善，旅游经济逐步成为支柱产业，符合我国广大人民旅游休闲的需求，在国家宏观经济运行良好的大背景下，北海市房地产市场日趋升温，价格逐步上涨，土地价格随之上扬；二是中信国安北海生态旅游区具有规模聚集效应，属于土地开发利好因素；三是北海市具有长距离的海岸线资源的土地较少，土地价格升值。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。
本次评估采用“剩余法”和“市场比较法”对委估宗地进行估价，然后进行加权平均得出委估宗地评估值。评估对象共六宗土地，两种用途，分别是住宅和商务金融，相同用途土地规划利用业态差异不大，所以本次评估选取“无形资产—土地使用权评估情况明细表”第１项和第２项作为案例评估计算，其他评估对象参照评估案例的计算过程确定评估值。
无形资产—土地使用权评估情况明细表
| 序号 | 土地权证编号 | 土地
位置 | 用途 | 取得日期 | 准用年限 | 面积
（ｍ２） | 账面
价值 | 评估
价值 | 增值
额 | 增值率％ |
| １ | 北国用［２００９］Ｂ１８９９６号 | 北海市大冠沙 | 城镇住宅用地 | ２００９／９／３０ | ７０ | １５０，９６０．３５ | ８，５３９．３４ | １２，７２１．２８ | ４，１８１．９４ | ４８．９７ |
| ２ | 北国用［２００９］Ｂ１８９９８号 | 北海市大冠沙 | 商务金融用地 | ２００９／９／３０ | ４０ | １２７，８５７．４０ | ７，９３０．４５ | １１，１１３．８８ | ３，１８３．４２ | ４０．１７ |
| ３ | 北国用［２００９］Ｂ１９０２２号 | 北海市大冠沙 | 城镇住宅用地 | ２００９／９／３０ | ７０ | ９０，７５２．７０ | ６，００２．９１ | ９，０４７．１４ | ３，０４４．２３ | ５０．７１ |
| ４ | 北国用［２００９］Ｂ１９０１４号 | 北海市大冠沙 | 商务金融用地 | ２００９／９／３０ | ４０ | １０３，３９８．５０ | ７，０５２．３７ | １１，７０４．９２ | ４，６５２．５４ | ６５．９７ |
| ５ | 北国用［２００９］Ｂ１９０２７号 | 北海市大冠沙 | 商务金融用地 | ２００９／９／３０ | ４０ | ４６，９８１．２０ | ２，９１４．０４ | ４，３５７．０８ | １，４４３．０４ | ４９．５２ |
| ６ | 北国用［２００９］Ｂ１９０１２号 | 北海市大冠沙 | 商务金融用地 | ２００９／９／３０ | ４０ | ２９，７６８．９０ | １，６９６．２０ | ２，７４５．７６ | １，０４９．５７ | ６１．８８ |
| ７ | 合计 | | | | | ５４９，７１９．０５ | ３４，１３５．３１ | ５１，６９０．０６ | １７，５５４．７４ | ５１．４３ |
１、剩余法：该方法是以规划限制条件为前提，按照最有效利用方式，根据房地产市场的正常售价和正常费用标准，先求得项目预期开发总价值与开发销售总费用，然后依据两者的余值得出地价评估值。
基本公式： Ｖ＝Ａ－Ｂ－Ｃ
式中：Ｖ：待估土地价格
Ａ：开发完成后的土地总价值或房地产总价值
Ｂ：整个开发项目的开发成本
Ｃ：开发商合理利润
对于房地产开发项目，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。本项目即符合该方法要求，基本公式为：
土地价格＝房屋的预期总售价－购地税费－房屋建造成本－管理费用－销售税费－投资利息－利润
说明：公式中的销售税费包括销售费用、销售税金及附加
２、市场法：市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。市场比较法的基本公式如下：
基本公式：Ｖ＝ＶＢ×Ａ×Ｂ×Ｄ×Ｅ
式中：Ｖ：待估宗地价格；
ＶＢ：比较实例价格；
Ａ：待估宗地情况指数÷比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数÷比较实例宗地情况指数
Ｂ：待估宗地估价期日地价指数÷比较实例宗地交易日期地价指数
Ｄ：待估宗地区域因素条件指数÷比较实例宗地区域因素条件指数
Ｅ：待估宗地个别因素条件指数÷比较实例宗地个别因素条件指数
无形资产—土地使用权评估情况明细表第１项评估对象周边土地交易情况：
| 比较项目 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
| 宗地位置 | 大冠沙 | 金海岸大道以南、广东路以东 | 西南大道以南、贵州路西 | 上海路以东约２００米，北海大道以北约１００米 |
| 挂牌地块编号 | | ２００９ＧＣ０１００１ | ２００９ＧＣ０８０１９－２００９ＧＣ０８０２０ | ２００８ＧＣ１５０１７ |
| 土地用途 | 住宅 | 住宅 | 住宅 | 住宅 |
| 使用年限／年 | ７０ | ７０ | ７０ | ７０ |
| 交易方式 | 转让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 拍卖出让 |
| 交易价格 | 总价（万元） | 待估 | ８４６．００ | ２，８１２．００ | １，４０２．００ |
| 地面地价（万元／亩） | 待估 | ９５．００ | ８５．７５ | １０３．６９ |
| 地面地价（元／Ｍ２） | 待估 | １，４２５ | １，２８６ | １，５５５ |
| 交易期日 | ２０１０－８－３１ | ２００９－４－２ | ２００９－８－２６ | ２００９－１－５ |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 区域因素 | 商服繁华程度 | 规划新开发区域 | 新建区 | 新建区 | 普通住宅区 |
| 交通便捷程度 | 较便捷，北临金海岸大道、南临海景大道 | 较便捷，位于广东路以东 | 便捷，位于西南大道以南、贵州路西 | 便捷，位于上海路以东约２００米，北海大道以北约１００米 |
| 公共配套设施完备程度 | 距龙潭下村１公里（龙潭下村公共设施基本齐全） | 周边为成熟住宅小区 | 工业区 | 周边为成熟住宅小区 |
| 市政设施 | 通路、通电、通水 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 |
| 区域发展方向 | 具有亚热带特色风光的生态休闲景区 | 普通居住区 | 港区 | 成熟住宅区 |
| 环境质量、景观状况 | 原生态、红树林、木麻黄林 | 在银滩旅游度假区西部区域内 | 北海港附近 | 市区建成区 |
| 个别因素 | 土地形状 | 不规则 | 规则 | 长方形，规则 | 长方形，规则 |
| 土地面积（平米） | １５０，９６０．４０ | ５，９３６．９８ | ２１，８６１．５７ | ９，０１４．００ |
| 容积率 | ０．６０ | ３ | ３ | ２．５ |
| 建筑密度 | ≤１５％ | ≤２０．４％ | ≤２５％ | ≤２５％ |
| 绿地率 | ≥３５％ | ≥３５％ | ≥３０％ | ≥３０％ |
| 土地利用状况 | 现状为虾塘和其他水产养殖池，部分填方。 | 已做土方 | 已做土方 | 已做土方 |
| 地势及地基承载力 | 较平坦、承载力差 | 平坦、承载力高 | 平坦、承载力高 | 平坦、承载力高 |
无形资产—土地使用权评估情况明细表第２项评估对象周边土地交易情况：
| 比较项目 | 估价对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
| 宗地位置 | 大冠沙 | 南珠大道以西、海景大道以南 | 银滩中路北侧、上海路以东约２００米 | 北海大道以北、南珠大道以东 |
| 挂牌地块编号 | | ２００９ＧＣ０２００２ | ２００７ＧＣ１４０１８ | ２００９ＧＣ０３００３－１、２００９ＧＣ０３００３－２ |
| 土地用途 | 商务金融用地 | 住宿餐饮（五星级酒店） | 餐饮旅馆业 | 城镇住宅、批发零售 |
| 使用年限／年 | ４０ | ４０ | ４０ | ７０、４０ |
| 交易方式 | 转让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 |
| 交易价格 | 总价（万元） | 待估 | ４２３３ | １５００ | ６９５８ |
地面地价
（万元／亩） | 待估 | ３４．２７ | ５４．４８ | ４５．７５ |
地面地价
（元／m２） | 待估 | ５１４ | ８１７ | ６８６ |
| 交易期日 | ２０１０－８－３１ | ２００９－４－７ | ２００８－１－２５ | ２００９－５－１１ |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 区域因素 | 商服繁华程度 | 规划新开发区域 | 规划新开发区域 | 规划新开发区域 | 规划新开发区域 |
| 交通便捷程度 | 较便捷，北临金海岸大道、南临海景大道 | 便捷，位于南珠大道以西、海景大道以南 | 较便捷，位于银滩中路北侧、上海路以东约２００米 | 便捷，位于北海大道以北、南珠大道以东 |
| 公共配套设施完备程度 | 距龙潭下村１公里（龙潭下村公共设施基本齐全） | 市行政中心规划区，待开发 | 北海文化、教育、旅游综合产业区 | 市行政中心规划区，待开发 |
| 市政设施 | 通路、通电、通水 | 通路、通电、通水、 | 五通一平 | 通路、通电、通水、 |
| 区域发展方向 | 具有亚热带特色风光的生态休闲景区 | 市行政中心规划区范围内，将来的新市政府驻地 | 规划中的北海文化、教育、旅游综合产业区 | 市行政中心规划区范围内，将来的新市政府驻地 |
| 环境质量、景观状况 | 原生态、红树林、木麻黄林 | 距离北海银滩国家旅游度假区约３公里 | 距离北海银滩国家旅游度假区约２公里 | 距离北海银滩国家旅游度假区约３公里 |
| 个别因素 | 土地形状 | 长方形，基本规则 | 规则 | 长方形，规则 | 长方形，规则 |
土地面积
（平米） | １２７，８５７．４ | ８２，３３９．３４ | １８，３５５．０２ | １０１，３８８．４ |
| 容积率 | ０．８ | １．６ | １．８ | ３ |
| 建筑密度 | ≤１５％ | ≤２０．４％ | ≤２５％ | ≤２５％ |
| 绿地率 | ≥３５％ | ≥３５％ | ≥３０％ | ≥３０％ |
| 土地利用状况 | 现状为虾塘和其他水产养殖池，部分已填土。 | 已做土方 | 已做土方 | 已做土方 |
| 地势及地基承载力 | 基本平坦、承载力差 | 基本平坦、承载力差 | 基本平坦、承载力差 | 基本平坦、承载力差 |
３、评估值的确定：
采用“剩余法”和“市场比较法”对无形资产—土地使用权评估情况明细表第１项和第２项进行评估，然后进行加权平均得出如下评估值：
无形资产—土地使用权评估情况明细表第１项：
| 评估方法 | 地面单价（元／平方米） | 权重 |
| 剩余法 | ８６３．３２ | ０．８ |
| 市场比较法 | ７６０．１９ | ０．２ |
| 评估单价 | ８４２．６９ | １ |
土地价值＝地面单价×土地面积＝８４２．６９×１５０，９６０．３５＝１２７，２１２，７７７．００（元）
无形资产—土地使用权评估情况明细表第２项：
| 评估方法 | 地面单价（元／平方米） | 权重 |
| 剩余法 | ８５５．３２ | ０．８ |
| 市场比较法 | ９２４．９４ | ０．２ |
| 评估单价 | ８６９．２４ | １ |
土地价值＝地面单价×土地面积＝８６９．２４×１２７，８５７．４＝１１１，１３８，７６６．００（元）
（四）交易的定价政策及定价依据
本次成交价格拟以截至２０１０年８月３１日北海大冠沙项目Ｃ区８２４．５８亩土地的评估值为基础确定，为人民币５１，６９０．０６万元。
（五）交易协议的主要内容
１、成交金额：５１，６９０．０６万元
２、付款方式：本合同生效之日起十五日内，买方支付全部转让价款。
３、协议的生效条件、生效时间：协议经交易双方签字盖章，并经本公司股东大会审议通过后生效。
（六）交易目的和对上市公司的影响
１、关联交易的必要性
本次交易涉及的北海大冠沙项目Ｃ区土地，是由北海中信国安实业发展总公司投资建设中信国安北海生态旅游区项目的一部分，项目位于广西壮族自治区北海市银海区大冠沙，土地利用规划划分为居住用地和商业金融用地两大类，居住用地包括居住及各类城市公共设施；商业金融用地主要由西班牙游艇俱乐部、海洋康体中心、会议中心、东南亚美食风情街、内海码头，主题度假酒店等组成。
２００６年，随着东盟博览会在广西的成功举办，北海经济出现新的格局，面临前所未有的发展机遇，土地资源显现了较快的升值潜力，具有广阔的发展前景。
近年来公司房地产业务由于缺乏相应土地储备和项目开发，业务发展状况一般。这主要是由于市场土地价格较高，公司规避相应风险所致。本次交易将为公司抓住目前北海房地产良好契机发展房地产业务奠定良好的基础，提高公司房地产业务的收益水平，进而提高公司整体盈利水平。
２、关联交易的目的
通过此次交易以较低成本引入优质项目，有利于增强公司房地产业务盈利能力，进而对公司整体利润水平的提升做出贡献。
３、对上市公司的影响
通过本次交易，公司可以进一步优化资产结构，改善资产质量，提高资产流动性，增强公司整体盈利能力。
４、上述关联交易参考市场价格定价、交易；上述关联交易有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
（七）可能影响后续开发的因素
１、北海市地处北部湾北岸，属亚热带海洋性季风气候区，如遇恶劣气候条件，开发成本加大，会在一定程度上降低项目盈利能力。
２、如遇国家房地产宏观政策和北海市房地产政策重大调整，项目盈利能力会受一定影响。
三、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置及高层人士变动等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起新的关联交易。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。
五、独立董事事前认可和独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
六、备查文件
１．董事会决议。
２．监事会决议
３．独立董事意见。
４．相关协议。
５． 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估报告（中铭评报字［２０１０］第００３３号、００５１号、００５３号）
６．关联交易标的资产的财务报表。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月一日
证券代码：０００８３９ 证券简称：中信国安 公告编号：２０１０－４７
债券代码：１１５００２ 债券简称：国安债１
中信国安信息产业股份有限公司
关于召开２０１０年第一次
临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：本公司董事会
（二）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
经２０１０年１１月３０日召开的第四届董事会第六十五次会议审议通过了关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案。
（三）会议时间：
现场会议召开时间为：２０１０ 年１２月１６日１４：００；
网络投票时间为：２０１０ 年１２月１５日－２０１０ 年１２月１６日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０ 年１２ 月１６日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０ 年１２月１５日１５：００ 至２０１０ 年１２月１６日１５：００ 期间的任意时间。
本次股东大会召开前，公司将于２０１０年１２月１１日发布提示性公告。
（四）召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）出席对象：
１、２０１０年１２月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２、本公司董事、监事和高级管理人员。
３、本公司聘请的律师。
（六）现场会议地点：国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街１号）
二、会议审议事项
（一）会议审议的事项已经公司第四届董事会第六十五次会议审议通过，程序合法，资料完备。
（二）会议议题
１、审议关于转让青海公司所持永安宫房产及家具、设备和大通公司所持第一城内城部分房产的议案
２、审议关于北海中信国安红树林房地产开发有限公司购买北海大冠沙项目Ｃ区８２４．５８亩土地的议案。
（三）披露情况
上述议案的相关董事会公告刊登于２０１０年１２月１日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
三、会议登记方法
１、登记方式：
（１）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
（２）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（３）异地股东可以传真方式登记。
２、登记时间：２０１０年１２月１３日－１２月１４日（８：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００）
３、登记地点：北京市朝阳区关东店北街１号国安大厦五层本公司证券部
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
１、采用交易系统投票的程序
（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月１６日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００，投票程序参照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票代码与投票简称
深市挂牌投票代码：３６０８３９，深市挂牌股票简称：国安投票
（３）股东投票的具体程序：
ａ、买卖方向为买入投票；
ｂ、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| １００ | 总议案（代表以下所有议案） | １００元 |
| １ | 审议关于转让青海公司所持永安宫房产及家具、设备和大通公司所持第一城内城部分房产的议案 | １．００元 |
| ２ | 审议关于北海中信国安红树林房地产开发有限公司购买北海大冠沙项目Ｃ区８２４．５８亩土地的议案 | ２．００元 |
ｃ、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
ｅ、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
２、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（３）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１２月１５日１５：００～２０１０年１２月１６日１５：００期间的任意时间。
五、其它
会议联系方式
联系人：权博、陈玲
联系电话：０１０－６５００８０３７、６５９５３７２７
传真：０１０－６５０６１４８２
邮政编码：１０００２０
会议费用情况：本次股东大会会期半天，与会人员食宿、交通费自理。
六、备查文件
１、第四届董事会第六十五次会议决议及公告
特此公告。
附件：授权委托书
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人参加中信国安信息产业股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 审议关于转让青海公司所持永安宫房产及家具、设备和大通公司所持第一城内城部分房产的议案 | | | |
| ２ | 审议关于北海中信国安红树林房地产开发有限公司购买北海大冠沙项目Ｃ区８２４．５８亩土地的议案 | | | |
注：请在相应的表决意见项下划“√”。
股东帐户号码：
持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人签字（法人股东加盖公章）
委托日期：二〇一〇年 月 日
