股票简称：国风塑业 股票代码：０００８５９ 编号：２０１０－０２３

安徽国风塑业股份有限公司

董事会四届二十一次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会四届二十一次会议于２０１０年１１月３０日在公司三楼会议室召开，会议通知于２０１０年１１月１９日发出。会议应参与投票董事８人，实际参与投票董事８人。会议由董事长赵文武主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议审议通过《关于收购合肥金菱里克塑料有限公司薄膜业务资产的议案》：我公司于２０１０年１１月３０日与合肥金菱里克塑料有限公司签订《资产收购协议》，收购其薄膜业务相关资产，包括年产１．５万吨ＢＯＰＰ塑料薄膜生产线及相关辅助设备、厂房、土地使用权。收购价格按上述资产以２０１０年１０月３１日为基准日进行评估的评估价值确定为４，１７６．７７万元。

详细情况见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业关于资产收购暨关联交易公告》。

本议案获得同意７票，反对０票，弃权０票。关联董事赵文武对本议案回避表决。

特此公告。

安徽国风塑业股份有限公司董事会

２０１０年１２月１日

股票简称：国风塑业 股票代码：０００８５９ 编号：２０１０－０２４

安徽国风塑业股份有限公司

关于资产收购暨关联交易公告

本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

我公司于２０１０年１１月３０日与合肥金菱里克塑料有限公司（下称“金菱里克”）签订《资产收购协议》，收购其薄膜业务相关资产，包括年产１．５万吨ＢＯＰＰ塑料薄膜生产线及相关辅助设备、厂房、土地使用权。收购价格按上述资产以２０１０年１０月３１日为基准日进行评估的评估价值确定为４，１７６．７７万元。

金菱里克为我公司控股股东安徽国风集团有限公司下属子公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易无须经过股东大会的审议、无须征得债权人或其他第三方的同意。本次关联交易尚需取得相关国有资产管理部门批准。

上述事项已经我公司董事会四届二十一次会议、监事会四届八次会议审议通过，董事会审议本议案时，关联董事赵文武回避了表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见，认为本次交易对减少金菱里克与公司的持续性关联交易，提升主营收入及竞争优势、促进公司可持续发展具有积极意义。

二、交易对方基本情况

公司名称：合肥金菱里克塑料有限公司

注册地址：安徽省合肥市长江西路６６９号

公司法定代表人：杨林

注册资本：１８００万美元

公司经营范围：生产销售自产的ＢＯＰＰ薄膜

企业概况：合肥金菱里克塑料有限公司系由合肥塑料一厂、英属柏拉里克投资有限公司、香港保美发展有限公司、日本三菱重工业株式会社于共同投资设立，于１９９５年１２月成立，１９９８年９月正式生产。注册资本１８００万美元，其中合肥塑料一厂出资８００万美元，占注册资本的４４．４４％；英属柏拉里克投资有限公司出资５００万美元，占注册资本的２７．７８％；香港保美发展有限公司出资２５０万美元，占注册资本的１３．８９％；日本三菱重工业株式会社出资２５０万美元，占注册资本的１３．８９％。

１９９６年，合肥第一塑料厂被国风集团兼并，其持有的４４．４４％金菱里克公司股权并入国风集团。２００１年３月国风集团将所持有的合肥金菱里克塑料有限公司４４．４４％的股权与安徽国风塑业股份有限公司持有的安徽国风塑料制品有限公司８０％股权及蒸发器厂相关生产经营性资产进行了置换。从而，金菱里克公司的主要股东变更为柏拉里克投资有限公司（占２７．７８％股份），安徽国风塑业股份有限公司（占４４．４４％股份），香港保美发展有限公司（占１３．８９％股份），日本三菱重工业株式会社（占１３．８９％股份）。２００１年，国风集团收购香港保美发展有限公司和日本三菱重工业株式会社所持有金菱里克公司全部股权。金菱里克公司的股权由安徽国风塑业股份有限公司、安徽国风集团有限公司和柏拉里克投资有限公司分别持有４４．４４％、２７．７８％和２７．７８％。

２００２年，国风塑业以４７８０万的价格收购国风集团持有的金菱里克公司２７．７８％的股权进行了收购。金菱里克公司的股权由国风塑业和柏拉里克投资有限公司分别持有７２．２２％和２７．７８％。

２００８年３月，国风塑业将其持有的金菱里克公司７２．２２％股权以１４，４７４．２万元的价格转让给安徽国茂塑业有限公司。２００９年，国风集团收购安徽国茂塑业有限公司控股股东巢湖市第一塑料厂，国风集团成为金菱里克实际控制人。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，金菱里克公司为我公司关联方。

截止２００９年１２月３１日，金菱里克经审计的总资产２１，１７４．２８万元，净资产１６，７３２．８７万元，２００９年度实现销售收入 ２１，０２３．４８万元，实现净利润－４０５万元，扣除财务费用１０６３万元后，经营性利润６５８万元。

三、交易标的情况

本次收购资产为金菱里克公司薄膜业务相关资产，包括年产１．５万吨ＢＯＰＰ塑料薄膜生产线及相关辅助设备、厂房、土地使用权等资产。安徽国信资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格）对上述资产以２０１０年１０月３１日为基准日进行了评估，并出具了《合肥金菱里克塑料有限公司拟转让ＢＯＰＰ薄膜生产线等相关资产项目资产评估报告书》（皖国信评报字［２０１０］第１９６号），评估结果如下：

金额单位：（人民币）万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
固定资产	２，５３０．３７	２，９４３．７４	４１３．３７	１６．３４
其中：房屋建筑物	１，０９２．９２	１３７９．２２	２８６．２９	２６．２０
机器设备	１，４３７．４５	１５６４．５２	１２７．０８	８．８４
无形资产（土地使用权）	０	１，２３３．０３	１，２３３．０３	１００．００
资产总计	２，５３０．３７	４，１７６．７７	１，６４６．４０	６５．０７

本次评估范围的房屋建筑物位于合肥市高新技术开发区合肥金菱里克塑料有限公司厂区内。房屋为主厂房和仓库，房产证编号为：房地权合产字第０８４２０９号和０１２１９２号，建筑面积为１５，１４２．３２㎡，账面原值２２，５０５，２３４．９８元，账面净值１０，９２９，２８４．７７元。采用成本法进行评估。

本次评估范围的机器设备位于合肥市高新技术开发区合肥金菱里克塑料有限公司厂区内，主要为ＢＯＰＰ薄膜生产线及辅助设备等，账面原值１３４，７１２，９３７．５７元，折旧年限１０年，账面净值１４，３７４，４６４．９０元。采用成本法进行评估。

本次评估范围的土地使用权位于合肥市高新技术开发区，为工业出让用地，证号：合国用（１９９９）第０８１号，面积为３３，３２５．１５平方米，账面原值７５５０２３２．７５ 元，折旧年限１０年，已摊销完毕账面净值０元。采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。

金菱里克公司为中外合资企业，执行合资企业相关财务制度，其房屋建筑物、土地使用权、机器设备均采用加速折旧方式提取折旧，故账面价值较低，所以本次评估均有所增值。（详细情况请见《资产评估报告》）

上述资产中年产１．５万吨ＢＯＰＰ塑料薄膜生产线及相关辅助设备目前运转正常。上述房产、机器设备及土地使用权等所有资产权属无瑕疵，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、交易的主要内容和定价政策？

１、资产收购协议签署各方

收购方：安徽国风塑业股份有限公司

转让方：合肥金菱里克塑料有限公司

２、定价依据：交易双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，收购价格以《资产评估报告书》确定的转让资产评估净值４，１７６．７７万元作为本次资产转让的交易价格。？

３、资产收购价款支付方式：

收购方在协议签订之日起３０日内以银行转账或银行承兑方式向转让方支付５０％资产转让价款，剩余价款在收购资产的产权变更手续办理完毕后３０日内支付。

４、资产移交和产权变更。双方在协议签订后３０日内办理资产移交手续。自协议生效之日起，收购资产的权属即发生转移，收购方即享有对收购资产的所有权。全部或部分收购资产权属变更登记手续的办理不影响收购方对收购资产享有所有权。

５、资产收购协议自双方签字盖章后生效。

五、本次交易的目的及对本公司的影响

金菱里克公司主要从事ＢＯＰＰ塑料薄膜的生产和销售，与本公司存在一定的业务重合。通过本次交易，将减少与金菱里克公司的持续性关联交易。本次交易完成后，金菱里克不再从事ＢＯＰＰ塑料薄膜的生产和销售，我公司将增加ＢＯＰＰ塑料薄膜产能１．５万吨／年，有利于提高公司生产规模，增加薄膜主业市场竞争力。

公司与关联方交易价格依据具有证券从业资格的评估事务所的评估报告为基准，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次资产收购暨关联交易事前认可并发表独立意见，认为：

１、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

２、公司收购金菱里克公司薄膜业务资产，对减少金菱里克与公司的持续性关联交易，提升主营收入及竞争优势、促进公司可持续发展具有积极意义。

３、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

经公司董事会四届十六次会议和２００９年度股东大会审议通过，公司与金菱里克公司签订《日常关联交易协议》，约定２０１０年度进行的有关产品的采购及销售业务。自本年年初至目前，我公司与金菱里克的日常关联交易中已向其采购塑料薄膜及原辅料合计１５，０７１．８４万元，占公司同类交易的１１．７４％，已向其销售塑料薄膜及原辅料合计３，３９９．２７万元，占公司同类交易的２．４０％。

我公司与金菱里克发生的日常关联交易均未超出与其签订的《日常关联交易协议》约定范围。

八、备查文件

１、董事会四届二十一次会议决议；

２、监事会四届八次会议决议；

３、《资产收购协议》；

４、安徽国信资产评估有限公司出具的《合肥金菱里克塑料有限公司拟转让ＢＯＰＰ薄膜生产线等相关资产项目资产评估报告书》（皖国信评报字［２０１０］第１９６号）；

５、公司独立董事关于资产收购暨关联交易事前认可和独立意见。

特此公告。

安徽国风塑业股份有限公司董事会

２０１０年１２月１日

股票简称：国风塑业 股票代码：０００８５９ 编号：２０１０－０２５

安徽国风塑业股份有限公司

监事会四届八次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽国风塑业股份有限公司第四届监事会第八次会议于２０１０年１１月３０日下午在公司三楼会议室召开。会议应参与投票监事３名，实际参与投票监事３名。会议由监事会主席汪丽雅主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于收购合肥金菱里克塑料有限公司薄膜业务资产的议案》。详细情况见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业关于资产收购暨关联交易公告》。

特此公告。

安徽国风塑业股份有限公司监事会

２０１０年１２月１日