本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司子公司重庆康卫生物科技有限公司(以下称"重庆康卫")于2010年8月25日召开的第十四次股东会审议通过了关于《公司与第三军医大学全面进行"口服重组幽门螺杆菌疫苗"技术交接》的议案(详见8月26 日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深交所网站www.szse.cn《关于子公司重庆康卫召开股东会、董事会的公告》)。

　　经与第三军医大学校方及项目课题组多次协商，2010年12月1日，重庆康卫(甲方)与第三军医大学(乙方)签署了《"口服重组幽门螺杆菌疫苗" 技术交接工作备忘录》，其主要内容如下：

　　技术交接工作由"口服重组幽门螺杆菌疫苗"课题组(以下简称"课题组")承担，乙方负责督促和监督课题组按照本备忘录规定进行技术交接工作。

　　一、关于技术交接规程问题

　　技术交接包括技术资料、实物的交接和技术操作交接：

　　1、技术资料和实物的交接

　　本备忘录签署后，课题组在乙方中试基地立即启动"口服重组幽门螺杆菌疫苗"技术资料与实物交接工作，在三个工作日内完成技术资料和技术实物(包括但不限于菌种、质粒、检定用菌毒种)交接。其中，技术实物由课题组暂时留存二分之一，待技术交接完成后全部移交给甲方。上述资料和实物交接完成后，由甲方和课题组签字盖章确认。交接完毕后，菌种由甲方和课题组共同送中检所进行鉴定，鉴定合格后，由双方书面确认。

　　2、技术操作的交接，即"口服重组幽门螺杆菌疫苗"中试产品的制备和检定。

　　(1)技术操作交接地点：

　　技术操作交接原则上在乙方中试基地进行。在本备忘录签署后，甲方应会同课题组尽快聘请中介机构或专家对中试基地设备、系统运行情况进行全面评估，在明确维修至符合中试生产标准需要的经费和时间后，由甲方负责对设备、系统进行维修恢复至正常运行，然后启动相关技术操作交接工作。若评估结论维修费用超过100万元，则超出费用由乙方承担，若评估结论维修时间(包括设备购置、安装调试等)超过一个月，则由甲方和课题组共同选定其他地方进行。

　　(2)技术操作交接的方式和批次：

　　课题组人员独立操作生产三批合格的样品(以中检所的原液、成品检定报告为准)，期间对甲方新聘技术人员进行指导培训。

　　上述三批样品制备完成后，课题组协助指导甲方新聘技术人员独立操作并生产出符合中试生产工艺的三批合格样品。

　　若甲方新聘技术人员独立操作生产出的三批产品经检定不合格，课题组可继续指导甲方新聘技术人员独立操作直至生产出三批合格样品。自甲方新聘技术人员独立操作的第四批开始，由甲方按照每批次10万元的价格支付给课题组作为劳务报酬。

　　(3)技术操作交接的时间：技术操作交接工作启动后，课题组力争在六十个工作日内完成三批样品的制备和自检(效力检定时间可延长)，制备的原液及成品由双方共同送往中检所检定合格后，课题组启动指导甲方新聘技术人员独立操作生产三批样品的工作。

　　(4)技术操作交接完成的标志：以甲方新聘技术人员能够独立完成连续三批"口服重组幽门螺杆菌疫苗"样品的制备并经中检所检定合格为标志。

　　(5)在技术资料和实物交接工作完成后，若因甲方原因直接导致技术操作交接无法顺利进行，且问题出现后三十天内甲方仍不予解决，课题组有权中止技术操作交接，待问题解决后，课题组重新启动技术操作交接工作。如甲方在问题出现后三个月内仍不能解决，则视同乙方和课题组已履行完毕技术交接工作。如因课题组原因导致技术交接不能按照本备忘录的规定完成，甲方可以追究乙方的相关责任。

　　(6)技术交接工作完成后，甲方应尽快推进产业化进程，项目产业化相关责任由甲方承担。

　　3、经费承担：技术交接过程产生的费用，如设备与仪器检修、实验动物、试剂与耗材、差旅费、检测费等由甲方承担并支付。所需耗材、实验动物、试剂等由课题组提出需求，甲方确认后购置。

　　二、关于成果署名权问题

　　甲方同意乙方具有"口服重组幽门螺杆菌疫苗"项目科研成果的第一署名权，包括但不限于申报各类成果奖励、发表论文等，甲方应予以积极配合。但该署名权以不影响甲方对项目的所有权和专利为前提。

　　三、风险提示

　　1、技术交接的目的是重庆康卫从第三军医大学科研课题组接管该项技术。但技术交接能否按照规定的时间节点顺利完成和达到预期目的存在不确定性。

　　2、技术交接不等同于产业化的实施，疫苗产业化还需要相当长的时间。

　　技术交接完成以后尚需进行工业化放大试验，摸索工业化的工艺条件；之后才能进行产业化设计，设计完成以后，才能进行厂房建设；厂房建设完成以后才能进行GMP认证，GMP认证合格才能获得新药生产证书，才能进行生产。这些工作都有待于技术交接完成以后才能进行，重庆康卫在其公开引进战略投资者说明书中曾预计上述时间至少需要29个月。

　　因此，疫苗产业化还需要相当长的时间，其产生效益还需要更长时间。

　　3、重庆康卫为公司参股子公司。重庆康卫引进战略投资者后，公司仅持有重庆康卫31.64箛的股份，不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　请投资者充分关注上述风险。

　　特此公告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月二日