第一节 重要声明与提示
大连港股份有限公司（简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）等有关法律、法规关于董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行Ａ股股票及上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证监会“证监许可［２０１０］１５４０号文”核准。本次发行采用向大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司Ａ股上市已经上海证券交易所上证发字［２０１０］３２号文批准。证券简称“大连港”，证券代码“６０１８８０”；其中本次公开发行中网上资金申购发行４１，９００万股股票将于２０１０年１２月６日起上市交易。
四、股票上市概况
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２０１０年１２月６日
３、证券简称：大连港
４、证券代码：６０１８８０
５、本次发行完成后总股本：４４．２６亿股
６、本次Ａ股发行的股份数：１５亿股，其中，向社会公众股东公开发行７６，１８２万股、向大连港集团定向配售７３，８１８万股
７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
（１）本公司控股股东大连港集团承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份（经本公司股东大会及中国证监会等主管部门批准转让的情形除外）；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（２）本公司其他发起人股东大连融达投资有限责任公司、大连德泰控股有限公司、大连海泰控股有限公司和大连保税正通有限公司承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
８、本次上市股份的其他锁定安排
（１）本公司控股股东大连港集团承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次定向配售的新增股份，也不由本公司收购该部分股份（经本公司股东大会及中国证监会等主管部门批准转让的情形除外）；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（２）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的规定，本公司Ａ股股票发行上市后，对于转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
（３）本次发行中网下向询价对象询价配售的３４，２８２万股锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的４１，９００万股无流通限制及锁定安排。
１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１１、上市保荐人：中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：大连港股份有限公司
中文简称：大连港
英文名称：Ｄａｌｉａｎ Ｐｏｒｔ （ＰＤＡ） Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
英文缩写：Ｐｏｒｔ ｏｆ Ｄａｌｉａｎ
２、法定代表人：孙宏
３、成立日期：２００５年１１月１６日
４、注册资本：２９２，６００万元（本次发行前）
５、住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
６、经营范围：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；国际、国内航线船舶理货业务、拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务
７、主营业务：油品／液体化工品码头及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口增值及支持业务等
８、所属行业：港口业
９、联系电话：（０４１１）８２７９－８５６６
１０、传真号码：（０４１１）８２７９－８１０８
１１、互联网网址：ｗｗｗ．ｄｌｐｏｒｔ．ｃｎ
１２、电子信箱：ｉｒ＠ｄｌｐｏｒｔ．ｃｎ
１３、董事会秘书：朱宏波
１４、董事、监事、高级管理人员
（１）董事
本公司的董事会由９名成员组成，其中４名为执行董事，２名为非执行董事，３名为独立非执行董事。
| 姓名 | 职位 | 任期 |
| 孙 宏 | 董事长、执行董事 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 张凤阁 | 执行董事 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 姜鲁宁 | 执行董事、总经理 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 苏春华 | 执行董事、总会计师 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 卢建民 | 非执行董事 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 徐 健 | 非执行董事 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 王祖温 | 独立非执行董事 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 张先治 | 独立非执行董事 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 吴明华 | 独立非执行董事 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
（２）监事
本公司的监事会由６名监事组成，其中２名为职工代表监事。
| 姓名 | 职位 | 任期 |
| 付 彬 | 监事会主席、监事 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 张国峰 | 监事 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 刁成宝 | 监事 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 傅 荣 | 监事 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 徐锦蓉 | 职工代表监事 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 桂玉婵 | 职工代表监事 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
（３）高级管理人员
本公司的高级管理人员如下：
| 姓名 | 职位 | 任期 |
| 姜鲁宁 | 总经理 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 徐芳盛 | 副总经理 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 孙 谦 | 副总经理 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 王 毅 | 副总经理 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 郭子英 | 副总经理 | ２００９年１月２３日至２０１１年６月１７日 |
| 苏春华 | 总会计师 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
| 朱宏波 | 董事会秘书、联席公司秘书 | ２０１０年４月２０日至２０１１年６月１７日 |
| 李健儒 | 合资格会计师、联席公司秘书 | ２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日 |
１５、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股票的情况，也不存在直接或间接持有本公司债券的情况。
二、控股股东情况
本公司的控股股东是大连港集团，大连港集团成立于２００３年４月３０日，是经大连市人民政府《关于组建大连港集团有限公司的通知》（大政发［２００３］２５号）批准，由原大连港务局依法改制，以其占有、使用的国有资产出资而成立，并经大连市工商行政管理局登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司。
大连港集团注册资本４０亿元，由大连市国资委履行出资人职责，注册地址为大连市中山区港湾街１号，法定代表人邢良忠。经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
三、股东情况
１、本公司发行前股本总额为２９．２６亿股，本次向社会公众股东公开发行７６，１８２万股、向大连港集团定向配售７３，８１８万股，发行后总股本为４４．２６亿股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（大国资产权［２０１０］１３０号）批准，在本公司完成Ａ股发行并上市后，本公司国有股东大连港集团、大连融达、大连德泰、大连海泰、大连保税正通分别将持有本公司的１４，６２５万股、１５０万股、７５万股、７５万股、７５万股划转给全国社会保障基金理事会持有。本次发行前后的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | Ａ股发行前 | Ａ股发行后 |
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 大连港集团（ＳＳ） | １，８１６，８１５，０００ | ６２．０９％ | ２，４０８，７４５，０００ | ５４．４２％ |
| 大连融达（ＳＬＳ） | １８，６３４，０００ | ０．６４％ | １７，１３４，０００ | ０．３９％ |
| 大连德泰（ＳＳ） | ９，３１７，０００ | ０．３２％ | ８，５６７，０００ | ０．１９％ |
| 大连海泰（ＳＬＳ） | ９，３１７，０００ | ０．３２％ | ８，５６７，０００ | ０．１９％ |
| 大连保税正通（ＳＬＳ） | ９，３１７，０００ | ０．３２％ | ８，５６７，０００ | ０．１９％ |
| 全国社会保障基金理事会（Ａ股） | － | － | １５０，０００，０００ | ３．３９％ |
| 其他Ａ股股东 | － | － | ７６１，８２０，０００ | １７．２１％ |
| Ｈ股股东 | １，０６２，６００，０００ | ３６．３２％ | １，０６２，６００，０００ | ２４．０１％ |
| 合 计 | ２，９２６，０００，０００ | １００％ | ４，４２６，０００，０００ | １００％ |
说明：（１）ＳＳ指Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，即国家股股东，ＳＬＳ指Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，即国有法人股股东；（２）本次发行完成后，发起人股东所持有的内资股股份转为Ａ股股份；（３）上表中部分持股比例合计数与表格所列数字之和不符的情况，为采用四舍五入所致。
２、本次发行后、上市前前十大Ａ股股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| １ | 大连港集团 | ２，４０８，７４５，０００ | ５４．４２％ |
| ２ | 全国社会保障基金理事会转持三户 | １５０，０００，０００ | ３．３９％ |
| ３ | 国泰君安—建行—国泰君安君得惠债券集合资产管理计划 | ３１，６９５，６４７ | ０．７２％ |
| ４ | 国泰君安—招行—君得利一号货币增强集合资产管理计划 | ３１，６９５，６３６ | ０．７２％ |
| ４ | 天安保险股份有限公司 | ３１，６９５，６３６ | ０．７２％ |
| ４ | 中国民族证券有限责任公司 | ３１，６９５，６３６ | ０．７２％ |
| ７ | 中邮证券有限责任公司 | ２５，３５６，５０８ | ０．５７％ |
| ８ | 都邦财产保险股份有限公司—传统保险产品 | ２３，７７１，７２７ | ０．５４％ |
| ９ | 中国建设银行—易方达增强回报债券型证券投资基金 | ２２，８２０，８５７ | ０．５２％ |
| １０ | 西南证券股份有限公司 | １９，０１７，３８１ | ０．４３％ |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：向社会公众股东公开发行７６，１８２万股、向大连港集团定向配售７３，８１８万股，合计发行１５０，０００万股
二、发行价格：３．８０元／股
三、发行方式：本次发行采用向大连港集团定向配售、网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中向大连港集团定向配售７３，８１８万股、网下向询价对象配售３４，２８２万股、网上向社会公众投资者发行４１，９００万股
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
公开发行募集资金总额２８９，４９１．６０万元，定向配售收购大连港集团资产的净资产评估值为２８０，５１１．２７万元
利安达会计师事务所有限责任公司于２０１０年１１月２６日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字［２０１０］第１７０１号）
五、发行费用
１、本次发行费用总额１２２，８２４，４８０．５３元，包括：
（１）承销及保荐费用：９５，８００，０００．００元
（２）审计及验资费用：１３，８５７，４３１．５８元
（３）评估费用：２，１８４，２１０．５３元
（４）律师费用：４，４６４，２３７．９１元
（５）发行手续费用：７０，０００．００元
（６）信息披露费用：４，２７５，２１４．７５元
（７）股份登记托管费用：７８７，３４０．００元
（８）印花税：１，３８６，０４５．７６元
２、本次发行每股发行费用为０．０８２元
六、本次发行募集资金净额：２，７７２，０９１，５１９．４７元
七、发行后全面摊薄每股净资产：２．６６元（按照本公司２０１０年６月３０日备考合并归属于母公司股东的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算，其中，所有者权益数据依据《收购协议》的约定调减了拟收购资产自审计评估基准日至２０１０年６月３０日期间应归属于出售方大连港集团的净利润）
八、发行后全面摊薄每股收益：０．１７元（按照本公司２０１０年度归属于母公司股东的备考合并预测净利润除以本次发行后的总股本计算）
第五节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。
本公司在招股意向书刊登日（２０１０年１１月１２日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务目标进展情况正常；
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
３、本公司原材料采购价格、产品和服务的价格未发生重大变化；
４、本公司与关联方未发生重大关联交易；
５、本公司未进行重大投资；
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
７、本公司住所没有变更；
８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
地 址：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层
法定代表人：王东明
电 话：（０１０）８４５８８８８８
传 真：（０１０）８４８６５０２３
保荐代表人：李虎、贾晓亮
联系人：叶平平、卢戈、彭传国
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司同意推荐大连港股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。
发行人：大连港股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
2010年12月3日
