证券代码：000670 证券简称：S*ST天发 公告编号：2010－042

　　舜元地产发展股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、传闻情况

　　近日，《大众证券报》等媒体刊登和转载了"S*ST天发大小股东"交战"升级"的相关报道。公司就上述报道中的相关内容作如下说明和澄清。

　　传闻（１）、"公司于2010年11月12日举行了临时股东大会，审议《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权》的议案，投票结果显示，71.7%的表决权股份投出赞同票，因此上述提案获得通过。极少数流通股股东认为关联方上海舜元未按规定回避表决，而剔除掉上海舜元的投票数，此份提案应被否决。"

　　传闻（２）、"公司董事长陈炎表违反证监会有关信息披露的规定，其隐瞒已取得澳大利亚境外移民身份，公司发布虚假陈述公告。"

　　二、澄清说明

　　经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：

　　（一）、传闻（1）与事实不符，公司相关真实情况如下。

　　１、董事会审议议案情况：

　　2010年10月22日，公司第八届董事会第二次会议通过了《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案》

　　为增强公司房地产业务规模和核心竞争力，加强对控股子公司的管理，公司经与浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称"萧然工贸"）协商，公司拟收购萧然工贸所持有的长兴萧然房地产开发有限公司(以下简称"长兴萧然")30%的股权，收购价格以长兴萧然2010年6月30日经审计的净资产及长兴萧然经评估的资产评估值为作价依据，双方协商确定股权转让价格为人民币3813.4741万元。

　　由于萧然工贸为本公司的第二大股东金马控股集团有限公司（以下简称"金马控股"）直接控制的企业（金马控股持有萧然工贸90%的股权），同时，金马控股持有本公司9.4%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购构成关联交易。

　　在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事唐忠民先生进行了回避表决。公司董事会认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于改善公司的资产结构，提高公司盈利能力和抗风险能力，增强公司持续经营能力，没有损害公司及股东的利益。公司独立董事发表了独立意见。

　　２、股东大会审议情况

　　公司于2010 年11 月12 日下午14：30召开了2010 年第二次临时股东大会，审议《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案》。会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式该议案涉及关联交易，关联股东金马控股集团有限公司进行了回避表决。会议以93008524 股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的71.743%；反对36630136 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的28.255%；弃权3000 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.002%，审议通过了《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案》。

　　３、补充说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》的相关规定，并经公司核查，金马控股系本次股东大会审议《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案》唯一需要回避表决的股东，具体说明如下：

　　（一）根据《关联交易管理办法》第十条的规定："股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。"

　　同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条和《关联交易管理办法》第十条的规定，股东大会审议关联交易事项时，下列股东为关联股东，应当回避表决："（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会或深圳证券交易所所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。"

　　（二）本次股东大会审议了《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案》，公司拟收购浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称"萧然工贸"）所持有的长兴萧然30%的股权，由于本次股权出让方萧然工贸为舜元地产的第二大股东金马控股直接控制的企业（金马控股持有萧然工贸90%的股权），同时，金马控股持有本公司9.4%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《关联交易管理办法》的相关规定，金马控股系间接拥有本次交易对方控制权的关联股东，因此，金马控股应当在本次临时股东大会上回避表决。

　　持有本公司5%以上股份的股东舜元投资和荆州市国资委不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条和《关联交易管理办法》第十条规定的关联股东，具体原因如下：

　　（1）舜元投资、荆州市国资委并非本次交易的交易对方；（2）舜元投资、荆州市国资委未拥有本次交易的交易对方萧然工贸直接或间接控制权；（3）舜元投资、荆州市国资委未被本次交易的交易对方萧然工贸直接或间接控制；（4）舜元投资、荆州市国资委未与本次交易的交易对方萧然工贸受同一法人或自然人直接或间接控制；（5）舜元投资、荆州市国资委不属于自然人股东，不存在在交易对方任职的情形；（6）舜元投资、荆州市国资委不存在因与本次交易的交易对方萧然工贸或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（7）舜元投资、荆州市国资委未被深圳证券交易所认定为可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　综上所述，舜元投资、荆州市国资委并非《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条和《关联交易管理办法》第十条规定的本次交易的关联股东，因此，不需要根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条和《关联交易管理办法》第十条规定回避表决。

　　（二）、传闻（2）与事实不符，公司相关真实情况如下：

　　经本公司逐一核查，陈炎表先生于2010年5月31日取得澳大利亚居留签证，居留签证有效期为2010年5月31日起至2015年5月31日止，可以在此五年期间内自由的、无限次的往返于澳洲。经陈炎表先生确认及公司核查其《中华人民共和国护照》和居民身份证，陈炎表先生目前的国籍为中国。公司在2007年12月7日披露的《天发石油股份有限公司详式权益变动报告书》及此后披露的公司2008年度、2009年度定期报告等信息披露文件中关于陈炎表先生国籍的披露均为中国籍，公司对该事项的披露是真实准确的。

　　三、必要的提示

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　舜元地产发展股份有限公司董事会

　　2010 年 12月2日

　　证券代码：000670 证券简称：S*ST天发 公告编号：2010-043

　　舜元地产发展股份有限公司

　　恢复上市及股改进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票已于2007年4月30日披露2006 年年报后暂停上市交易，2007 年5月25日公司股票正式被深圳证券交易所通知暂停上市。现就公司恢复上市以及股改进展情况公告如下：

　　一、恢复上市工作进展情况

　　公司于2008年4月30日公布了《2007年年度报告》，按照有关规定，在2008年5月7日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于2008年5月12日正式受理公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）14.2.15条规定，深圳证券交易所将在同意受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内将作出是否核准公司恢复上市申请的决定(补充提供材料期间不计入上述期限内)。

　　目前，公司在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的相关资料，若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将被终止上市。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　二、股改进展情况

　　1、上海舜元企业投资发展有限公司在2007年12月10日成为公司新的控股股东后，按照相关法律法规的规定和要求，一直在积极研究与制订公司重组及股改相关方案，并协调公司非流通股股东和其他相关各方推动公司重组、股改及恢复上市工作。公司于2009年3月启动股权分置改革，并于2009年4月20日召开了股权分置改革相关股东会议，经表决，公司股权分置改革方案未获得通过。

　　2、公司于2010年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公布了股权分置改革说明书及相关公告，目前公司第二次股权分置改革正在进行中。

　　特此公告。

　　舜元地产发展股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十二月二日

　　北京市天元律师事务所

　　关于舜元地产发展股份有限公司2010年

　　第二次临时股东大会投票情况的专项核查意见

　　北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受舜元地产发展股份有限公司（以下简称"舜元地产"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《舜元地产发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就舜元地产2010年11月12日召开的2010年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的召集、召开程序进行见证并出具了《关于舜元地产发展股份有限公司二零一零年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。

　　现本所依据深圳证券交易所公司管理部2010年11月18日出具的公司部问询函[2010]第57号《关于对舜元地产发展股份有限公司的问询函》（下称"《问询函》"）的要求出具本专项核查意见。本所律师针对《问询函》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项，逐一进行了核查，履行审慎核查义务之后，出具本专项核查意见。

　　一、《问询函》要求说明：被收购方长兴萧然房地产开发有限公司除与公司第二大股东金马控股集团有限公司存在关联关系外，与公司其他股东是否存在关联关系；

　　根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《舜元地产发展股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称"《关联交易管理办法》"）的相关规定，对被收购方长兴萧然房地产开发有限公司（以下简称"长兴萧然"）与除金马控股集团有限公司（以下简称"金马控股"）以外的持有舜元地产5%以上股份的股东的关联关系核查如下：

　　（一）与上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称"舜元投资"）

　　经本所核查，舜元投资目前持有舜元地产25.99%的股份，系舜元地产的第一大股东，舜元地产持有长兴萧然70%的股权，为长兴萧然的控股股东。因此，舜元投资通过舜元地产间接持有长兴萧然18.193%的股权，舜元投资的董事史浩樑（同时为舜元地产的董事）兼任长兴萧然董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，舜元投资与长兴萧然存在关联关系。

　　虽然舜元投资与长兴萧然存在上述关联关系，但鉴于长兴萧然并非本次交易的交易对方，因此，舜元投资在本次交易中不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条和《关联交易管理办法》第十条规定的关联股东，因此，不需要根据上述规定回避表决，具体法律分析及说明详见本专项核查意见第三条。

　　（二）与荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称"荆州市国资委"）

　　经本所核查，荆州市国资委目前持有舜元地产7.42%的股份，其所持股份性质为国家股，系舜元地产的第三大股东，通过舜元地产间接持有长兴萧然5.194%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，荆州市国资委与长兴萧然存在关联关系。

　　虽然荆州市国资委与长兴萧然存在上述关联关系，但鉴于长兴萧然并非本次交易的交易对方，因此，荆州市国资委在本次交易中不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条和《关联交易管理办法》第十条规定的关联股东，因此，不需要根据上述规定回避表决，具体法律分析及说明详见本专项核查意见第三条。

　　二、《问询函》要求说明：公司第二大股东金马控股集团有限公司与公司其他股东是否存在关联关系，与公司其他股东是否存在一致行动关系。

　　根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《关联交易管理办法》的相关规定，并经本所核查，就舜元地产第二大股东金马控股与持有舜元地产5%以上股份的股东是否存在关联关系及一致行动关系说明如下：

　　（一）与舜元投资

　　1、关于关联关系

　　经本所核查，金马控股目前的股东为徐建初、徐卓燕、徐卓伟，分别持有金马控股48%、26%和26%的股份，其董事会成员为徐建初、徐卓燕、徐卓伟，监事为陈苏凤、张惠贤，总裁为徐建初，副总裁为商纪录、周卫元、胡兵、徐朝晖、徐军、盛国民，财务负责人为茅玉美。

　　舜元投资目前股东为上海铭鼎企业发展有限公司、上海和众实业发展有限公司、上海虞申实业有限公司、陈齐华、陈炎表，分别持有舜元投资15%、20%、25%、20%和20%的股权。其中，上海虞申实业有限公司的股东为罗兴龙（持股比例90%）和孙永琴（持股比例10%），上海铭鼎企业发展有限公司的股东为唐和平（持股比例为10%）、吴柏炎（持股比例为90%），上海和众实业发展有限公司的股东为吕玉珠（持股比例为26%）、王一苇（持股比例为20%）、朱璋华（持股比例为22%）、潘慧东（持股比例为22%）、徐宝雅（持股比例为5%）、郏元静（持股比例为5%）。舜元投资的董事会成员为罗兴龙、陈炎表、陈勉、史浩樑、唐和平、陈齐华、王一苇，监事为潘慧东，总经理为罗兴龙，财务负责人为陈英。

　　根据上述，舜元投资与金马控股在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员方面均不存在相同、重叠或控制关系，因此，双方不存在《公司法》第217条1所述的关联关系。此外，舜元投资与金马控股也不存在《企业会计准则第36号--关联方披露（2006）》第4条2规定的如下关联方情形：（1）母子公司关系；（2）受同一母公司控制；（3）一方为对另一方实施共同控制的投资方；（4）一方为对另一方施加重大影响的投资方；（5）一方为另一方的合营企业；（6）一方为另一方的联营企业；（7）一方为另一方的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；（8）一方为另一方或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。（9）一方的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员能对另一方控制、共同控制或施加重大影响。

　　(1《公司法》第217条："……（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。"

　　2《企业会计准则第36号--关联方披露（2006）》第4条："第四条 下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。")

　　综上，舜元投资与金马控股不存在关联关系。

　　2、关于一致行动关系

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定："本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。"根据金马控股、舜元投资及公司确认，并经本所适当核查，舜元投资和金马控股之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的上述情形，双方之间不存在一致行动关系。

　　（二）与荆州市国资委

　　金马控股目前的股东为徐建初、徐卓燕、徐卓伟，分别持有金马控股48%、26%和26%的股份。荆州市国资委系荆州市人民政府的直属特设机构，其与金马控股及金马控股股东之间不存在《公司法》第217条和《企业会计准则第36号--关联方披露（2006）》第4条所述的关联关系。

　　根据上述《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，金马控股、舜元投资及公司确认，并经本所适当核查，荆州市国资委和金马控股之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，双方之间不存在一致行动关系。

　　三、《问询函》要求说明：公司第二大股东金马控股集团有限公司是否为审议收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权事项时唯一需要回避的股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》的相关规定，并经本所核查，金马控股系本次股东大会审议《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案》唯一需要回避表决的股东，具体说明如下：

　　（一）根据《关联交易管理办法》第十条的规定："股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。"

　　同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条和《关联交易管理办法》第十条的规定，股东大会审议关联交易事项时，下列股东为关联股东，应当回避表决："（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会或深圳证券交易所所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。"

　　（二）本次股东大会审议了《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案》，舜元地产拟收购浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称"萧然工贸"）所持有的长兴萧然30%的股权，由于本次股权出让方萧然工贸为舜元地产的第二大股东金马控股直接控制的企业（金马控股持有萧然工贸90%的股权），同时，金马控股持有舜元地产9.4%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《关联交易管理办法》的相关规定，金马控股系间接拥有本次交易对方控制权的关联股东，因此，金马控股应当在本次临时股东大会上回避表决。

　　持有舜元地产的5%以上股份的股东舜元投资和荆州市国资委不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条和《关联交易管理办法》第十条规定的关联股东，具体原因如下：

　　1）舜元投资、荆州市国资委并非本次交易的交易对方；

　　2）舜元投资、荆州市国资委未拥有本次交易的交易对方萧然工贸直接或间接控制权；

　　3）舜元投资、荆州市国资委未被本次交易的交易对方萧然工贸直接或间接控制；

　　4）舜元投资、荆州市国资委未与本次交易的交易对方萧然工贸受同一法人或自然人直接或间接控制；

　　5）舜元投资、荆州市国资委不属于自然人股东，不存在在交易对方任职的情形；

　　6）舜元投资、荆州市国资委不存在因与本次交易的交易对方萧然工贸或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

　　7）舜元投资、荆州市国资委未被深圳证券交易所认定为可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　综上所述，舜元投资、荆州市国资委并非《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条和《关联交易管理办法》第十条规定的本次交易的关联股东，因此，不需要根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条和《关联交易管理办法》第十条规定回避表决。

　　此外，经公司确认及本所适当核查，除金马控股外，舜元投资、荆州市国资委之外的其他股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条和《关联交易管理办法》第十条规定的关联股东应予回避表决的情形，不需要根据上述规定回避表决。

　　四、《问询函》要求说明：2010年第二次临时股东大会的表决结果是否真实合法有效。

　　（一）本所律师于2010年11月12日出席了本次股东大会，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　（二）根据相关法律、法规规定及《公司章程》的规定，《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案》不属于应当经舜元地产股东大会特别决议通过的事项。具体说明如下：

　　根据中国证监会2006年发布的《上市公司章程指引》第75条（以下简称"《上市公司章程指引》"）和《公司章程》第75条的规定："股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。"

　　同时，根据《上市公司章程指引》第77条和《公司章程》第77条规定："下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。"

　　本次股东大会表决的《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案》不涉及上述《上市公司章程指引》第77条和《公司章程》第77条规定的"公司增加或者减少注册资本"、"公司的分立、合并、解散和清算"、"本章程的修改"、"公司年度报告"、"除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项"，同时，鉴于本次股权收购对价依据坤元资产评估有限公司经评估的权益确定为人民币3,813.4741万元，该购买金额未超过舜元地产最近一期经审计总资产（人民币268,036,183.41元）的30%，因此，亦不属于《公司章程》第77条第4款规定的"公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%"的情形。综上，本次股东大会不属于应当以特别决议通过的事项，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过即可。

　　（三）根据相关法律、行政法规的规定，《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案》不属于应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过的事项。

　　根据中国证监会2004年12月7日颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》："在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"

　　根据上述规定，本次股东大会审议的《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案》不属于应当经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过的事项，具体原因如下：

　　1、《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案》不涉及上述规定第一项所述的"上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份"的情形；

　　2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第十二条的规定，舜元地产本次收购长兴萧然30%股权不构成上市公司重大资产重组 ，因此不适用上述规定第二项所述的"上市公司重大资产重组3，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%"的情形；

　　(3一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定："上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。同时，第十二条规定："计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：……购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；……"

　　根据上述规定，对本次收购所涉及的相关数据计算如下：

　　1、以资产总额为依据进行计算

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司对长兴萧然截止2010年6月30日的会计报表的审计，长兴萧然截止2010年6月30日的总资产为人民币116,845,872.87元。舜元地产购买长兴萧然30%股权对应的资产总额为人民币35,053,761.861元，本次股权收购价格为人民币38,134,741元，以上述两项金额较高者--人民币38,134,741元为准，该金额占舜元地产最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额人民币266,957,954.36元的比例约为13.13%，未达到50%。

　　2、以营业收入为依据进行计算

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司的审计，长兴萧然2009年度所产生的营业收入为120,411,500元,舜元地产购买长兴萧然30%股权对应的营业收入为人民币36,123,450元，该金额占舜元地产同期经审计的合并财务会计报告营业收入--人民币126,666,485.85元的比例约为28.52%，未达到50%。

　　3、以资产净额为依据计算

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司对长兴萧然截止2010年6月30日的会计报表的审计，长兴萧然截止2010年6月30日的资产净额为人民币87,160,752.09元。舜元地产购买长兴萧然30%股权对应的资产净额为人民币26,148,225.627元，本次股权收购价格为人民币38,134,741元，以上述两项金额较高者--人民币38,134,741元为准，该金额占舜元地产最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额人民币206,190,887.30元的比例约为18.499%，未达到50%。)

　　3、《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案》不涉及上述规定第三项所述的"股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务"的情形；

　　4、《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的议案》不涉及上述规定第四项所述的"对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市"的情形；

　　5、舜元地产在本次收购前已经持有长兴萧然70%的股权，本次收购使长兴萧然成为舜元地产全资子公司，且收购对价以坤元资产评估有限公司出具的《长兴萧然房地产开发有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2010】333号）为作价依据，定价公允，未损害舜元地产及其社会公众股股东的利益；并且，本次收购的资产（即长兴萧然30%股权）占舜元地产最近一期净资产和总资产的比例均不到20%，未构成舜元地产的重大资产重组，因此，本次收购不涉及上述规定第五项所述的"在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项"。

　　综上所述，经本所逐一核查及公司确认，本所认为：1）被收购方长兴萧然除与公司第二大股东金马控股存在关联关系外，与持有公司5%以上股份的股东--舜元投资、荆州市国资委之间存在关联关系，但鉴于长兴萧然并非本次交易的交易对方，故舜元投资、荆州市国资委在审议本次交易的议案中不需要进行回避表决；2）公司第二大股东金马控股与公司其他股东之间不存在关联关系，与公司其他股东之间不存在一致行动关系；3）公司第二大股东金马控股为本次股东大会审议收购长兴萧然30%股权议案时唯一需要回避表决的股东；4）公司本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

　　本专项核查意见正本三份。

　　特此致书！

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　负责人：_______________________

　　王立华

　　经办律师（签字）：_______________

　　徐 莹 律师

　　_______________

　　翟晓津 律师

　　签署日期： 年 月 日