特 别 提 示

　　１． 本股票期权激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和海信科龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“海信科龙”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

　　２． 公司拟授予激励对象２２９０万份股票期权，每份股票期权拥有在股票期权有效期的可行权期内按照预先确定的价格购买一股海信科龙Ａ股普通股股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行的Ａ股普通股。

　　３． 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司同类别股本总额的１０％。本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量不超过２２９０万股，占公司总股本的１．６９１％，占同类别股本的２．５６０％。公司在股票期权有效期内Ａ股股票发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、减少注册资本、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　４． 本计划授予的股票期权行权价格为７．６５元／股，不低于下列价格较高者：

　　（１）本计划草案摘要公布前一个交易日（即２０１０年１１月２９日）的公司股票收盘价，为７．６５元／股；

　　（２）本计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价，为７．３７元。

　　公司在股票期权有效期内Ａ股股票发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、减少注册资本、配股等事宜，行权价格将做相应调整。

　　５． 本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起的５年，限制期为２年，激励对象在授权日之后的第３年开始分３年匀速行权，每年可行权数量分别为授予期权总量的３３％、３３％与３４％。

　　６． 本计划的激励对象范围包括：公司董事（除独立董事以及由海信集团有限公司以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、公司秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。

　　７． 本计划的授予业绩条件为公司２０１０年度相比２００９年度，扣除非经常损益后的净利润增长率不低于２０％（包括２０％），扣除非经常损益后的净资产收益率不低于１２％（包括１２％），且不低于行业平均水平。行权业绩条件为股票期权有效期内每年平均的扣除非经常损益后的净利润增长率不低于２０％（包括２０％），每年平均的扣除非经常损益后的净资产收益率不低于１５％（包括１５％），且不低于行业平均水平。同行业样本公司由公司董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　８． 激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹，公司不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　９． 本股票期权激励计划须经青岛市国资委审核同意并经国务院国资委备案，中国证券监督管理委员会备案无异议，以及公司股东大会审议通过后方可实施。

　　海信科龙电器股份有限公司

　　二○一○年十二月

　　第一章 总则

　　第一条 为了进一步完善海信科龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“海信科龙”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，海信科龙根据有关法律、法规、行政规章和规范性文件以及海信科龙《公司章程》的规定，制定《海信科龙电器股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。

　　第二条 本计划制定所遵循的基本原则：

　　（１）公平、公正、公开；

　　（２）符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定；

　　（３）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

　　第三条 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经青岛市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会批准实施。

　　第二章 释义

　　第四条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　第三章 激励对象

　　第五条 本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。

　　第六条 激励对象的范围包括：

　　（１）公司董事（除独立董事以及由海信集团以外的人员担任的外部董事）；

　　（２）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、公司秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；

　　（３）公司及公司子公司中层管理人员；

　　（４）经公司董事会认定的公司及公司子公司的营销骨干、技术骨干和管理骨干。

　　在公司担任前款范围内职务的海信集团负责人可以参加本计划，但上述人员均不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　在股票期权授予日，任何持有公司５％以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其等的联系人或任何独立董事的联系人，未经公司股东大会批准，不得参加本计划。

　　第七条 第六条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（４）依据《海信科龙电器股份有限公司股票期权激励计划考核办法》的规定，绩效评价不合格的。

　　第四章 股票期权激励计划所涉及的股票来源和数量

　　第八条 本计划拟授予激励对象２２９０万份股票期权，每份股票期权拥有在股票期权有效期的可行权期内按照预先确定的价格购买一股海信科龙Ａ股普通股股票的权利；所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的Ａ股普通股。

　　第九条 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司同类别股本总额的１０％。。本计划拟授予激励对象的股票期权所涉及股票数量不超过２２９０万股，占公司股本总额的１．６９１％，占同类别股份的２．５６％。

　　第五章 股票期权的行权价格及确定方法

　　第十条 本次授予的股票期权的行权价格为７．６５元／股。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以按７．６５元的价格购买１股公司Ａ股股票。

　　第十一条 第十条所述的行权价格为下列价格较高者：

　　（１）本计划草案摘要公布前一个交易日（即２０１０年１１月２９日）的公司股票收盘价，为７．６５元／股；

　　（２）本计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价，为７．３７元。

　　第六章 股票期权的授予数量

　　第十二条 本计划股票期权的授予数量根据激励对象人数、股票期权的预期收益水平和激励对象绩效评价等因素确定。

　　第十三条 股票期权的有效期内，激励对象股权激励预期收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含预期股权收益）的４０％。

　　第十四条 本次激励对象获授股票期权的数量见下表：

　　■

　　★说明：肖建林先生已经选举为第七届董事候选人，肖建林先生获得本计划授予的股票期权的前提条件是获得公司股东大会通过委任为公司董事。若未获得通过公司股东大会委任为公司董事，则不能成为本计划的激励对象，同时其相应获授股票期权的数量（９２万股）作废。

　　公司及公司子公司中层管理人员和骨干员工的股票期权分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单（具体名单内容与本计划同日披露在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　第十五条 非经公司股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，于任何时候均不得超过公司同类别股本总额的１％，且在任何１２ 个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的１％。

　　第七章 股票期权的获授条件和行权条件

　　第十六条 激励对象获授本次股票期权必须满足下列条件：

　　１、公司未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　　３、根据《海信科龙电器股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

　　４、公司业绩考核条件达标：

　　公司２０１０年度相比２００９年度，扣除非经常性损益之后的净利润增长率不低于２０％（包括２０％），且不低于行业平均增长率；扣除非经常性损益之后的净资产收益率不低于１２％（包括１２％），且不低于行业平均水平。

　　第十七条 激励对象行使本次已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　１、公司未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　　３、根据《海信科龙电器股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

　　４、公司业绩考核条件达标：

　　股票期权的有效期内公司每年平均的扣除非经常性损益之后的净利润增长率不低于２０％（包括２０％），且不低于行业的平均增长率；每年平均的扣除非经常性损益之后的净资产收益率不低于１５％（包括１５％），且不低于行业平均水平。各行权期的业绩条件具体如下：

　　（１）第一个行权期：

　　２０１１－２０１２年每年平均的扣除非经常性损益之后的净利润增长率不低于２０％（包括２０％），每年平均的扣除非经常性损益之后的净资产收益率不低于１５％（包括１５％），且均不低于行业平均水平。

　　（２）第二个行权期：

　　２０１１－２０１３年每年平均的扣除非经常性损益之后的净利润增长率不低于２０％（包括２０％），每年平均的扣除非经常性损益之后的净资产收益率不低于１５％（包括１５％），且均不低于行业平均水平。

　　（３）第三个行权期：

　　２０１１－２０１４年每年平均的扣除非经常性损益之后的净利润增长率不低于２０％（包括２０％），每年平均的扣除非经常性损益之后的净资产收益率不低于１５％（包括１５％），且均不低于行业平均水平。

　　在行权期，如达到相应行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以行权；如未达到以上条件，则激励对象所获授的相对应行权期的可行权数量由公司注销。

　　在行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

　　同行业样本公司由公司董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　第八章 股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日和禁售期

　　第十八条 本次授予的股票期权有效期为自本次股票期权授权日起的５年。

　　第十九条 在公司股东大会审议批准本计划之日起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日由董事会按相关规定确定，原则上以董事会召开之日为准。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　（１）下列日期中较早的一个：定期报告公布截止日期的前３０ 日或董事会为通过定期报告而举行的会议日前３０ 日。上述期间至公司定期报告公布当日止；

　　（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２ 个交易日；

　　（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２ 个交易日；

　　（４）如果授予对象为公司董事，则不得为公司年度业绩公告刊发前６０ 日至业绩公告刊发日之期间，以及公司半年度及季度业绩公告刊发前３０ 日至业绩公告刊发日之期间。

　　如因以上情况不能在公司股东大会审议批准本计划之日起３０日内完成授权程序，则授权日可相应顺延。

　　第二十条 行权限制期为股票期权自授权日至股票期权生效日（可行权日）（不含该日）止的期限。本计划授予的股票期权行权限制期为２年，在限制期内不可以行权。

　　第二十一条 行权有效期为股票期权生效日至股票期权失效日止的期限，超过行权有效期的，其行权权利自动失效，并不可追溯行使。

　　第二十二条 可行权日是激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象可以自授权日起２年后开始行权，但不得在下列期间内行权：

　　（１）公司定期报告公告前３０ 日至公告后２ 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０ 日起算；

　　（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０ 日至公告后２ 个交易日内；

　　（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２ 个交易日；

　　（４）如果授予对象为公司董事、高级管理人员，则不得为公司年度业绩公告刊发前６０ 日至业绩公告刊发日之期间，以及公司半年度及季度业绩公告刊发前３０ 日至业绩公告刊发日之期间。

　　第二十三条 在满足规定的行权条件的前提下，本次授予的股票期权按照下述安排分批行权：

　　（１）激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，每名激励对象本次获授的股票期权数量的３３％可以行权；

　　（２）激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，每名激励对象本次获授的股票期权数量的３３％可以行权；

　　（３）激励对象自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，每名激励对象本次获授的股票期权数量的３４％可以行权。

　　激励对象为董事、高级管理人员的，应有不低于其获授股票期权数量的２０％留至任职（或任期）考核合格后方可行权。

　　第二十四条 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（１）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（３）如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

　　第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

　　第二十五条 股票期权数量的调整方法

　　若在行权前海信科龙Ａ股股票有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、减少注册资本等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。该等调整需符合香港上市规则有关条文及有关指引或注释的规定，且该等调整不得导致Ａ股股份以低于面值的价格发行。原则上调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　２、缩股、减少注册资本

　　Ｑ＝Ｑ０×ｎ

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股本公司股票缩为ｎ 股股票）或减少注册资本的比例；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　３、配股（向原股东配售股份）

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

　　其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　第二十六条 行权价格的调整方法

　　若在行权前海信科龙Ａ股股票有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、减少注册资本等事项，应对行权价格进行相应的调整。该等调整需符合香港上市规则有关条文及有关指引或注释的规定，且该等调整不得导致Ａ股股份以低于面值的价格发行。原则上调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

　　其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ 为调整后的行权价格。

　　２、缩股、减少注册资本

　　Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

　　其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ 为缩股比例（即１ 股本公司股票缩为ｎ 股股票）或减少注册资本的比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

　　３、配股（向原股东配售股份）

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的行权价格。

　　第二十七条 股票期权激励计划调整的程序

　　（１）海信科龙股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

　　（２）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议通过后，重新报国资委和中国证监会备案，无异议后可经公司股东大会审议批准。

　　（３）律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　（４）公司的核数师或独立财务顾问必须以书面形式向公司出具意见，确认上述调整符合香港上市规则有关条文及有关指引或诠释的规定。

　　第十章 股权激励会计处理方法及对业绩的影响

　　第二十八条 股票期权激励的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　（１）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　（２）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。期权成本应在经常性损益中列支。

　　（３）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（４）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　第二十九条 股票期权激励计划对业绩的影响测算

　　根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的有关规定，公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算，具体测算模型和相关参数取值如下：

　　■

　　其中：

　　Ｃ ——期权的理论价值；

　　Ｓ ——标的股票授予价格，为７．６５元；

　　Ｘ ——期权的行权价格，为７．６５元；

　　Ｒｆ ——无风险收益率的连续复利率，按照每次期权行权的有效期分别为３年、２年和１年，无风险利率的参数取值分别为３．２８％、２．７５％、２．２３％；

　　σ——期权标的股票价格的波动率，按照每次期权行权的有效期分别为３年、２年和１年，相应的波动率分别为４５．８１％、４１．８９％、３６．９１％；

　　Ｔ ——期权的预期期限，每次期权行权的有效期限分别为３年、２年和１年；

　　Ｎ（Ｘ） ——累计正态分布函数；

　　ｌｎ（Ｘ）——自然对数函数。

　　根据上述定价模型计算本计划授予的２２９０万股期权的理论总价值约为４３７４万元，即需要摊销的股票期权成本约为４３７４万元，该成本将在本次授予的等待期内进行摊销。

　　第十一章 公司授予权益及激励对象行权的程序

　　第三十条 股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》是授出股票期权的证明文件，应载明激励对象姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。

　　第三十一条 激励对象在可行权期内以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

　　第三十二条 在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定后，由公司向证券交易所提出行权申请，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

　　第三十三条 公司的权利与义务

　　１、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照中国证监会或国务院国资委的有关文件以及本计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

　　２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

　　３、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

　　４、公司不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　５、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　６、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　第三十四条 激励对象的权利与义务

　　１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　２、激励对象有权且应当依照本计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；

　　３、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；

　　４、激励对象因本计划获得的收益，应按国家有关税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费；

　　５、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

　　第十三章 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

　　第三十五条 因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的股票期权不作变更。

　　第三十六条 激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理：

　　１、职务变更

　　激励对象发生公司（或公司子公司）内正常职务变更的，其获授的股票期权不作变更，仍可按本计划规定行权。

　　激励对象因工作调动离开公司（或公司子公司）的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

　　如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废。

　　２、解雇

　　激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司（或公司子公司）解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

　　３、辞职

　　激励对象辞去公司（或公司子公司）职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

　　４、丧失劳动能力

　　激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。

　　５、退休

　　激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

　　６、死亡

　　激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

　　对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司办理注销。

　　第十四章 本计划的变更与终止

　　第三十七条 本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，或对关于香港上市规则第１７．０３条所列事宜的条文作出有利于激励对象的修订，或本计划条款如有重大修改，或已授出期权的条款有任何修改，又或董事修改本计划条款的权力如有任何更动，由股东大会审议批准修订；其他变更由董事会决定，修订后的计划或期权条款必须仍然符合香港上市规则第十七章的相关规定。

　　第三十八条 因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致公司总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应由董事会审议通过后，重新报国资委和中国证监会备案，经公司股东大会批准实施。

　　第三十九条 在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

　　（１）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

　　（４）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

　　（５）中国证监会认定的其他情形。

　　第四十条 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

　　１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　４、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　５、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

　　第十五章 其他

　　第四十一条 公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　第四十二条 公司披露本计划草案至本计划经公司股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　第四十三条 本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　第四十四条 激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　第四十五条 根据本计划授出的股票期权行使时公司所发行的股份须符合当时有效的公司章程的所有条文，并将在各方面与股份发行当日（“发行日期”）公司已发行并缴足认购款的Ａ股股份享有同等地位，激励对象有权参与于发行日期或之后宣派、支付或作出的一切股息或其他分派，如果公司关于宣派、支付或作出的一切股息或其他分派的决议日期在发行日期前，则在发行日期之前宣派或建议或议决派付或作出的任何股息或其他分派则除外。惟激励对象需受第二十四条的禁售期条款限制（如适用）。

　　第四十六条 根据本计划授出的股票期权属获授期权的激励对象个人所有，激励对象不得出售、转让、押记、按揭、就任何股票期权增设任何产权负担或以任何第三方为受益人之权益或拟作此行动。倘激励对象违反上述任何规定，则公司将有权注销已授予该激励对象的任何股票期权（以尚未行使者为限）。

　　第四十七条 已注销的股票期权不可再依据本计划重新发出。

　　第四十八条 本计划由公司股东大会审议批准之日起生效，为期５年，其后不再按本计划授出股票期权，但对于在本计划生效期内所授出的股票期权而言，本计划的条文在各方面均仍具十足效力。

　　第四十九条 本计划的解释权归公司董事会。

　　海信科龙电器股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

海信科龙／公司	指	海信科龙电器股份有限公司
海信集团	指	海信集团有限公司及其旗下各公司（不包括海信科龙及其子公司）
本计划	指	海信科龙电器股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
激励对象	指	依照本计划规定，有资格获授一定数量的股票期权的本公司董事、高级管理人员及其他符合激励条件的员工
股票期权	指	海信科龙依照本计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量海信科龙Ａ股股票的权利
授权日	指	公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日
有效期	指	从股票期权授予日至股票期权失效日止的期限
行权	指	激励对象根据本计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
可行权期	指	股票期权可行权日到股票期权失效日止的期限
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 　　购买海信科龙Ａ股股票的价格
青岛市国资委	指	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
香港上市规则	指	香港联合证券交易所有限公司证券上市规则
联系人	指	香港上市规则第１９Ａ．０４条“联系人”定义中所述的自然人或公司或受托人
元	指	人民币元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

序号	姓名	职位	获授股票期权的数量（万股）	占本次股票期权总额的比例	占总股本比例	占Ａ股股本比例
１	汤业国	董事长	１４０	６．１１％	０．１０３％	０．１５７％
２	肖建林	董事	９２	４．０２％	０．０６８％	０．１０３％
３	贾少谦	副总裁	９２	４．０２％	０．０６８％	０．１０３％
４	刘春新	董事、副总裁、财务负责人	１００	４．３７％	０．０７４％	０．１１２％
５	任立人	副总裁	８０	３．４９％	０．０５９％	０．０８９％
６	张玉清	副总裁	９２	４．０２％	０．０６８％	０．１０３％
７	王云利	副总裁	９２	４．０２％	０．０６８％	０．１０３％
８	中层及骨干（２３０人）		１６０２	６９．９６％	１．１８３％	１．７９１％
	合计		２２９０	１００．００％	１．６９１％	２．５６０％