股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2010-042

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　第七届董事会第二十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次临时会议通知已于2010年11月30日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2010年12月2日上午以通讯表决方式召开。会议应参与审议表决的董事11名，实际参与审议表决的董事11名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议，会议决议如下：

　　一、审议并通过了《关于确认协议转让海南港澳实业投资有限公司股权的议案》：

　　关联董事卢山先生、王鹏先生、赵泽明先生回避了表决。非关联董事以8票赞成，0票弃权，0票反对，通过了该议案。

　　公司拟将所持有的海南港澳实业投资有限公司（以下简称“港澳投资”）95%股权转让给赛迪信息产业（集团）有限公司（以下简称“赛迪集团”）。北京赛迪新宇投资顾问有限公司（以下简称“赛迪新宇”）拟将所持有的港澳投资5%股权转让给北京赛迪创业投资有限公司（以下简称“赛迪创投”）。

　　由于赛迪集团、赛迪创投与公司属同一实际控制人控制下的关联方，赛迪新宇为公司控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

　　关联交易详情见《关于转让海南港澳实业投资有限公司股权的关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本项议案时，关联股东应回避表决。

　　二、审议并通过了《关于确认协议转让北京赛迪盛世广告有限公司部分股权的议案》：

　　关联董事卢山先生、王鹏先生、赵泽明先生回避了表决。非关联董事以8票赞成，0票弃权，0票反对，通过了该议案。

　　公司控股子公司北京赛迪经纬文化传播有限公司（以下简称“赛迪经纬”）拟将所持有的北京赛迪盛世广告有限公司（以下简称“赛迪盛世”）55%股权转让给赛迪信息产业（集团）有限公司（以下简称“赛迪集团”）。

　　由于赛迪集团为本公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该交易构成关联交易。

　　关联交易详情见《关于转让北京赛迪盛世广告有限公司部分股权的关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本项议案时，关联股东应回避表决。

　　公司独立董事事前认可了上述议案所涉及的事项并发表独立意见如下：

　　我们认为公司本次关联交易公平、合理，符合公司经营发展需要。在董事会审议本次关联交易的表决过程中，关联董事均履行了回避表决义务，程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年12月2日

　　股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2010-043

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　关于转让海南港澳实业投资有限公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司拟将所持有的海南港澳实业投资有限公司（以下简称“港澳投资”）95%股权转让给赛迪信息产业（集团）有限公司（以下简称“赛迪集团”）。北京赛迪新宇投资顾问有限公司（以下简称“赛迪新宇”）拟将所持有的港澳投资5%股权转让给北京赛迪创业投资有限公司（以下简称“赛迪创投”）。

　　由于赛迪集团、赛迪创投与公司属同一实际控制人控制下的关联方，赛迪新宇为公司控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司七届董事会第二十次临时会议于2010年12月2日以通讯表决方式召开。关联董事卢山先生、王鹏先生、赵泽明先生回避了表决，非关联董事以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认协议转让海南港澳实业投资有限公司股权的议案》。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该关联交易尚需提交公司股东大会批准。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　2010年12月2日，公司、赛迪新宇分别与赛迪集团、赛迪创投公司签订了《海南港澳实业投资有限公司股权转让协议》。

　　二、关联方基本情况

　　1、各关联方基本情况介绍

　　（1）赛迪信息产业（集团）有限公司

　　赛迪集团是由中国软件评测中心、中国电子信息产业发展研究院共同出资设立的有限公司。经北京市工商行政管理局于1995年9月13日核准，登记注册，注册号为1100001505402，税务登记证号11011410267951X，企业法人营业执照的有效期限自1995年9月13日至2015年9月12日，经营期20年。注册资本10000万元，法定代表人罗文，注册地址：北京市昌平区火炬街甲12号211室。主营业务：开展计算机与微电子研究，电子信息产业发展战略与规划、政策及知识产权保护研究与预测分析，计算机与微电子产品研究开发，电子信息行业信息数据统计，市场监测分析，电子信息技术跟踪分析，电子信息类产品评测，电子信息类企业资质认证，相关技术培训，信息产业领域影视制作，相关技术咨询和成果转让。

　　赛迪集团2009年1-12月营业收入355万元，净利润-2528万元，2009年期末净资产2709万元。

　　（2）北京赛迪创业投资有限公司

　　赛迪创投是由赛迪集团、管锐、宋志侠共同出资设立的有限责任公司。经北京市工商行政管理局海淀分局于2000年7月10日核准，登记注册，注册号为1100001144192，税务登记证号110114721447136，企业法人营业执照的有效期限自2000年7月10日至2030年7月9日，经营期30年。注册资本7000万元，法定代表人罗文，注册地址：北京市昌平区沙河镇窦各庄村南。主营业务：创业投资业务；创业投资咨询业务。

　　赛迪创投2009年1-12月营业收入0万元，净利润127万元，2009年期末净资产7113万元。

　　2、与关联方之关联关系

　　■

　　注：研究中心指公司控股股东工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心；研究院指公司实际控制人中国电子信息产业发展研究院。

　　三、关联交易标的基本情况

　　港澳投资是1999年8月19日在海南省工商行政管理局注册并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币1000万元，主营业务为：旅游资源投资开发，高新技术产业的投资开发，工农业项目的投资开发。股权结构为：公司持有其95%股权，赛迪新宇持有其5%股权。

　　2000年，北京港澳实业股份有限公司以资产折价出资950万元、海南港澳实业资产管理有限公司以现金出资50万元成立海南港澳实业投资有限公司。北京港澳实业股份有限公司持有港澳投资95%股权，海南港澳实业资产管理有限公司持有港澳投资5%股权。

　　2000年12月25日，北京港澳实业股份有限公司更名为北京赛迪传媒投资股份有限公司。2002年11月27日，海南港澳实业资产管理有限公司更名为北京赛迪新宇投资顾问有限公司。更名后，赛迪传媒和赛迪新宇持有港澳投资的股权比例不变。

　　港澳投资股东权益价值已分别由具有执行证券、期货相关业务资格的中准会计师事务所、北京中科华资产评估有限公司进行审计和评估。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

　　单位：万元

　　■

　　截至公告披露日，公司不存在为港澳投资提供担保的事项。港澳投资应付上市公司及其子公司往来款13,239,979.47元，其中：2004年发生的应收赛迪经纬往来款454,250.61元，2007年应付的赛迪经纬3-4年往来款13,638,431.43元，2003年发生的应付港澳物业往来款55,798.65元。港澳投资将于2010年12月31日前偿还上述应付款项。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司拟以不低于港澳投资公司截止2010年10月31日（评估基准日）经评估的企业价值为基础作价，经双方协商，按照协议转让的方式转让港澳投资的股权。

　　根据中准会计师事务所出具的《海南港澳实业投资有限公司审计报告》（中准审字【2010】第5060号），截至2010年10月31日，港澳投资资产账面价值1,122.01万元，负债账面价值1,376.42万元，净资产账面价值-254.41万元。

　　根据北京中科华资产评估有限公司出具的《海南港澳实业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面评估值2,483.27万元；负债账面评估值1,376.42万元；净资产账面评估值为1,106.85万元，评估增值1,361.26万元，增值率535.07%。其中投资性房地产评估值比账面值增值883.97万元，增值率124.45%。

　　港澳投资所拥有的投资性房地产和房屋建（构）筑物及土地包括：(1)房屋建筑物主要为位于滨海新村588号的海景湾大厦主楼、位于海口市盐灶一横路46号海景湾花园观海楼及滨海新村甲一号一栋6层楼房，共有19栋建筑物，总建筑面积共3924.21平方米；(2)涉及的土地使用权位于海口市盐灶路179号，面积为866.31平方米。其中：投资性房地产账面原值11,169,536.74元，净值7,103,082.59元；固定资产/房屋建筑物账面原值4,141,860.52元，净值2,760,837.03元。

　　本次评估增值的主要原因如下：

　　1、长期股权投资评估增值191.59万元，增值率为255.45%，主要原因是海南港澳实业投资有限公司对长期股权投资采用成本法核算，而评估时则采用权益法进行核算，从中体现了海南港澳实业投资有限公司参股公司北京载德科技有限公司近几年来获利所增加的权益。

　　2、投资性房地产增值883.97万元，增值率124.45%；固定资产增值284.72万元，增值率102.16%，主要原因是公司房屋建筑物为自建房、建造成本较低，而近几年来海口地区房地产价格上涨幅度较大导致增值所致。

　　■

　　五、交易协议的主要内容

　　转让标的：公司持有的港澳投资95%的股权、赛迪新宇持有的港澳投资5%的股权。

　　股权转让价格：1106.85万元，其中，公司持有港澳投资95%股权的转让价格为1051.51万元，赛迪新宇持有的港澳投资5%股权的转让价格为55.34万元。

　　股权转让价款的支付方式：现金方式。

　　经各方同意并确认，协议生效后10日内，赛迪集团、赛迪创投分别将价款的30%支付给赛迪传媒、赛迪新宇。在协议约定的股权转让事项提交工商行政管理机关受理后5日内，赛迪集团、赛迪创投分别将价款的60%支付给赛迪传媒、赛迪新宇。公司股权变更登记完成后10日内，赛迪集团、赛迪创投分别将其余10%的价款支付给赛迪传媒、赛迪新宇。

　　协议生效条件：自公司股东大会审议通过之日生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、此次股权转让的海南港澳主要持有土地和房产资产，经评估，其股权价值相较账面值有一定幅度的增值，主要原因为其持有的不动产增值。不考虑税费因素，本次股权转让公司预计实现收益约1169.67万元。上述收益对于公司2010年度损益的具体影响，将以审计后的年度财务报告为准。此次股权转让，将进一步盘活企业资产，优化资产结构。

　　2、本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　3、本次交易符合公司战略发展要求，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极的影响。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）公司第七届董事会第二十次临时会议召开之前，独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十次临时会议审议。

　　（二）公司独立董事就该关联交易事项发表了如下独立意见：

　　我们认为公司本次关联交易公平、合理，符合公司经营发展需要。公司董事会在审议本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十次临时会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见函；

　　4、公司与赛迪集团签订的《海南港澳实业投资有限公司股权转让协议》；

　　5、赛迪新宇与赛迪创投签订的《海南港澳实业投资有限公司股权转让协议》；

　　6、中科华资产评估有限公司出具的《海南港澳实业投资有限公司全部股东权益价值评估报告》；

　　7、中准会计师事务所出具的《海南港澳实业投资有限公司审计报告》。

　　特此公告。

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年12月2日

　　股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2010-044

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　关于转让北京赛迪盛世广告有限公司部分股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司北京赛迪经纬文化传播有限公司（以下简称“赛迪经纬”）拟将所持有的北京赛迪盛世广告有限公司（以下简称“赛迪盛世”）55%股权转让给赛迪信息产业（集团）有限公司（以下简称“赛迪集团”）。

　　由于赛迪集团为本公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该交易构成关联交易。

　　公司七届董事会第二十次临时会议于2010年12月2日以通讯表决方式召开。关联董事卢山先生、王鹏先生、赵泽明先生回避了表决，非关联董事以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认协议转让北京赛迪盛世广告有限公司部分股权的议案》。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该关联交易尚需提交公司股东大会批准。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组

　　2010年12月2日，公司与赛迪集团在北京签订了《北京赛迪盛世广告有限公司股权转让协议》。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况介绍

　　赛迪信息产业(集团)有限公司，是由中国软件评测中心、中国电子信息产业发展研究院共同出资设立的有限公司。经北京市工商行政管理局于1995年9月13日核准，登记注册，注册号为1100001505402，税务登记证号11011410267951X，企业法人营业执照的有效期限自1995年9月13日至2015年9月12日，经营期20年，注册资本10000万元，法定代表人罗文，注册地址：北京市昌平区火炬街甲12号211室，办公地址：北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦。主营业务：开展计算机与微电子研究，电子信息产业发展战略与规划、政策及知识产权保护研究与预测分析，计算机与微电子产品研究开发，电子信息行业信息数据统计，市场监测分析，电子信息技术跟踪分析，电子信息类产品评测，电子信息类企业资质认证，相关技术培训，信息产业领域影视制作，相关技术咨询和成果转让。

　　赛迪集团2009年1-12月营业收入355万元，净利润-2528万元，2009年期末净资产2709万元。

　　2、与关联方之关联关系

　　■

　　注：研究中心指公司控股股东工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心；研究院指公司实际控制人中国电子信息产业发展研究院。

　　三、关联交易标的基本情况

　　北京赛迪盛世广告有限公司于2004年11月22日由赛迪经纬及北京载德科技有限公司（以下简称“载德科技”）共同出资成立，初始注册资本500万元，其中赛迪经纬出资450万元，载德科技出资50万元。2010年11月17日，赛迪经纬对赛迪盛世增资1200万元，公司注册资本变更为1700万元，其中赛迪经纬出资1650万元，载德科技出资50万元。目前股权结构为：赛迪经纬持股97.06%，载德科技持股2.94%。赛迪盛世主要经营范围为设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。

　　截止本次评估基准日，赛迪盛世已处于停业状态。

　　北京载德科技有限公司已放弃本次股权转让的优先受让权。

　　赛迪盛世股东权益价值已分别由具有执行证券、期货相关业务资格的审计和评估机构北京兴华会计师事务所有限责任公司、北京天圆开评估有限公司进行审计和评估。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

　　单位：万元

　　■

　　截至公告披露日，公司不存在为赛迪盛世提供担保的事项。赛迪盛世应付上市公司及其子公司往来款13,515,755.72元，其中：2007年发生的应付赛迪经纬往来款13,515,495.72元，2004年发生的应付昌科晨宇往来款260.00元。赛迪盛世将于办理股权过户手续前偿还上述应付款项。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司拟以不低于赛迪盛世截止2010年11月30日（评估基准日）经评估的企业价值为基础作价，经双方协商，按照协议转让的方式转让赛迪经纬持有的赛迪盛世55%股权。

　　根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京赛迪盛世广告有限公司审计报告》（【2010京会兴】审字第4-564号），截至2010年11月30日，赛迪盛世资产账面价值2,587.17万元，负债账面价值1,826.60万元，净资产账面价值760.57万元。

　　根据北京天圆开评估有限公司出具的《赛迪信息产业（集团）有限公司拟收购北京赛迪经纬文化传播有限公司持有的北京赛迪盛世广告有限公司55%股权项目评估报告》，以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值2,587.17万元，评估值2,570.55万元；负债账面价值1,826.60万元，评估值1,826.60万元；净资产账面价值760.57万元，评估值为743.95万元，评估增值-16.62万元，增值率-2.19%。

　　其中：北京赛迪经纬文化传播有限公司股权比例为97.06%，股权价值为722.08万元；北京载德科技有限公司股权比例为2.94%，股权价值为21.87万元。

　　评估机构采用成本法对北京赛迪盛世广告有限公司的股东全部权益价值进行估算，其中：列入评估范围的总资产评估值比账面值增值-166,195.58元，增值率-0.64%。其增减值分析如下：（1）存货增值-41,701.00元，增值率-49.64元。（2）固定资产-电子设备类评估增值-124,494.58元，增值率-53.96%；设备类资产评估减值的主要原因分析为：由于电子设备更新较快，发生功能性贬值。总负债评估值与调整后账面值相比无变动额，评估结论详细情况见评估汇总表。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2010年11月30日 单位：万元

　　■

　　五、交易协议的主要内容

　　转让标的：赛迪经纬持有的赛迪盛世55%股权。

　　股权转让价格：409.17万元。

　　股权转让价款的支付方式：现金方式。

　　经各方同意并确认，协议生效后10日内，赛迪集团将价款的30%支付给赛迪经纬。在协议约定的股权转让事项提交工商行政管理机关受理后5日内，赛迪集团将价款的60%支付给赛迪经纬。公司股权变更登记完成后10日内，赛迪集团将其余10%的价款支付给赛迪经纬。

　　协议生效条件：自公司股东大会审议通过之日生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、此次股权转让，将进一步盘活企业资产，优化资产结构，符合公司发展需要。不考虑税费因素，本次股权转让公司将实现投资损失约9.14万元。上述损失对于公司2010年度损益的具体影响，将以审计后的年度财务报告为准。

　　2、本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　3、本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极的影响。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）公司第七届董事会第二十次临时会议召开之前，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十次临时会议审议。

　　（二）公司独立董事就上述关联交易事项发表了如下独立意见：

　　我们认为公司本次关联交易公平、合理，符合公司经营发展需要。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均履行了回避表决义务，审议表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次临时会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见；

　　4、赛迪经纬与赛迪集团签订的《北京赛迪盛世广告有限公司股权转让协议》；

　　5、北京天圆开资产评估有限公司出具的《赛迪信息产业（集团）有限公司拟收购北京赛迪经纬文化传播有限公司持有的北京赛迪盛世广告有限公司55%股权项目评估报告》；

　　6、北京兴华会计师事务所出具的《北京赛迪盛世广告有限公司审计报告》。

　　特此公告。

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年12月2日

　　股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2010-045

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　关于增加2010年第二次临时股东大会临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次增加临时提案的相关内容

　　2010年11月27日，公司董事会发布了《召开2010年第二次临时股东大会通知公告》。该公告详见2010年11月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公告。公司定于2010年12月15日召开2010年第二次临时股东大会。

　　2010年12月2日，公司董事会收到了公司控股股东工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心（以下简称“研究中心”）《关于建议股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于协议转让海南港澳实业投资有限公司股权的提案》、《关于协议转让北京赛迪盛世广告有限公司部分股权的提案》作为新增的临时提案提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。经核查，截至本公告发布之日，研究中心持有公司股份79,701,655股，占公司总股本的25.58%，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围。研究中心提出增加临时提案的申请符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定。公司董事会同意将研究中心提出的《关于协议转让海南港澳实业投资有限公司股权的提案》、《关于协议转让北京赛迪盛世广告有限公司部分股权的提案》作为新增的临时提案提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

　　二、2010年第二次临时股东大会相应修订事项

　　根据以上增加临时提案的情况，公司对2010年11月27日发布的《召开2010年第二次临时股东大会通知公告》补充通知如下：

　　对原通知公告“二、会议审议事项”中增加：“3、关于协议转让海南港澳实业投资有限公司股权的提案；4、关于协议转让北京赛迪盛世广告有限公司部分股权的提案。”

　　增加后议案序号如下：

　　1、审议《关于日常关联交易的提案》；

　　2、审议《关于协议转让北京昌科晨宇科技企业孵化器有限公司股权的提案》；

　　3、审议《关于协议转让海南港澳实业投资有限公司股权的提案》；

　　4、审议《关于协议转让北京赛迪盛世广告有限公司股权的提案》。

　　除上述修订外，原通知公告中其他的所有事项不变，敬请广大投资者留意。

　　特此公告。

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年12月2日

　　股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2010-047

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　召开2010年第二次临时股东大会补充通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1.现场会议时间：2010年12月15日（周三）下午14:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年12月15日（周三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010年12月14日（周二）15:00至2010年12月15日（周三）15:00期间的任意时间；

　　（二）现场会议召开地点：北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦2层

　　（三）召集人：董事会

　　（四）会议表决方式：

　　1.现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书授权委托他人出席现场会议；

　　2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（五）参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）出席对象：

　　1.截止2010年12月9日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席；

　　2.公司董事、监事、高级管理人员；见证律师及特邀嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于日常关联交易的提案》；

　　2、审议《关于协议转让北京昌科晨宇科技企业孵化器有限公司股权的提案》；

　　3、审议《关于协议转让海南港澳实业投资有限公司股权的提案》；

　　4、审议《关于协议转让北京赛迪盛世广告有限公司股权的提案》。

　　上述提案均为关联交易，关联方股东应回避表决。

　　上述提案详情见2010年11月27日刊登的公司第七届董事会第十九次临时会议决议公告、《日常关联交易公告》、《关于协议转让北京昌科晨宇科技企业孵化器有限公司股权的关联交易公告》；2010年12月4日刊登的公司第七届董事会第二十次临时会议决议公告、《关于协议转让海南港澳实业投资有限公司股权的关联交易公告》、《关于协议转让北京赛迪盛世广告有限公司部分股权的关联交易公告》。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1.登记方式：法人股东需持营业执照副本复印件，法人授权委托书及出席人身份证办理登记，公众股东持本人身份证，股东账户卡办理登记，委托出席者需持授权委托书及本人身份证，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2010年12月13日至2010年12月14日

　　上午9：00---11:30 下午13:30---17：00

　　3.登记地点：北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦17层 邮编：100048

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东需提交营业执照副本复印件，法人授权委托书及出席人身份证；公众股东需持本人身份证，股东账户卡、授权委托书。

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　1．本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年12月15日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

　　2．投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　　■

　　3．股东投票的具体程序

　　（1）输入买入指令；

　　（2）输入证券代码360504；

　　（3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会提案序号，具体情况如下：

　　■

　　备注：100.00元代表对总提案，即本次股东大会审议的所有提案进行表决；1.00元代表提案1；2.00元代表提案2，每一提案应以相应的委托价格分别申报。

　　（4）在“委托股数”项输入表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（5）确认投票委托完成。

　　4．计票规则

　　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准；

　　（2）对同一提案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　（二）采用互联网系统投票的操作流程

　　1．股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程

　　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京赛迪传媒投资股份有限公司2010年第二次临时股东大会投票”；

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（4）确认并发送投票结果。

　　3．投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2010年12月10日15：00至2010年12月13日15：00的任意时间。

　　五、其它事项

　　1.会议联系方式：010-88558355

　　2.会议费用：食宿交通费自理。

　　六、授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人出席北京赛迪传媒投资股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人姓名： 委托人身份证：

　　持股数： 股东账户：

　　受托人姓名： 受托人身份证：

　　委托日期：

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年12月2日