证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１０—０３８
南风化工集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于２０１０年１２月２日以通讯投票表决方式召开，公司证券部于２０１０年１１月２２日以传真、电话等方式通知了全体董事及高级管理人员。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：
一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于收购天津市南风贸易有限公司股权的议案》；（详细内容见同日刊登在巨潮咨询网《关于收购天津市南风贸易有限公司股权的公告》）；
二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于投资设立南风集团日化销售公司的议案》；（详细内容见同日刊登在巨潮咨询网《关于投资设立南风集团日化销售公司的公告》）；
三、以９票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于终止与中瑞岳华会计师事务所合作的议案》；
中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）是经公司２００９年年度股东大会聘任的公司２０１０年度财务审计机构，其亦为公司实际控制人中国盐业总公司的财务审计机构。鉴于中瑞岳华与中国盐业总公司的合作时间连续超过三年，按照国资委相关规定需予以更换，中国盐业总公司改聘了其财务审计机构。为了便于公司审计工作与实际控制人的一致、有效进行，审计委员会同中瑞岳华进行了充分的沟通，双方同意解除合作关系。该议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。
四、以９票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于聘任会计师事务所及支付报酬的议案》；
由于公司实际控制人中国盐业总公司改聘大信会计师事务所为其财务审计机构，为了便于公司审计工作的一致、有效进行，审计委员会提议聘任大信会计师事务所为公司２０１０年度审计机构，聘期一年，公司支付给大信会计师事务所的报酬为７０万元／年，不承担其差旅费和其他费用。大信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资质、具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司２０１０年度财务审计工作要求。该议案尚需须提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。
五、以８票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》；公司董事、西安南风牙膏有限责任公司法定代表人文琳先生回避表决。
六、以９票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案》；
七、以８票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；公司董事、西安南风日化有限责任公司法定代表人文琳先生回避表决。
八、以９票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于为全资孙公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；
（第五、六、七、八项议案，详细内容见同日刊登在巨潮咨询网上《关于为控股子公司提供担保的公告》）；
九、以９票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》。（详细内容见同日刊登在巨潮咨询网上《关于召开２０１０年第三次临时股东大会通知》）。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二０一０年十二月三日
证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１０—０３９
南风化工集团股份有限公司
关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决定召开公司２０１０年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
１、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会
２、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
３．会议召开日期和时间：
（１）现场会议时间：２０１０年１２月２１日（星期二）下午２：３０。
（２）网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月２１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１０年１２月２０日１５：００至２０１０年１２月２１日１５：００期间的任意时间。
４、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。
５．出席对象：
（１）截至２０１０年１２月１３日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的律师。
６．现场会议地点：南风化工集团股份有限公司总部四楼会议室
二、会议审议事项
１、本次股东大会审议的提案由公司第五届董事会第十二次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。
２、提交股东大会表决的提案：
（１）关于终止与中瑞岳华会计师事务所合作的议案；
（２）关于聘任会计师事务所及支付报酬的议案；
（３）关于为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案；
（４）关于为控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案；
（５）关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案；
（６）关于为全资孙公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案；
议案内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上《南风化工集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》及《关于为控股子公司提供担保的公告》。
三、现场会议登记方式
１、登记方式：
（１）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证；
（２）社会公众股股东持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记；
（３）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
２、登记时间：２０１０年１２月２０日上午８：００～１２：００下午１４：００～１７：３０
３、登记地点：南风化工集团股份有限公司证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
１．采用交易系统投票的投票程序
（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月２１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票代码：３６０７３７；投票简称：南风投票
（３）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。具体如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| １００ | 总议案 | １００ |
| １ | 关于终止与中瑞岳华会计师事务所合作的议案 | １．００ |
| ２ | 关于聘任会计师事务所及支付报酬的议案 | ２．００ |
| ３ | 关于为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案 | ３．００ |
| ４ | 关于为控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案 | ４．００ |
| ５ | 关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案 | ５．００ |
| ６ | 关于为全资孙公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案 | ６．００ |
③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
２．采用互联网投票的身份认证与投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
（３）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１２月２０日１５：００至２０１０年１２月２１日１５：００ 期间的任意时间。
五、其它事项
１、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。
２、会议联系方式：
（１）公司地址：山西省运城市解放路２９４号
（２）会议联系人：董云琪
（３）电话：０３５９－８９６７０３５ 传真：０３５９－８９６７０３５
（４）邮政编码：０４４０００
六、备查文件
提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二０一０年十二月三日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席南风化工集团股份有限公司２０１０年１２月２１日召开的２０１０年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的授权进行投票表决。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于终止与中瑞岳华会计师事务所合作的议案 | | | |
| ２ | 关于聘任会计师事务所及支付报酬的议案 | | | |
| ３ | 关于为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案 | | | |
| ４ | 关于为控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案 | | | |
| ５ | 关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案 | | | |
| ６ | 关于为全资孙公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案 | | | |
委托人（签字或法人单位盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股份：
代理人（签名）： 代理人身份证号码：
委托日期：二○一○年 月 日
证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１０—０４０
关于收购天津市南风贸易有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
１、南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）与全资子公司南风集团山西国际贸易有限公司（以下简称“山西国贸”）一致协商，收购山西国贸全资子公司天津市南风贸易有限公司（以下简称“天津贸易”）的全部股权，此次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
２、２０１０年１２月２日，公司第五届董事会第十二次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了本次股权收购议案。公司独立董事对本次股权收购发表了独立意见，认为公司本次股权收购事宜的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格的确定方式合理，本次股权转让有利于公司长远发展。
本次股权收购事宜不需公司股东大会审议，经公司董事会议通过即可。
二、交易对方情况介绍
山西国贸系本公司全资子公司，成立于１９９７年１２月３１日，注册资本４００万元，法定代表人王巍，自营和代理各类商品及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对外贸易。
３、主要财务状况：
截止２００９年１２月３１日，山西国贸资产总额２１，４１０，７２６．２０元、负债总额７，５３１，６３８．２４元、应收款项２，８３２，９１８．７７元、净资产１３，８７９，０８７．９６元。
截止２０１０年９月３０日山西国贸资产总额２２，１５４，５９０．７３元、负债总额１５，００１，１７３．６３元、应收款项２，８３０，３７７．１４元、净资产７，１５３，４１７．１０元。
三、交易标的的基本情况
１、交易标的名称：天津贸易１００％的股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。
２、天津贸易是山西国贸控股的全资子公司，成立于２００２年１１月３１日，注册资本５０３．３万元，注册地址：天津开发区第二大街２７号Ａ座４０１室。主要自营和代理各类商品和技术的进出口。
２、天津贸易的财务状况：
截止２００９年１２月３１日，天津贸易总额６４，１９９，６８８．３０元，负债总额５２，２４９，０５５．１９元，净资产１１，９５０，６３３．１１元，２００９年实现主营业务收入２６６，７９７，７８２．５元，利润总额４，６０５，４７１．３２元，净利润３，４０５，１８５．６６元。
截止２０１０ 年９ 月３０ 日，天津贸易资产总额６８，５４５，６３０．９１ 元，负债总额５３，８８５，４９６．５５ 元，净资产１４，６６０，１３４．３６ 元，２０１０年１至９月份实现主营业务收入２２８，６６２，４３７．４１ 元，利润总额３，６０３，７６８．３８ 元，净利润２，７０９，５０１．２５ 元。
４、本次股权收购后，天津贸易为南风化工全资子公司。
四、交易协议的主要内容
１、成交金额：１４，６６０，１３４．３６元
２、支付方式：转账
本次转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，南风化工将转让价款支付给山西国贸。
３、协议生效条件和生效时间：合同经双方法定代表人或其授权委托人签字后，加盖公章并经批准后生效。
４、定价政策：经双方平等协商一致同意。以天津贸易２０１０年９月３０日的账面价值（未经审计）作为定价依据。
５、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、股权收购的目的和对公司的影响
本次股权收购进一步整合集团公司进出口贸易业务资源，理顺和规范公司同各子公司的产权关系。股权收购事宜完成后，山西国贸不再持有天津贸易股份，天津贸易成为公司全资子公司，纳入公司合并报表。
六、独立董事意见
本次交易价格的确定方式合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次转让股权议案的审议和表决程序符合中国证监会、深交所和《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
１、第五届董事会第十二次会议决议；
２、独立董事意见。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二０一０年十二月三日
证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 公告编号：２０10－０４１
关于投资设立南风集团日化销售公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
１、投资标的的名称：设立南风集团日化销售公司
２、投资金额和比例：本公司拟现金出资５，０００万元，持有南风集团日化销售公司１００％股份。
３、投资期限：长期
一、投资概述：
为了适应市场竞争形势的需要，规范日化销售系统，公司出资５０００万元人民币成立南风集团日化销售公司，公司有１００％的股份。
公司２０１０年１２月２日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立南风集团日化销售公司议案》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。
三、投资标的的基本情况
１、出资方式：现金出资。
２、南风集团日化销售公司注册资本５，０００万元人民币，公司以现金出资５，０００万元，占注册资本的１００％。经营范围：销售洗涤剂、工业清洗剂、空气清新剂、卫生杀虫剂和其它日用产品、化妆品、洗护用品、纸制品、塑料制品、厨卫用品、家用电器。
五、对公司的影响
日化销售公司的成立，有利于进一步理清公司生产与销售的内部责任边界问题，有利于增强公司目标责任的刚性约束，有利于大幅降低公司内部交易成本，有利于提高公司日化产品在市场中的反应速度和应对能力，从而提高公司在日用洗涤剂市场的竞争效率，保障公司能够有效实现经营目标。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事周当龙、郭凤君、张枝梅一致认为：本投资方案科学可行，不会对其他股东权益产生损害。如果项目能够发挥预期效益，将会使公司所有股东受益。此方案表决程序合法，没有损害公司及其他股东利益。
八、备查文件
１、公司第五届董事会第十二次会议决议。
２、出资协议书。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二０一０年十二月三日
证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１０－０４２
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
２０１０年１２月２日召开的第五届董事会第十二次会议，以通讯投票表决方式召开，审议通过了如下四项担保事项：
１、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司（以下简称“西安牙膏”）在西安市商业银行申请贷款，提供最高额度为２０００万元人民币的信用担保。其中１０００万元为延续担保、１０００万元为新增担保，期限一年。公司董事、西安牙膏法人代表文琳先生回避表决。
２、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了为控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司 （以下简称“安庆南风”）在农行安庆分行申请贷款，提供最高额度为４０００万元人民币的信用担保，期限为一年，本次担保为新增担保。
３、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了为控股子公司西安南风日化有限责任公司 （以下简称“西安南风”）在交行西稍门支行申请贷款提供不超过３５００万元人民币的信用担保。其中１５００为贷款；２０００万元为承兑，期限一年，本次担保为延续担保。公司董事、西安南风法人代表文琳先生回避表决。
４、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了为全资孙公司天津市南风贸易有限公司（以下简称“天津贸易”）在民生银行天津分行申请贷款提供最高额度为３００万元美元的信用担保，期限一年，本次担保为延续担保。
鉴于截至目前，公司对外提供的担保已超过经审计净资产的５０％，该四项担保须经公司２０１０年１２月２１日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议。
二、被担保方的基本情况
１、西安牙膏成立于１９９８年１月２５日，由公司与运城市南光实业有限公司共同出资组建。注册资本９７５．５万元，公司持有９６．９％的股份，运城市南光实业有限公司持有３．１％的股份。注册地西安市莲湖区丰禾路２８２号；法定代表人文琳；主要从事牙膏、牙刷、卫生用品（洗涤）的开发、生产、销售。
截止２００９年１２月３１日，西安牙膏经审计的资产总额１１，００２，９４３．９４元，负债总额２８，０８７，００７．３１元，所有者权益－１７，０８４，０６３．３７元，实现营业收入９，９１７，１１８．３６元，利润总额－１２，３８９，７９７．３１元，净利润－１２，４００，９１７．６８元。
截止２０１０ 年９月３０日，西安牙膏总资产１４，０６１，３７２．６６元，负债３３，３５３，３５４．１１元，净资产－１９，２９１，９８１．４５元，实现主营业务收入６，０３３，０６４．２１元，利润总额－２，２０７，９１８．０８元，净利润－２，２０７，９１８．０８元。
２、安庆南风成立于１９９８年１月１４日，由公司与运城市南光实业有限公司共同出资组建。注册资本８２００万元，公司持有９９．６９％的股份，运城市南光实业有限公司持有０．３１％的股份。注册地安庆市迎江区工业园；法定代表人马刚；主要从事日化系列产品、酶制剂、纸箱制造、纸制品销售。货运信息中介服务、化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件销售。
截止２００９年１２月３１日，安庆南风经审计的资产总额２１２，３０４，０５１．８３元，负债总额１９６，５６９，０６６．５８元，所有者权益１５，７３４，９８５．２５元，实现营业收入１４４，８８８，４２１．５１元，利润总额－５２，１５５，３８７．２６元，净利润－５２，４１３，２５１．５１元。
截止２０１０ 年９月３０日，安庆南风总资产２１６，５８８，８１９．５７元，负债２１３，５８９，２８２．１７元，净资产２，９９９，５３７．４元，实现主营业务收入１３６，７６８，５６５．４４元，利润总额－１２，７３５，４４７．８５元，净利润－１２，７３５，４４７．８５元。
３、西安南风成立于１９９６年５月７日，由公司与山西运城盐化劳动服务公司共同出资组建。注册资本１１５００万元，公司持有９８．２６％的股份，山西运城盐化劳动服务公司持有１．７４％的股份。注册地西安市西郊丈八北路；法定代表人文琳；主要从事日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项审批）；各类包装产品的制造、加工和销售；公路运输（货运）；五金机电产品的制造、加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修。
截止２００９年１２月３１日，西安南风经审计的资产总额２８００４８３３０．７１元，负债总额１８２３２６６３９．４２元，所有者权益９７７２１６９１．２９元，实现营业收入３１３４９０１３５．３７元，利润总额－５０６４８２６５．７元，净利润－５１２７２７８７．１５元。
截止２０１０ 年９月３０日，西安南风总资产２７７６４０３７０．７４元，负债１７４８４８９４７．４８元，净资产１０２７９１４２３．２６元，实现主营业务收入２６３８０６９１３．８９元，利润总额５０６９７３１．９７元，净利润５０６９７３１．９７元
４、天津贸易为公司控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司全资子公司，成立于２００２年１１月１３日；注册资本５０３．３万元，公司持有。注册地天津开发区第二大街２７号；法定代表人朱安乐； 经营范围：进出口经营权：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的山品和技术除外；化肥批发，国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
截止２００９年１２月３１日，天津贸易总额６４，１９９，６８８．３０元，负债总额５２，２４９，０５５．１９元（其中：流动负债总额５２，２４９，０５５．１９元，无贷款，），净资产１１，９５０，６３３．１１元，２００９年实现主营业务收入２６６，７９７，７８２．５元，利润总额４，６０５，４７１．３２元，净利润３，４０５，１８５．６６元。
截止２０１０ 年９ 月３０ 日，天津贸易资产总额６８，５４５，６３０．９１ 元，负债总额５３，８８５，４９６．５５ 元（其中：该公司没有贷款，流动负债总额５３，８８５，４９６．５５ 元），净资产１４，６６０，１３４．３６ 元，实现主营业务收入２２８，６６２，４３７．４１ 元，利润总额３，６０３，７６８．３８ 元，净利２，７０９，５０１．２５ 元。
三、担保协议的主要内容：
１、西安牙膏在西安市商业银行申请２０００万元人民币贷款，期限一年。公司拟作为担保人为其提供最高额度为２０００万元人民币的信用担保，其中１０００万元为延续担保、１０００万元为新增担保，期限一年。少数股东拟按照相应持股比例向本公司提供反担保。
２、安庆南风在农行安庆分行申请４０００万元人民币贷款，期限一年，公司拟作为担保人为其提供最高额度为４０００万元人民币的信用担保，本次担保为新增担保，期限一年。少数股东拟按照相应持股比例向本公司提供反担保。
３、西安南风在交行西稍门支行申请３５００万元贷款，其中１５００为贷款；２０００万元为承兑，期限一年，公司拟作为担保人为其提供最高额度为３５００万元人民币的信用担保，其中１５００为贷款；２０００万元为承兑，期限一年，本次担保为新增担保。少数股东拟按照相应持股比例向本公司提供反担保。
４、天津贸易在民生银行天津分行申请３００万美元贷款，期限一线，公司拟作为担保人为其提供最高额度为３００万元美元的信用担保，期限一年，本次担保为延续担保。
四、董事会意见：
本公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于控股子公司日常经营需要，保证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。由于公司对以上控股子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向本公司提供反担保，因此此次担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意公司为其提供担保。以上担保事项须经公司股东大会审议通过。
五、独立董事意见：
公司为控股子公司西安牙膏、安庆南风、西安南风及全资孙公司天津贸易提供最高额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。由于公司对以上四家公司的生产、销售绝对控制且少数股东拟按照相应投资比例向公司提供反担保，因此无担保风险，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
六、累计对外担保及逾期担保的情况：
截至 ２０１０ 年１２月２日，本公司对外担保总额为４９，７０７万元，占２００９年末经审计净资产的５０．２０％，其中对控股子公司担保总额为１７，７０７万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。
七、备查文件
公司第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司
董事会
二０一０年十二月二日
证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１０－０４３
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年第二次临时股东大会审议通过公司为控股子公司贵州南风日化有限公司（以下简称“贵州南风”）、本溪经济技术开发区南风日化有限公司（以下简称“本溪南风”）在银行贷款提供担保，目前已在银行办理完成贷款。
担保概况如下：
贵州南风在中国农业银行安顺西秀支行申请３，０００万元人民币贷款，期限三年，公司为其提供最高额度３，０００万元人民币的信用担保。目前贵州南风在农行安顺西秀支行办理了１６００万元人民币贷款，期限三年，公司为其提供信用担保。
本溪南风在广发银行大连分行申请１，５００万元人民币贷款，期限一年，本公司为其提供最高额度１，５００万元人民币的信用担保。目前本溪南风办理了１５００万元的贷款，期限一年，公司为提供信用担保。
具体内容详见公司２０１０年１０月２０日刊登在《证券时报》和巨潮资讯上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司
董事会
二０一０年十二月三日
