证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１０－０４９
海南航空股份有限公司
对外投资暨关联交易公告一
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 对外投资内容
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控股子公司海航国际旅游岛开发建设有限公司（以下简称“海岛建设”）现金增资１５亿元人民币。增资完成后，海岛建设注册资本变更为４５亿元，公司与海航集团、海航实业控股有限公司（以下简称“海航实业”）分别持股３３％、６０％和７％。
● 关联人回避事宜
由于海航集团为公司关联方，因此此次对外投资为关联交易。公司董事会审议此次对外投资时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。
● 对外投资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
此次投资海岛建设主要是为响应国家战略和政府号召，积极参与海南省国际旅游岛建设，并分享国际旅游岛建设的发展成果，获得良好的投资回报。另外，公司主业航空运输业有望从中受益。此次对外投资不会对公司持续经营能力造成影响。
一、对外投资概述
为分享海南国际旅游岛建设的发展成果，改善公司收入结构，提高公司投资收益，海南航空股份有限公司拟对海航集团控股子公司海岛建设现金增资１５亿元人民币。增资完成后，海岛建设注册资本变更为４５亿元，公司与海航集团、海航实业分别持股３３％、６０％和７％。
此次交易已经公司第六届第十七次董事会审议并通过。由于此次交易属关联交易，关联董事李晓明、王英明和杨景林在董事会审议此次交易时已回避表决。
此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
１、海航集团有限公司
海航集团有限公司，成立于１９９８年４月，注册资本金为５５．７２８亿元人民币，注册地址为海南省海口市海秀路２９号海航发展大厦，法人代表陈峰，经营范围包括航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。海航集团直接持有公司７．２１％股权，为公司重要关联方。
２、海航实业控股有限公司
海航实业控股有限公司，成立于２００７年５月，注册资本金为４３．０４３５亿元人民币，注册地址为海南省海口市海秀路２９号，法人代表刘小勇，经营范围包括企业资产重组、购并机项目策划；财务顾问中介服务；信息咨询服务；交通能源新技术、新材料的投资开发；航材器材的销售及租赁业务；建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。海航实业为海航集团全资子公司，因此为公司关联方。
三、投资标的基本情况
１、海岛建设成立的背景
２０１０年１月４日，国务院正式出台了《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，确立了海南国际旅游岛建设的指导思想、战略定位、发展目标以及保障措施等重要内容，海南国际旅游岛建设正式上升为国家战略；６月８日，《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》正式获得国家发展改革委的批复，明确提出了海南近期行动计划操作的４０件实事，包括推进游乐园、特色旅游小镇、旅游度假区等项目建设，加快博鳌机场、东环铁路、邮轮母港、游艇码头等基础设施建设，落实好免签证政策、建设离岛免税店和离境免税店等；９月３０日，中共海南省委办公厅、海南省人民政府办公厅联合下发了《贯彻落实海南国际旅游岛建设发展规划纲要重点工作分工方案》的通知，海南国际旅游岛建设正在如火如荼的开展。为响应国家战略及和海南省政府的号召，海航集团有限公司率先发起设立了首个国际旅游岛开发建设公司——海航国际旅游岛开发建设有限公司，致力于将海南打造成为世界特色旅游度假胜地和世界级购物中心，为海南经济转型和腾飞贡献力量。
２、海岛建设基本情况
海岛建设成立于２０１０年１０月，注册资本３０亿元人民币，海航集团和海航实业分别持有其９０％和１０％股权。海岛建设法人代表李爱国，注册地址为海南洋浦保税港区贸易物流大厦３０２房，经营范围为商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
３、海岛建设的定位
海岛建设将致力于整合地产、高尔夫、物业、酒店开发经营等相关资源，建设海南旅游基础设施，改善海南旅游产业服务质量，打造海南旅游享誉世界的宣传名片，提升海南国际旅游岛的整体形象，助推海南国际旅游岛建设。海岛建设将通过收购打造和完善产业链条，并通过产业联动和集群效应，实现各产业做大、做强。
４、拟投资重点项目介绍——西海岸人工岛
２０１０年１０月，海口湾西海岸人工岛项目一期工程已取得海南省海洋厅海域使用权正式批复，正式施工已具备合法条件。该项目分为两期，项目一期选址位于新国宾馆的东北侧２．４公里海域处，将通过填海造地打造一个“海马”形人工岛，并通过跨海观光大桥与滨海大道连接。一期工程共占用海域为４９．３公顷，形成陆域主要用于建设高档酒店、商业区、涉外服务、水上娱乐和游艇俱乐部等高端产业。人工岛项目一期工程施工建设总工期拟定为２年，即自２０１０年１０月开工至２０１２年１０月竣工。
四、对外投资的主要内容和定价政策
１、增资协议主要内容
公司拟以现金１５亿元增资海岛建设，增资后，海岛建设注册资本变更为４５亿元，公司与海航集团、海航实业的持股比例分别为３３％、６０％和７％。
２、定价政策
由于海岛建设刚刚成立，其净资产全部为现金资产，每股净资产为１元，经公司与海岛建设股东海航集团和海航实业友好协商，公司以每股１元的价格对海岛建设进行增资。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响情况
此次投资海岛建设主要是为响应国家战略和政府号召，积极参与海南省国际旅游岛建设，并分享国际旅游岛建设的发展成果，获得良好的投资回报。另外，海岛建设将致力于整合海南地产、高尔夫、酒店等相关资源，建设高端旅游产业项目，打造免税购物中心，改善海南旅游产业服务质量，提升海南国际旅游岛的整体形象，从而吸引更多游客和商务人士前往海南，公司主业航空运输业有望从中受益。
六、独立董事意见
此次增资海岛建设，积极参与国际旅游岛建设，既有利于公司分享海南国际旅游岛建设的发展成果，又有利于公司主业航空运输业的发展。在定价依据上，此次交易以每股净资产作为交易价格，定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
１．董事会决议；
２．经独立董事签字确认的独立董事意见；
３．增资协议。
海南航空股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月四日
证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１０－０５０
海南航空股份有限公司
对外投资暨关联交易公告二
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 对外投资内容
为扩大海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）航空运输整体产业规模，迅速降低中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）资产负债率，提升公司和新华航空的抗风险能力和持续经营能力，公司拟以每股３．５元人民币的价格对新华航空进行现金增资，增资总额为１５亿元。
● 关联人回避事宜
由于大新华航空有限公司为公司关联方，因此此次增资为关联交易。公司董事会审议此次增资时，关联董事李晓明、王英明、杨景林、顾刚已回避表决。
● 对外投资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
此次增资能够迅速降低新华航空资产负债率，极大的优化新华航空财务状况，提升新华航空抗风险能力和持续经营能力，扩大公司航空运输整体产业规模。此次增资将对公司未来发展产生重要的积极影响。
一、对外投资概述
为扩大公司航空运输整体产业规模，迅速降低新华航空资产负债率，提升公司和新华航空的抗风险能力和持续经营能力，公司拟以每股３．５元人民币的价格对新华航空进行现金增资，增资总额为１５亿元。
以上事项已经公司第六届第十七次董事会审议并通过，关联董事李晓明、王英明、杨景林、顾刚在审议此事项时已回避表决。
此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
二、关联方基本情况
大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）为本公司控股股东，目前注册资本６０．０８亿元人民币，法人代表陈峰，经营范围包括航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、增资标的基本情况
新华航空目前注册资本１８．３亿，本公司和大新华航空分别持有其６０％和４０％股权，新华航空法人代表杨景林，基地设在首都国际机场，经营范围为国内外航空客、货运输业务。
作为首都机场仅有的两家基地航空公司之一，新华航空拥有北京首都机场的有利条件。２００３年１１月７日，国家发展改革委以发交运［２００３］１７３３号文批复海航集团新华航空公司基地工程项目建议书。该基地建筑规划占地１０００亩，将于２０１０年完成一期建设并投入使用，这一基地的建成将为新华航空的发展奠定至关重要的一步。
目前新华航运营飞机基本为经营租赁且机龄老旧，运营成本较高，营业收入不足以覆盖流贷，加之受融资规模扩张以及０８年巨额亏损造成净资产大幅减少共同影响，资产负债率上升较快，目前已接近８０％的银行警戒线。截至２０１０年９月３０日，新华航空总资产为７２．１５亿元，净资产为１５．７２亿元，２０１０年前三季度营业收入为２９．４６亿元，净利润为２．９７亿元（２０１０年三季度财务数据未经审计）。
四、增资主要内容
（一） 增资概述
公司拟以每股３．５元人民币的价格对新华航空进行现金增资１５亿元，新华航空注册资本由１８．３亿元增至２２．５８５７亿元，公司持有新华航空的股权比例由６０％增至６７．５９％。增资前后新华航空的股权结构如下所示。
| 公司名称 | 增资前股东单位 | 持股
比例 | 增资后股东单位 | 持股
比例 |
| 新华航空 | 海南航空股份有限公司 | ６０％ | 海南航空股份有限公司 | ６７．５９％ |
| 大新华航空有限公司 | ４０％ | 大新华航空有限公司 | ３２．４１％ |
（二）定价依据
根据三季度同行业上市公司市净率的平均值，结合新华航空２０１０年三季度报的每股净资产值，对此次注资定价如下：
| 事项 | 每股净资产 | 行业市净率平均值 | 交易价格（元／股） |
| 增资新华航空 | ０．８６ | ４．０３ | ３．５ |
备注：１．行业市净率平均值数据来自行业主要航空公司国航、南航、东航和海航三季报平均值。
２．新华航数据为最近一期定期报告三季度报告数据。
３．交易价格＝每股净资产×行业市净率平均值
五、对外投资目的及对上市公司的影响
以新华航空２０１０年三季度报表为计算时点，此次增资后新华航空资产负债率将由７８．２１％降至６４．７５％，下降１３．４６个百分点。此次增资能够迅速降低新华航空资产负债率，极大的优化新华航空财务状况，提升新华航空抗风险能力和持续经营能力，扩大公司航空运输整体产业规模。此次增资将对公司未来发展产生重要的积极影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司现金增资新华航空，能够有效降低新华航空资产负债率，大幅改善新华航空的财务状况，增强其抗击外部风险能力和经营压力，保障新华航空的正常融资需求和日常生产经营。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
七、备查文件
１、董事会决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见；
３、增资协议。
海南航空股份有限公司董事会
二○一○年十二月四日
证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１０－０４８
海南航空股份有限公司
第六届第十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
２０１０年１２月３日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第十七次董事会以视频会议方式召开，应参会董事７名，实际参会董事６名，其中林诗銮独立董事因公务在身，无法出席，委托陈日进独立董事代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：
一、《关于增资海航国际旅游岛开发建设有限公司的报告》
为分享海南国际旅游岛建设的发展成果，改善公司收入结构，提高公司投资收益，海南航空股份有限公司拟对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控股子公司海航国际旅游岛开发建设有限公司（以下简称“海岛建设”）现金增资１５亿元人民币。增资完成后，海岛建设注册资本变更为４５亿元，公司与海航集团、海航实业控股有限公司分别持股３３％、６０％和７％。
此次交易为关联交易，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决。详情请见公司对外投资暨关联交易公告一。
表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，回避３票。
二、《关于对中国新华航空集团有限公司增资的报告》
为扩大海南航空股份有限公司航空运输整体产业规模，迅速降低中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）资产负债率，提升公司和新华航空的抗风险能力和持续经营能力，公司拟以每股３．５元人民币的价格对新华航空进行现金增资１５亿元人民币。
此次交易为关联交易，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决。详情请见公司对外投资暨关联交易公告二。
表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票，回避４票。
三、《关于发起成立西安浐灞融资担保有限公司的报告》
为改善海南航空股份有限公司收入结构，提高公司收益，同时进一步加强政企合作，通过强强联合实现多赢，公司拟通过控股子公司长安航空有限责任公司与西安市浐灞生态区管理委员会、海航实业控股有限公司以及海航集团西北总部有限公司共同以现金出资发起成立西安浐灞融资担保有限公司，出资总额为１０亿元人民币，其中长安航空有限责任公司拟出资４亿元人民币，持股比例４０％。
此次交易属关联交易，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决。详情请见公司对外投资暨关联交易公告三。
表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，回避３票。
四、《关于与大新华航空技术有限公司签署飞机维修技术支援总协议的报告》
为了保障海南航空股份有限公司日常生产经营活动，确保飞机维修业务顺利开展和航空安全，公司拟与大新华航空技术有限公司（以下简称“大新华技术”）签订有关飞机维修技术支援总协议。大新华技术为公司提供机队技术管理、航线维修、基地维修、飞机定检、附件维修等专业服务，公司向对方支付服务费用。
此次交易属关联交易，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决。详情请见公司关联交易公告。
表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，回避３票。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○一○年十二月四日
证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１０－０５２
海南航空股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
为了保障海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营活动，确保飞机维修业务顺利开展和航空安全，公司拟与大新华航空技术有限公司（以下简称“大新华技术”）签订有关飞机维修技术支援总协议。大新华技术为公司提供机队技术管理、航线维修、基地维修、飞机定检、附件维修等专业服务，公司向对方支付服务费用。
● 关联人回避事宜
大新华技术为海航航空控股有限公司全资子公司，后者为公司关联股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）全资子公司。此次交易属关联交易。公司董事会审议此次交易时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司将维修业务进行外包，有利于公司精简组织机构，免除维修人员人工成本，集中资源发展主营业务；另外，以小时包干方式进行维修业务的委托，有利于锁定维修成本，保证维修成本的可预测性。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
一、关联交易概述
为了保障海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营活动，确保飞机维修业务顺利开展和航空安全，公司拟与大新华航空技术有限公司（以下简称“大新华技术”）签订有关飞机维修技术支援总协议。大新华技术为公司提供机队技术管理、航线维修、基地维修、飞机定检、附件维修等专业服务，公司向对方支付服务费用。
此次交易已经公司第六届第十七次董事会审议并通过。由于此次交易属关联交易，关联董事李晓明、王英明和杨景林在董事会审议此次交易时已回避表决。
此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
大新华航空技术有限公司为海航航空控股有限公司全资子公司，后者为公司关联股东海航集团有限公司全资子公司。大新华技术于２００９年 １２月经海南省海口市工商行政管理局批准注册，目前注册资本为８０００万元人民币，经营范围包括：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣工程技术人员在外站提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造和修理；航空器材管理及物流服务；航空器材的设计和制造（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、关联交易的主要内容和定价政策
１、合同主要条款
（１）合同双方：海南航空股份有限公司与大新华航空技术有限公司
（２）交易标的：海南航空股份有限公司飞机维修业务
（３）交易价格：１３７０元／飞行小时
（４）交易结算方式：按月转账支付
（５）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起
公司将把每年的合同执行情况提交公司年度董事会和年度股东大会审议。
２、定价政策
此次采用历史成本法进行定价：依据２００７至２００９年公司飞机维修业务实际成本费用，测算每飞行小时维修成本为１３７０元。
在国内飞机维修市场上，山东太古飞机工程有限公司（以下简称“山东太古”）为山东航空股份有限公司提供维修服务，定价为每飞行小时１３６２元；北京飞机维修工程有限公司（以下简称“Ａｍｅｃｏ”）为中国国际航空股份有限公司提供维修服务，定价为每飞行小时１６２５元。公司此次与大新华技术开展飞机维修合作，定价为每飞行小时１３７０元，低于平均市场价格，定价合理、公允。定价详情如下所示：
| 类别 | ＡＭＥＣＯ | 山东太古 | 大新华技术 |
| 航线 | 航线包干小时单价 | １２２５ | ７６６ | １３７０ |
| 定检 | 包干外小时费用 | １００ | ３４６ |
| 外委小时费用 | ３００ | ２５０ |
| 合计 | 航线定检包干小时单价 | １６２５ | １３６２ | １３７０ |
注：大新华航空技术的包干价格含机队技术管理服务和特种车辆保障，其他维修公司的定价不含机队技术服务。山东太古与Ａｍｅｃｏ定价来源为上市公司公开信息。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司前期已将航材等维修资产和人员溢价转让给大新华技术，为了保障公司日常生产经营活动，确保飞机维修业务顺利开展和航空安全，公司拟与大新华技术签订有关飞机维修技术支援总协议。公司将维修业务进行外包，有利于公司精简组织机构，免除维修人员人工成本，集中资源发展主营业务；另外，以小时包干方式进行维修业务的委托，有利于锁定维修成本，保证维修成本的可预测性。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
五、独立董事意见
此次交易，公司将将维修业务进行外包，有利于公司精简组织机构，免除维修人员人工成本，集中资源发展主营业务；另外，以小时包干方式进行维修业务的委托，有利于锁定维修成本，保证维修成本的可预测性。在定价依据上，此次交易价格略低于市场平均价格，定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件目录
１．董事会决议；
２．经独立董事签字确认的独立董事意见；
３．飞机维修技术支援总协议。
海南航空股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月四日
证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１０－０５３
海南航空股份有限公司召开股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年第五次临时股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：２０１０年１２月２１日上午９：００
●会议召开地点：海口市海秀路２９号海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
二、会议审议事项
１、《关于增资海航国际旅游岛开发建设有限公司的报告》
２、《关于对中国新华航空集团有限公司增资的报告》
３、《关于发起成立西安浐灞融资担保有限公司的报告》
４、《关于与大新华航空技术有限公司签署飞机维修技术支援总协议的报告》
三、会议出席对象
截至２０１０年１２月１４日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东和截至２０１０年１２月２０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股的最后交易日为１２月１４日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于２０１０年１２月２０日前到海航发展大厦１１楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海口市海秀路２９号海航发展大厦１１楼
联系电话：０８９８－６６７３９９６１
传 真：０８９８－６６７３９９６０
邮 编：５７０２０６
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司董事会
二○一○年十二月四日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券帐户号）：
委托人： 出席人：
| 审议事项 | 表决 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １、《关于增资海航国际旅游岛开发建设有限公司的报告》 | | | |
| ２、《关于对中国新华航空集团有限公司增资的报告》 | | | |
| ３、《关于发起成立西安浐灞融资担保有限公司的报告》 | | | |
| ４、《关于与大新华航空技术有限公司签署飞机维修技术支援总协议的报告》 | | | |
委托日期： 年 月 日
证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１０－０５１
海南航空股份有限公司
对外投资暨关联交易公告三
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 对外投资内容
为改善海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）收入结构，提高公司收益，同时进一步加强政企合作，通过强强联合实现多赢，公司拟通过控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）与西安市浐灞生态区管理委员会（以下简称“浐灞区管委会”）、海航实业控股有限公司（以下简称“海航实业”）以及海航集团西北总部有限公司（以下简称“海航西北总部”）共同以现金出资发起成立西安浐灞融资担保有限公司（以下简称“浐灞担保公司”），出资总额为１０亿元人民币。
● 关联人回避事宜
由于海航实业和海航西北总部均为公司关联股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）全资子公司，因此此次对外投资为关联交易。公司董事会审议此次对外投资时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。
● 对外投资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
为进一步加强政企合作，同时改善公司收入结构，提高公司收益，长安航空此次出资４亿元发起成立浐灞担保公司。依托浐灞管委会良好的行政资源和海航集团强大的股东背景，浐灞担保公司将实现快速发展和良好收益。浐灞管委会还将协助浐灞担保公司有效的控制担保风险，实现收益最大化。此次投资不会对公司持续经营能力造成影响。
一、对外投资概述
为改善公司收入结构，提高公司收益，同时进一步加强政企合作，通过强强联合实现多赢，公司拟通过控股子公司长安航空与浐灞区管委会、海航实业以及海航西北总部共同以现金出资发起成立浐灞担保公司，出资总额为１０亿元人民币。拟成立的浐灞担保公司股权结构如下所示：
| 股东名称 | 出资额（亿元） | 持股比例 |
| 长安航空有限责任公司 | ４ | ４０％ |
| 西安市浐灞生态区管理委员会 | ３．５ | ３５％ |
| 海航实业控股有限公司 | ２ | ２０％ |
| 海航集团西北总部有限公司 | ０．５ | ５％ |
| 合计 | １０ | １００％ |
此次交易已经公司第六届第十七次董事会审议并通过。由于此次交易属关联交易，关联董事李晓明、王英明和杨景林在董事会审议此次交易时已回避表决。
此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
二、发起人基本情况
１、长安航空有限责任公司
长安航空目前注册资本１７．５４３９亿元人民币，公司和大新华航空有限公司分别持有其８７．３５％和１２．６５％股权。长安航空法人代表石忠良，基地设在西安咸阳国际机场，经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务。
自２０００年重组以来，长安航空认真配合国家“西部大开发”战略，积极致力于开发西部地区航空市场，在大力发展支线航空的同时积极应对市场变化，不断调整自身经营发展方向，由最初的支线航空向干支结合逐渐转变并发展成为目前的干线运营模式，逐步增强了机队的盈利能力，培育了运营市场，资产规模及运营收入也呈几何式增长。截止２００９年底，长安航空在西安咸阳国际机场的市场份额已达２５％以上。
２、西安市浐灞生态区管理委员会
西安浐灞生态区管理委员会是经西安市委、市政府批准的自收自支的事业法人单位，成立于２００４年９月９日，法定代表人杨六齐。主要职能是独立行使浐灞生态区开发建设、综合治理和管理职能，同时承担西安市浐灞河流域生态环境综合治理和开发建设领导小组办公室的职责。
西安浐灞生态区位于西安市东北部，以浐河，灞河的开发为重点，打造以金融，商务，会展，旅游，居住，创意产业等为主的第三代新城和西安宜居宜业城市新区。生态区以“河流治理带动区域发展，新区开发支撑生态建设”为发展思路，远景目标是把浐灞生态区建设成为生态环境优美，人与自然高度和谐，“宜居宜创业”的西安第三代新城。
３、海航实业控股有限公司
海航实业成立于２００７年５月，为公司关联股东海航集团全资子公司。海航实业目前注册资本金为４３．０４３５亿元人民币，注册地址为海南省海口市海秀路２９号，法人代表刘小勇，经营范围包括企业资产重组、购并机项目策划；财务顾问中介服务；信息咨询服务；交通能源新技术、新材料的投资开发；航材器材的销售及租赁业务；建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
４、海航集团西北总部有限公司
海航集团西北总部有限公司于２０１０年１０月注册成立，注册资本６亿元人民币，是海航集团全资子公司，经营范围包括：房地产开发销售，物业管理；文化教育产业项目的投资咨询；绿色农业科技产品开发、销售及技术推广，企业投资管理咨询。海航西北总部将负责统筹协调海航集团在西北地区各项产业的发展，并以此全新平台代表海航集团开展对外合作和投资。
三、发起协议主要内容
发起各方拟共同签署有关出资协议，协议主要内容包括：
１、发起成立的公司名称：西安浐灞融资担保有限公司
２、组织形式：有限责任公司
３、地址：西安市浐灞生态区浐灞大道１号
４、经营范围：经营范围包括贷款担保、票据承兑担保、信用证担保，贸易融资担保、项目融资担保；其他融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等其他担保业务；与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资；债券发行担保；再担保业务；监管部门规定的其他业务。
５、出资缴纳：各方按《公司法》规定及时缴纳，其中长安航空出资４亿元，浐灞区管委会出资３．５亿元，海航实业出资２亿元，海航西北总部出资０．５亿元。各出资人在陕西省金融工作办公室核准设立西安浐灞融资担保有限公司之日起９０个工作日内，办理验资及注册手续。
６、经营管理：浐灞担保公司设董事会，成员为５名，其中长安航空、海航实业、海航西北总部分别推荐１名，浐灞区管委会推荐２名；董事会设董事长１名，由长安航空推荐，副董事长一名，由浐灞区管委会推荐；浐灞担保公司设总经理１名，由长安航空推荐，设副总经理若干，其中一名副总经理由浐灞区管委会推荐。
７、股权转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时，股东有优先受让权。
四、对外投资的目的及对上市公司的影响情况
作为西安市重点大型企业，长安航空一直与当地政府、金融机构和各大企业保持良好的关系。为进一步加强政企合作，同时改善公司收入结构，提高公司收益，长安航空此次出资４亿元发起成立浐灞担保公司。依托浐灞管委会良好的行政资源和海航集团强大的股东背景，浐灞担保公司将实现快速发展和良好收益。浐灞管委会还将协助浐灞担保公司有效的控制担保风险，实现收益最大化。此次投资不会对公司持续经营能力造成影响。
五、独立董事意见
此次发起设立浐灞担保公司，有利于公司分享我国金融创新业务发展成果，改善公司收入结构，提高公司收益。在定价依据上，交易价格为每股１元，定价公允、合理。在公司董事会审议此次对外投资时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件目录
１．董事会决议；
２．经独立董事签字确认的独立董事意见；
３．发起协议。
海南航空股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月四日
