证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2010-015
福建榕基软件股份有限公司
2010年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案情况发生。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）会议召开时间：2010年12月3日上午9:30
（2）会议召开地点：公司三楼会议室
（3）表决方式：采取现场书面记名投票方式
（4）召集人：公司董事会
（5）主持人：公司董事长鲁峰先生
（6）会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
2、会议出席情况
（1）出席会议的股东及股东授权代表共12人，持有公司股份总计7,770万股，占公司总股本10,370万股的74.93％，每一股份代表一票表决权。
（2）会议对第一届董事会第十五次会议提交股东大会审议的提案进行了审议和表决。
（3）公司9名董事、3名监事出席会议，6名高级管理人员、证券事务代表、公司聘请的律师、保荐机构代表列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场书面记名投票方式，其中第1项议案采用累积投票方式表决。
1、审议《关于选举公司第二届董事会成员的议案》
（一）关于选举6名非独立董事的提案
（1）关于选举鲁峰先生为公司第二届董事会董事的提案
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，鲁峰先生当选为公司第二届董事会董事。
（2）关于选举侯伟先生为公司第二届董事会董事的提案
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，侯伟先生当选为公司第二届董事会董事。
（3）关于选举陈明平先生为公司第二届董事会董事的提案
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，陈明平先生当选为公司第二届董事会董事。
（4）关于选举王捷先生为公司第二届董事会董事的提案
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，王捷先生当选为公司第二届董事会董事。
（5）关于选举张之戈先生为公司第二届董事会董事的提案
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，张之戈先生当选为公司第二届董事会董事。
（6）关于选举杨学圆先生为公司第二届董事会董事的提案
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，杨学圆先生当选为公司第二届董事会董事。
（二）关于选举3名独立董事的提案
（1）关于选举邱文溢先生为公司第二届董事会独立董事的提案
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，邱文溢先生当选为公司第二届董事会董事。
（2）关于选举潘琰女士为公司第二届董事会独立董事的提案
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，潘琰女士当选为公司第二届董事会董事。
（3）关于选举孙敏女士为公司第二届董事会独立董事的提案
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，孙敏女士当选为公司第二届董事会董事。
2、审议《关于修订<福建榕基软件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0票，弃权0票，通过了本项议案。
3、审议《关于修订<福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0票，弃权0票，通过了本项议案。
4、审议《关于修订<福建榕基软件股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0票，弃权0票，通过了本项议案。
5、审议《关于修订<福建榕基软件股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0票，弃权0票，通过了本项议案。
6、审议《关于修订<福建榕基软件股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0票，弃权0票，通过了本项议案。
7、审议《关于制订<福建榕基软件股份有限公司对外投资管理办法>的议案》；
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0票，弃权0票，通过了本项议案。
8、审议《关于修订<福建榕基软件股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0票，弃权0票，通过了本项议案。
9、审议《关于制订<福建榕基软件股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0票，弃权0票，通过了本项议案。
10、审议《关于制订<福建榕基软件股份有限公司重大信息内部保密制度>的议案》；
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0票，弃权0票，通过了本项议案。
11、审议《关于制订<福建榕基软件股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》；
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0票，弃权0票，通过了本项议案。
12、审议《关于制订<福建榕基软件股份有限公司内幕信息知情人报备制度>的议案》；
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0票，弃权0票，通过了本项议案。
13、审议《关于制订<福建榕基软件股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0票，弃权0票，通过了本项议案。
14、审议《关于制订<福建榕基软件股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。
表决结果：同意7,770万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0票，弃权0票，通过了本项议案。
三、律师出具的法律意见：
1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所
2、律师姓名：连莲女士、苗丁先生
3、结论性意见： 公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。
四、备查文件：
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议》；
2、北京市康达律师事务所《关于福建榕基软件股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
福建榕基软件股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月三日
证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2010-016
福建榕基软件股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第二届董事会第一次会议已于2010年11月22日以邮件和传真形式发出通知。
2、会议于2010年12月3日13:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司3名监事，6名高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。
5、会议的召集、召开符合《公司法》、《董事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》。
（1）选举鲁峰先生为公司第二届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
（2）选举侯伟先生为公司第二届董事会副董事长，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
2、审议通过《关于设立新一届董事会专门委员会及委任董事会各专门委员会委员人选的议案》。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规范性法律文件的规定，根据公司第二届董事会成员的相关情况，公司董事会继续下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；各个委员会的委员及召集人情况如下：
战略委员会成员：鲁峰、侯伟、邱文溢（独立董事），其中鲁峰先生担任召集人。
提名委员会成员：鲁峰、潘琰（独立董事）、孙敏（独立董事），其中孙敏女士担任召集人。
审计委员会成员：鲁峰、潘琰（独立董事）、邱文溢（独立董事），其中潘琰女士担任召集人。
薪酬与考核委员会成员：鲁峰、邱文溢（独立董事）、潘琰（独立董事），其中邱文溢先生担任召集人。
以上人员任期与本届董事会任期相同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
3、审议通过《关于续聘鲁峰先生为公司总裁的议案》。
根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，公司续聘鲁峰先生为公司总裁，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
4、审议通过《关于续聘侯伟先生为公司常务副总裁、续聘陈明平先生、王捷先生、聘任万孝雄先生为公司副总裁的议案》。
（1）续聘侯伟先生为公司常务副总裁，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
（2）续聘陈明平先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
（3）续聘王捷先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
（4）聘任万孝雄先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
5、审议通过《关于续聘镇千金女士为公司财务总监的议案》。
根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，公司续聘镇千金女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
6、审议通过《关于续聘万孝雄先生为公司董事会秘书的议案》。
根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，公司续聘万孝雄先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
董事会秘书联系方式：
地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路福州软件园A区15座
邮编：350003
电话：0591-87860988
传真：0591-87862566
邮箱：wanxiaoxiong@rongji.com
7、审议通过《关于续聘陈略先生为公司证券事务代表的议案》。
根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，公司续聘陈略先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同。上述证券事务代表与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
证券事务代表联系方式：
地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路福州软件园A区15座
邮编：350003
电话：0591-87860988
传真：0591-87862566
邮箱：chenlve@rongji.com
8、审议通过了《关于任命周继勇先生为公司内审部负责人的议案》。
根据《公司章程》、《内部审计制度》及相关规范性法律文件的规定，根据公司董事会审计委员会的提名，公司任命周继勇先生为公司内审部负责人，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司独立董事对选举董事长、副董事长、聘任高级管理人员发表了独立意见，全体独立董事均认为"本次提名的上述董事长、副董事长、高级管理人员候选人具备法律、行政法规、行政规章、规范性文件等所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司相关职务的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。同意选举鲁峰先生为公司第二届董事会董事长、选举侯伟先生为公司第二届董事会副董事长，续聘鲁峰先生担任公司总裁，续聘侯伟先生担任公司常务副总裁、陈明平先生、王捷先生担任公司副总裁、聘任万孝雄先生为公司副总裁、镇千金女士担任公司财务总监、万孝雄先生担任董事会秘书。任期与本届董事会任期相同。"详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案有关候选人简历详见本公告附件。
三、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》。
2、经独立董事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司独立董事关于选举董事长、副董事长、聘任高级管理人员的独立意见》。
福建榕基软件股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月三日
附件：
候选人简历：
鲁峰：中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年生，毕业于中科院沈阳计算技术研究所，研究生学历，工学硕士学位。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，1993年参与创建福建榕基软件开发有限公司，主持业务、研发和技术管理工作。2004年，荣获福建省人事厅、信息产业厅颁发的"首届福建省软件杰出人才"荣誉称号。2006年，荣获福建省"五一"劳动奖章，获得福建省"新长征突击手"和"2006中国信息产业年度10大新锐人物" 、第三届"中国软件行业杰出青年"等荣誉称号。福建省第十一届人大代表。现任公司董事长、总裁。
鲁峰先生是公司控股股东，实际控制人，持有公司32.80%的股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
侯伟：中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年生，毕业于郑州大学，本科学历，学士学位。1993年至今在公司工作，长期从事公司内务管理和市场管理工作。现任公司副董事长、常务副总裁。
侯伟先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，持有公司18.14%的股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
陈明平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年生，毕业于北京理工大学，本科学历，工程师。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，2001年加入公司，负责企业技术开发及管理工作。具有较强的技术管理能力，负责公司技术管理体系的建设和维护，对软件行业具有深入的理解和丰富的实践经验，曾获"首届福建IT行业十大杰出青年"、"第二届福建省软件杰出人才"、"中国电子学会电子信息科学技术奖二等奖"、"福建省职工优秀技术创新成果二等奖"和"福建省优秀新产品二等奖"。现任公司董事、副总裁兼技术总监。
陈明平先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，持有公司1.81%的股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
王捷：中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年生，毕业于郑州大学，本科学历。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，2000年12月加入公司。现任公司董事、副总裁、郑州分公司总经理。
王捷先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，持有公司2.17%的股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
邱文溢：中国国籍，无境外永久居留权，男，1945年生，毕业于北京大学，本科学历，高级经济师。曾任福建省电子工业厅党组副书记、副厅长，福建省信息产业厅巡视员（正厅级），主要分管综合规划及外经等工作，已退休。现任福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
邱文溢先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未持有公司股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
潘琰：中国国籍，无境外永久居留权，女，1955年生，厦门大学会计系博士研究生毕业，管理学（会计学）博士学位，中国注册会计师，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省高等学校教学名师。曾任福州大学会计教研室主任、会计系副主任、系主任。现任福州大学研究生院副院长，教授、博士研究生导师，福建水泥股份有限公司独立董事、福建发展高速公路股份有限公司独立董事、福建鸿博印刷股份有限公司独立董事、中国武夷实业股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
潘琰女士与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未持有公司股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
孙敏：中国国籍，无境外永久居留权，女，1967年生，毕业于厦门大学法律系，法学学士学位，律师资格。大学毕业后至1993年，在福州铁路运输法院任职，从事刑事审判工作，1994年起在天津OTIS电梯有限公司福州分公司从事法务工作，1996年起先后在福州众智律师事务所、福建融成律师事务所任专职律师。2002年起至今在福建汇德律师事务所执业并任合伙人。本公司独立董事。
孙敏女士与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未持有公司股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
镇千金：中国国籍，无境外永久居留权，女，1978年生，毕业于福州大学，研究生学历，工商管理硕士。2002年加入公司，先后在客服部、技术部及财务部工作，曾任公司工程师、会计、财务部经理、监事，现任公司财务总监。
镇千金女士与本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
万孝雄：中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年生，在读工商管理硕士。2001年加入公司，先后担任研发副总监，营销总监。具有较强的技术管理能力，负责公司信息安全业务技术管理工作，对信息安全具有深入的理解，具有丰富的安全管理、安全服务、安全培训等实践经验，主持研发了"榕基网络隐患扫描系统（RJ-iTop）"、"榕基风险管理系统（RJ-RMS）"等公司信息安全战略产品，曾获"福建省科学技术奖三等奖"。现任公司董事会秘书。
万孝雄先生与本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，持有公司1.2%的股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
陈略：中国国籍，无境外永久居留权，男，1979年生，毕业于福州大学，本科学历。2003年6月加入公司。曾任公司网络安全事业部工程师，现任公司证券事务代表。
陈略先生与本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
周继勇：中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年生，毕业于河南财经学院，大专学历，会计师。2000年加入公司，曾任公司会计、财务总监助理，现任公司内审部负责人。
周继勇先生与本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
