证券代码：６００６８３ 证券简称：京投银泰 编号：临２０１０－０５８

京投银泰股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

暨召开２０１０年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第二十八次会议于２０１０年１１月２９日以邮件、传真形式发出通知，于同年１２月３日以通讯表决方式召开。会议应出席董事９名，亲自出席的董事９名，监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定，会议通过下列决议：

一、以６票同意、０票反对、０票弃权、３票回避的表决结果审议通过《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的公告》（临２０１０－０５９）。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１０年第七次临时股东大会的议案》。定于２０１０年１２月２０日（星期一）１０：００在公司管理总部办公地北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座１７层会议室召开京投银泰股份有限公司２０１０年第七次临时（总第５１次）股东大会现场会议，审议《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》。具体安排如下：

（一）召开会议的基本情况

１、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会

２、会议召开时间：２０１０年１２月２０日（星期一）１０：００

３、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座１７层会议室

４、会议召开方式：现场投票

（二）会议审议事项

关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案。

上述股东大会议案具体内容请查询上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（三）会议出席对象

１、截止股权登记日２０１０年１２月１６日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。

（四）会议登记办法

１、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

２、登记时间：２０１０年１２月１７日上午９：００－１２：００，下午１３：００－１７：００

３、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室

地址：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座１７层

联系电话：０１０－６５６３６６２０／６５６３６６２２ 传真：０１０－８５１７２６２８

（五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

２０１０年１２月３日

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席２０１０年１２月２０日召开的京投银泰股份有限公司２０１０年第七次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：

审议事项	表决意见
	赞成	反对	弃权
关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案

委托人（签名／法人股东须法人代表签名并加盖公章）：

委托人（身份证号码／法人股东填写法人资格证号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托人联系电话及手机：

委托日期： 年 月 日

证券代码：６００６８３ 证券简称：京投银泰 编号：临２０１０－０５９

京投银泰股份有限公司

关于公司与北京市基础设施投资有限公司

合作投资房地产项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：为加大轨道物业及北京区域普通住宅开发项目的拓展力度，为股东创造更好的经济效益，公司拟与第一大股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）合作投资房地产项目。

●关联人回避事宜：关联董事王琪先生、田振清先生、郝伟亚先生已回避表决此项议案。

●交易对公司的影响：公司将突破业务拓展的资金瓶颈，提升在轨道物业及北京普通住宅开发项目的竞争优势；公司资金压力增大，如负债规模过大，公司现金流可能面临断裂的风险。

一、基本情况

构建和发展轨道交通上盖及沿线物业开发商业模式是公司在房地产投资开发领域的主要发展战略。近期，北京轨道交通行业处于高速发展时期，大量轨道物业项目即将陆续挂牌上市。京投公司作为公司的大股东，其资产规模大、投融资能力强、轨道物业开发经验丰富，如公司能与京投公司共同参与竞标，将提高公司获取开发项目的能力。

公司董事会七届二十八次会议审议通过了《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事王琪先生、田振清先生、郝伟亚先生已回避表决此项议案。根据公司章程等有关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议，京投公司须回避表决该议案。

二、合作投资方案

（一）合作投资范围

轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目，以及北京市域范围内的其他普通住宅物业项目的投资开发。具体合作项目由双方根据实际情况协商确定。

（二）合作投资模式

公司与京投公司以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标成功后合资组建项目公司。京投公司为项目公司提供股东贷款以支付部分土地价款，其不参与项目公司的经营管理，由公司负责项目公司的经营管理。具体操作方案为：

１、项目获取

双方以组成投标联合体或双方认可的其它方式，共同参与目标地块的竞标。土地竞标的具体工作由公司负责实施，投标地价、项目公司的注册资金规模及融资方案等主要商务条件由双方协商确定。

２、项目公司组建及资金安排

土地获取后，由双方共同出资组建项目公司，公司占项目公司的股权比例不低于５１％，具体比例由双方根据项目情况协商确定。

项目公司支付地价款时，除项目公司自有资金以外，其余全部或部分资金拟由京投公司提供，所提供资金的年利率不超过１２％，具体数值由双方参照市场利率协商确定。公司将所持项目公司股权质押给京投公司，作为项目公司获得京投公司所提供资金的担保。项目公司获取开发贷款、销售回款后，将及时按银行相关规定和协议约定偿还借款。

３、项目公司经营管理

项目公司组建后，公司全权负责项目公司具体经营管理。京投公司不参与项目公司运营管理，所持股权将以股权托管的方式委托公司管理。

（三）其他形式

考虑到以上投资模式具体实施过程中，部分开发项目京投公司可能不直接参与项目公司股权投资，在这种情况下，京投公司可以上述方案中的同等条件，即年利率不超过１２％，向公司提供资金，以实现项目获取和开发。

三、方案对公司的影响及存在的风险

按此合作投资方案，公司将突破业务拓展的资金瓶颈，提升公司在轨道物业及北京普通住宅开发项目的竞争优势，为公司实现发展战略奠定坚实基础。

存在的风险为：公司资金压力大，如公司负债规模过大，公司现金流可能面临断裂的风险。

四、独立董事意见

独立董事对于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易事宜发表独立意见如下：

１、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交董事会审议讨论；

２、该议案为关联交易，交易运作有利于促进公司的业务发展，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；

３、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。

五、建议

综上，建议股东大会授权董事会在２０１１年１２月３１日前，根据上述合作投资方案，按照京投公司提供的资金年利率不超过１２％的条件，审定具体项目的合作方案；在具体项目运作中，由经营层按合作投资方案明确的基本原则拟定具体商务条款，上报董事会审批决策。

六、备查文件

１、京投银泰股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议；

２、关于将《公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

３、独立董事关于《公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》的独立意见。

特此公告。

京投银泰股份有限公司

董事会

２０１０年１２月３日