证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１０９２

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于２０１０年１１月２６日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第十四次会议的通知》。２０１０年１２月３日，公司第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。应表决董事１１名，实际表决董事１１名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司购买资产暨关联交易的议案》，决议内容如下：

１、同意公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司（以下简称“西安中兴新软件”）根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的“西正衡评报字［２０１０］第１２６号”评估报告，以人民币９１，４０５，５４０元价格购买公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）拥有的位于陕西省西安市高新区唐延南路西侧Ａ１０地块的在建工程项目，并签署《不动产转让协议》；

２、同意公司全资子公司西安中兴新软件与中兴新、负责承建中兴（西安）科技园Ａ－１０地块主体建安工程的施工单位、负责在建的中兴（西安）科技园Ａ－１０地块（１－５号科研楼）监理的监理单位签订《不动产转让补充协议》。

副董事长谢伟良先生，董事张俊超先生、董事董联波先生分别担任关联方中兴新董事长、副董事长、董事，在本次会议上对该事项进行表决时均进行了回避表决。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易合同进行了事前审阅，并同意将上述关联交易事项提交本次会议审议。

在本次会议上，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：

１、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳上市规则》等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业资格的评估机构的评估价值为依据，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。西安中兴新软件与中兴新签订的《不动产转让协议》及其补充协议的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款公平合理，符合股东及公司整体利益。

２、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳上市规则》和公司章程的规定。

前述交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于购买资产暨关联交易的公告》。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１０年１２月４日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１０９３

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

关于购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“中兴新”：指深圳市中兴新通讯设备有限公司 “《深圳上市规则》”：指《深圳证券交易所股票上市规则》

一、关联交易的概述

本公司全资子公司西安中兴新软件与本公司控股股东中兴新于２０１０年１２月３日签署《不动产转让协议》，购买中兴新拥有位于西安市高新区唐延南路西侧Ａ１０地块的在建工程项目，在建工程项目包括土地使用权和在建工程，其中土地使用权面积２３，９９２．５平方米，在建工程规划总建筑面积８２，２７２平方米，转让价格为人民币９１，４０５，５４０元。本次交易旨在促进本集团在西安的集约化发展，更好地利用西安良好的人才及资源优势，进一步提升本集团在当地整体运营的品牌及影响力。

鉴于上述在建工程项目的转让，为保证将中兴新在《中兴（西安）科技园Ａ－１０地块主体建安工程施工合同》和《中兴（西安）科技园Ａ－１０地块监理合同》中的所有权利和义务转移给西安中兴新软件，西安中兴新软件、中兴新与负责承建中兴（西安）科技园Ａ－１０地块主体建安工程的施工单位（以下简称“施工单位”）、负责在建的中兴（西安）科技园Ａ－１０地块（１－５号科研楼）监理的监理单位（以下简称“监理单位”）签订《不动产转让补充协议》。截止评估基准日２０１０年９月２６日，依据在建工程的形象进度，中兴新尚有未支付的工程款和监理费合计７，２９８，０４８．４０元，此部分款项待满足工程施工合同和监理合同中约定的支付条件后，按照上述《不动产转让补充协议》由西安中兴新软件代中兴新分别支付给施工单位和监理单位，西安中兴新软件公司应代中兴新支付的上述工程款和监理费将直接在应支付购买中兴新Ａ１０地块的在建工程项目款项中扣减。

西安中兴新软件属于本公司全资子公司，根据《深圳上市规则》第７．８条规定，西安中兴新软件发生的交易行为视为本公司的交易行为。同时，中兴新为本公司的控股股东，根据《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（一）项规定，中兴新是本公司的关联法人。据此，本公司全资子公司西安中兴新软件与关联方中兴新签署及履行前述《不动产转让协议》和《不动产转让补充协议》，视为本公司与该等关联方的关联交易事项。

本公司于２０１０年１２月３ 日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于全资子公司西安中兴新软件有限责任公司购买资产暨关联交易的议案》。副董事长谢伟良先生、董事张俊超先生、董事董联波先生因分别担任关联方中兴新董事长、副董事长、董事，在本次董事会会议对该事项进行表决时均进行了回避。独立董事出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见并就本议案发表了独立意见。

鉴于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值５％，根据《公司章程》及《深圳上市规则》，该关联交易事项无需本公司股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）西安中兴新软件

西安中兴新软件于２００８年１２月３１日注册成立，注册资本人民币６亿元整，属于中兴通讯全资子公司。根据《深圳上市规则》第７．８条规定，西安中兴新软件发生的关联交易视为本公司的行为。

（二）中兴新

１、基本情况

公司名称：深圳市中兴新通讯设备有限公司

法定代表人：谢伟良

注册资本：人民币１０，０００万元

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区７１０栋６层

经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。

历史沿革：中兴新于１９９３年４月２９日成立，注册资本曾由１，０００万元人民币增至１０，０００万元人民币，法定代表人曾由张太峰变更为谢伟良，公司名称、住所等基本情况没有发生变化。

２、与本公司的关联关系

中兴新是本公司控股股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第１０．１．３条第（一）项规定的情形。

３、关联方的主要财务指标

中兴新２００９年度实现主营业务收入人民币７４，５５３．７５万元，实现净利润人民币２６，５６６．６９万元；截至２０１０年９月３０日，中兴新净资产人民币４９８，４３０．５２ 万元。

三、关联交易标的基本情况

１、土地使用权

本次购买的标的土地使用权属于工业用地，位于陕西省西安市高新区唐延南路西侧，面积为２３，９９２．５平方米。国有土地使用证号：西高科技国用（２００５）年３６８９０号， 地号：ＧＸＩＩＩ－（１）－２２ 。土地使用权证载明使用期限截止日为２０５４年７月６日。

２、在建工程

在建的中兴（西安）科技园Ａ－１０地块（１－５号科研楼）位于西安高新技术产业开发区唐延南路１０号，整体为框架结构，建筑规模为地下２层，地上１９层（局部６层），含１至５号５座功能建筑，拟建建筑面积８２，２７２平方米。

３、中兴（西安）科技园Ａ－１０地块主体建安工程施工合同

中兴新于２０１０年２月１０日与施工单位签订了《中兴（西安）科技园Ａ－１０地块主体建安工程施工合同》（以下简称“Ａ－１０地块主体工程施工合同”），根据拟签订的《不动产转让补充协议》的约定，中兴新将其在“Ａ－１０地块主体工程施工合同”项下的权利和义务全部转移至西安中兴新软件。中兴新已支付主体工程预付款人民币１６，９３１，４２０元，截止２０１０年９月２６日中兴（西安）科技园Ａ－１０地块主体建安工程已完成工程量人民币５４，４６８，２１４元，按照“Ａ－１０地块主体工程施工合同”的付款条件约定，中兴新已支付工程进度款为人民币３０，３４７，７６７．６元。中兴新未支付的在建工程款项扣除其已支付的工程预付款后尚余人民币７，１８９，０２６．４元，该部分款项待满足“Ａ－１０地块主体工程施工合同”约定的付款条件后由西安中兴新软件代中兴新支付，代付款项将直接在应付中兴新在建工程项目转让款中直接予以抵减。

４、中兴（西安）科技园Ａ－１０地块监理合同

中兴新于２０１０年２月２８日与监理单位签订了《中兴（西安）科技园Ａ－１０地块监理合同》，截止２０１０年９月２６日，按照工程形象进度中兴新应支付监理单位监理费人民币３０５，０２２元，中兴新已支付监理费人民币１９６，０００元；由于尚未达到监理合同约定的支付条件，中兴新尚欠监理费人民币１０９，０２２元，该部分费用待满足上述监理合同约定的付款条件后由西安中兴新软件代中兴新支付，代付款项将直接在应付中兴新在建工程项目转让款中直接予以抵减。

为进行本次交易，西安中兴新软件已聘请具有证券从业资格的西安正衡资产评估有限责任公司以２０１０年９月２６日为评估基准日，对在建工程类资产采用成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，并出具了“西正衡评报字［２０１０］第１２６号”评估报告。相关交易资产的价值情况如下：

单位：人民币万元

标的资产	账面价值		评估价值	增值额（评估价值减去账面净值）	增值率（％）
	原值	净值		净值
在建工程	５，５１６．７９	５，５１６．７９	７，６３２．３５８	２，１１５．５６８	３８．３５％
Ａ１０地块土地使用权	５２１．５１	３１０．９３	１，５０８．１９６	１，１９７．２６６	３８５．０６％
合计	６，０３８．３０	５，８２７．７２	９，１４０．５５４	３，３１２．８３４	５６．８５％

其中，在建工程的评估采用成本法进行评估，评估价值的计算公式如下：

评估价值＝建安工程费＋前期及其他费用＋管理费＋资金成本＋投资利润

交易资产中的在建工程评估价值增值的主要原因为：根据实际情况考虑了中兴新为保证建设项目正常顺利进行而须负担的办公及协调等支出的管理费用、资金成本、规费、参照当地房地产市场综合取定的投资利润（投资利润率参照当地房地产市场综合取定为７％）。

交易使用中的土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，土地使用权评估增资率高的原因为：根据西安当地政府规定，企业之间的交易价格不得低于市场基准价格，否则政府有优先收回权。中兴新是在高新园区初建时依据２０００年西安市人民政府公布的国有土地级别和基准地价取得该土地使用权的，多年以来随着园区日臻成熟和２００７年后该园区的土地级别和基准地价不断上扬，西安市政府２００７年新颁布的“西安市人民政府关于西安市国有土地级别和基准地价的通告”调高了该园区的土地级别和基准地价，导致该土地的目前市场基准价格远高于中兴新取得该土地使用权的价格。

上述标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

四、本次交易的主要内容

本次关联交易以目标资产的评估价值作为定价依据，根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的“西正衡评报字［２０１０］第１２６号”评估报告，双方协商的交易价格为９，１４０．５５４万元。西安中兴新软件在《不动产转让协议》生效之日起３０天内，以现金方式一次性向中兴新支付完毕受让款（将扣除应代中兴新支付工程款和监理费合计７，２９８，０４８．４０元）。《不动产转让协议》经本公司董事会决议通过之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，西安中兴新软件将在不改变土地用途的前提下继续依据“Ａ－１０地块主体工程施工合同”完成对该在建工程项目的投资，该在建工程完工后房产将用于研发、办公。本次交易的目的是为了适应本集团西安的发展战略需要，有利于本集团在当地长期稳定的发展。本次交易有利于提升本集团的整体竞争力，推动本集团业务发展，具有良好的经济效益。

六、独立董事意见

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易进行了事前审阅，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易发表独立意见如下：

１、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳上市规则》等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业资格的评估机构的评估价值为依据，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。西安中兴新软件与中兴新签订的《不动产转让协议》及其补充协议的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款公平合理，符合股东及公司整体利益。

２、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳上市规则》和公司章程的规定。

七、备查文件

１、本公司第五届董事会第十四次会议决议；

２、独立董事意见；

３、《不动产转让协议》；

４、《不动产转让补充协议》；

５、不动产价值评估报告。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司

董事会

２０１０年１２月４日