证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１０－０４２

广东万家乐股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东万家乐股份有限公司第七届董事会第四次会议于２０１０年１２月３日下午在公司会议室召开，会议通知及资料于１０日前以传真及电子邮件方式送达各位董事。应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事胡春辉因工作关系未出席会议，授权委托独立董事蓝永强代表出席并行使表决权。公司４名监事和全体高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长李智主持，审议通过了如下议案：

一、《关于对广东新曜光电有限公司增资的议案》

详细内容见“广东万家乐股份有限公司关于对广东新曜光电有限公司增资的公告”（公告编号：２０１０－０４３）。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票，关联董事邓小军、安超、金勇和黄志雄回避表决。

二、《关于修改＜公司章程＞的议案》

对《公司章程》第六条和第十九条进行修改，修改后为：

１、第六条 公司注册资本为人民币６９０，８１６，０００元。

２、第十九条 公司股份总数为６９０，８１６，０００股，全部为普通股。

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

三、《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》

详细内容见“广东万家乐股份有限公司关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知”（公告编号：２０１０－０４４）。

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

上述第一、二项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二０一０年十二月三日

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１０－０４３

广东万家乐股份有限公司

关于对广东新曜光电有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东新曜光电有限公司（以下简称“新曜光电”）是本公司持股２５％的参股企业，专业从事第三代高聚光型（ＨＣＰＶ）太阳能发电模组和发电系统的开发、设计和产业化。为进一步加快促进其产业化进程，本公司拟与新曜光电其他股东共同对新曜光电增资２４，０００万元，将其注册资本由原４，０００万元人民币增至２８，０００万元人民币，其中本公司拟向新曜光电增加投资７，４００万元，增资后本公司累计出资额为８，４００万元，持股比例由２５％提高至３０％。具体情况如下：

一．投资概述

１．２０１０年１１月１９日，本公司与广州三新控股集团有限公司（以下简称“三新控股”）、自然人容雷签署了《增资协议》，共同向新曜光电以现金增资２４，０００万元，其中本公司向新曜光电以现金增资７，４００万元，增资后公司累计出资额为８，４００万元，持股比例由２５％提高至３０％。

２．鉴于三新控股的控股股东张明园先生系本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成与关联方共同投资的关联交易。

３．本次关联交易已获得公司独立董事的事前认可，并获得公司第七届董事会第四次会议审议通过，四名关联董事回避了表决。

４、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本次关联交易需公司股东大会批准，关联股东应当回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需其他部门批准。

二、关联方基本情况

名称：广州三新控股集团有限公司

住所：广州市天河区黄埔大道西３３号２８楼Ａ室

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张明园

注册资本：３，０００万元

企业注册号：４４０１０１２０４０９１２

成立日期：２００３年１１月５日

税务登记证号码：粤国税字４４０１０６７５５５６４９３９号、粤地税字４４０１０６７５５５６４９３９

经营范围：利用自有资金投资、项目投资管理、房地产投资咨询、商业信息咨询。

主营业务：能源、环保项目投资管理。

主要股东：张明园（持有三新控股７６．８％的股权）

历史沿革：原名广州三新投资管理有限公司，２００４年６月变更为广州三新控股集团有限公司。

主要业务最近三年发展状况：该公司通过控股子公司广东三新能源环保有限公司重点投资环保产业，２００５年以来，先后在佛山、东莞、浙江、广州等地的垃圾收集站项目和污水处理项目中中标。

财务状况：截止２００９年１２月３１日，该公司资产总额５８３６４万元，负债总额１７５万元，净资产５８１８９万元，２００９年度净利润１４５８万元（财务数据未经审计）。截止２０１０年９月３０日，该公司资产总额６０４４８万元，负债总额１３６万元，净资产６０３１２万元，２０１０年１－９月净利润２１２３万元（财务数据未经审计）。

三、投资标的的基本情况

１．增资方式

本公司与三新控股、容雷拟共同以现金２４，０００万元对新曜光电进行增资，其中三新控股以现金增资１４，８００万元，本公司以现金增资７，４００万元，容雷以现金增资１，８００万元，均以自有资金出资。本公司与三新控股系同比例、同价格增资。

２．新曜光电的经营情况

新曜光电成立于２００９年７月１日，注册资本４，０００万元，是一家以第三代高倍聚光型太阳能（ＨＣＰＶ）发电模块和发电系统的开发、设计和产业化为主要业务方向的高科技公司。

新曜光电于２００９年８月开始正式运作，现阶段主要定位于核心发电模块的开发和生产，模组架构的设计和生产，聚光系统的设计和开发，低成本高精度追日系统的设计和开发等方面，远期目标是成为国内乃至国际ＨＣＰＶ市场的主要系统集成商和解决方案供应商。

２００９年８月至今，新曜光电完成了六个阶段的工作：

（１）２００９年底前完成了１０Ｋ洁净厂房的设计和建设，关键设备及原材料的采购，主要人员招募；

（２）完成了５ｍｍ和１０ｍｍ发电模块的整体封装设计和各倍率下的性能测试；

（３）２０１０年上半年完成了高倍聚光光学系统的设计定位和可行性论证，以及基于透射式系统的电池封装和模块制作工艺调整和改进优化、样品试制，以及测试设备选购和制作等；

（４）完成了１２００倍发电模组系统的设计论证、样品生产及测试（国际首创）；

（５）２０１０年１０月前完成了全预装追日系统的设计和论证（国际首创）和低重心支撑框架的结构设计、方案论证和样机生产（国内首创）；

（６）完成了１２００倍发电系统的定型和批量化工艺设计。

针对高倍聚光型太阳能发电技术（ＨＣＰＶ）客观存在的极度高温、精确聚光和太阳同步度三大技术难点，新曜光电均已取得重要进展和突破，并已拥有此领域的核心技术，是国内唯一具有超高倍率发电模块的研发和生产的单位。同时，伴随着１２００倍聚光系统的测试成功，新曜光电已在超高倍聚光系统领域占据行业领先优势。

新曜光电下阶段的主要工作是选择一至二个地区进行小规模安装试点和全程跟踪测试，并结合测试情况进行优化和改进，争取在２０１０年年底前完成７．５ＫＷ～１０ＫＷ独立发电系统的定型和生产；２０１１年开始着手进行２００ＫＷ～５００ＫＷ独立发电系统和并网发电系统的设计、开发和生产，争取参与一至二个１兆瓦～５兆瓦规模的系统应用案例；２０１１年争取实现产能１０～２０兆瓦，２０１２年实现产能８０～１００兆瓦。

３．增资前后的股权结构

增资前新曜光电的股权结构为：三新控股持股５０％，本公司持股２５％，自然人容雷持股２５％。

增资后新曜光电的股权结构为：三新控股持股６０％，本公司持股３０％，自然人容雷持股１０％。

４．最近一年又一期的主要财务指标

立信大华会计师事务所有限公司珠海分所于２０１０年１１月２５日出具了对新曜光电的审计报告，报告显示：

截止２００９年１２月３１日，新曜光电资产总额８２２万元，负债总额－５４万元，净资产８７７万元，应收款项总额为０元；２００９年的营业收入为０元，营业利润为－１２３万元；净利润为－１２３万元；经营活动产生的现金流量净额为－１９６万元。

截止２０１０年１０月３１日，新曜光电资产总额２３４４万元，负债总额－７４万元，净资产２４１８万元，应收款项总额为０元；２０１０年１－１０月的营业收入为０元，营业利润为－４５９万元；净利润为－４５９万元；经营活动产生的现金流量净额为－３６５万元。

四、增资协议的主要内容

三新控股（下称“甲方”）、本公司（下称“乙方”）、容雷（下称“丙方”）于２０１０年１１月１９日签署了《增资协议》，协议的主要内容如下：

１．甲、乙、丙三方同意：将新曜光电的注册资本由４，０００万元增至２８，０００万元，其中：甲方以现金增资１４，８００万元；乙方以现金增资７，４００万元；丙方以现金增资１，８００万元。

２．增资后新曜光电的股权结构为：甲方持有新曜光电６０％股权，乙方持有新曜光电３０％股权，丙方持有新曜光电１０％股权。

３．根据国家相关法律规定和新曜光电的资金需求计划，甲、乙、丙三方同意按照如下期限认缴新增资本的出资：

（１）甲、乙双方应于本协议生效后１０个工作日内，将首期增资额４，８００万元（占本次增资总额的２０％）存入新曜光电的银行帐户，其中甲方缴纳３，２００万元，乙方缴纳１，６００万元；

（２）除首期增资额外的其余部分由甲、乙、丙三方自本协议生效之日起两年内一次或分期缴足。

４．本协议经各方签字或盖章、并经乙方股东大会审议批准之日起生效。

五、增资目的、存在的风险和对本公司的影响

１．增资目的及必要性

２００９ 年７ 月１ 日，本公司与三新控股、容雷三方共同发起组建新曜光电，考虑到当时技术尚不成熟，为控制风险，本公司只出资人民币２００ 万元，持有新曜光电５％的股权。２０１０ 年１ 月１５ 日，在新曜光电研发试制进展顺利、技术趋于成熟的情况下，本公司受让了三新控股持有的新曜光电２０％的股权，将持有新曜光电的股权比例提高到２５％。目前，新曜光电技术已经成熟，即将开始进入产业化阶段，因此本公司决定对其进一步增加投资；但考虑到新曜光电在产业化阶段仍存在一定的风险（详见下文），本次增资中本公司只是与三新控股同比例增资，其目的是仍然由三新控股承担对新曜光电的孵化、培育功能，降低上市公司的投资风险。由于自然人股东容雷在本次增资后降低了其股权比例，本公司持有新曜光电的股权比例相应提高到３０％。

新曜光电自２００９年８月开始运作至今，主要是进行产品的研发和试制，尚未进入批量生产和销售阶段，因此至今仍处于亏损状况。但是，新曜光电的发展符合国家再生能源中长期发展战略规划和能源发展战略转型方向，能够有效对接、提升本公司现有的传统产业，且其第三代高倍聚光型太阳能（ＨＣＰＶ）发电模块和发电系统的技术已经研发成熟，具备行业领先优势，目前正处于从研发试制向产业化转变的关键时刻，需要充足的资金支持。本公司本次向新曜光电增资的目的，是为新曜光电加快产品研发、尽快开展建设试验电站、完善生产条件和工业配套、进一步加快促进其产业化进程、及时把握国家大力发展新能源产业的历史性机遇、打造、培育本公司未来以太阳能发电为核心的新兴产业创造必要的资金条件；同时，通过新兴产业与传统产业的嫁接，进一步提升本公司传统产业的产品能级、技术含量与创新能力，从而从根本上实现本公司产业结构的优化升级，增强本公司的市场竞争力、盈利能力和综合发展实力。

２．存在的风险

太阳能光伏发电产业目前在我国尚处于起步阶段，进入门槛高、市场潜力大，但对于研发投入、设备投入、产业化运作的要求也更高。特别是新曜光电的核心技术很多属于国际首创和国内首创，无前人可借鉴，因此，存在产业配套不完善或产业化进程不顺畅的风险。但是，基于本公司只持有新曜光电３０％的股权，且增资资金系根据新曜光电的资金需求分期缴付，上述风险仍在可控范围内。

３．对本公司的影响

本公司对新曜光电的增资可能对本公司产生两方面的影响：

（１）有利于打造、培育战略性新兴产业

本公司目前的两大主导产业为输配电设备产业与卫厨燃气具家电产业，这两大产业均属于传统产业，虽然本公司在两大产业中均保持领先地位，但也面临着进入门槛低、产品同质化、价格竞争激烈、材料价格波动影响大等传统产业共同面临的困难。从增强公司持续稳定发展能力和综合竞争力的战略目标出发，公司有必要在发展、优化、提升传统产业的同时，打造、培育战略性新兴产业，从而实现产业结构的优化、完善和升级。

本次增资到位后，将为新曜光电的产业化进程提供必要的资金支持，加快实现新曜光电具备国内领先技术的太阳能发电系统的产业化，从而逐步打造、培育、发展以太阳能光伏发电为核心的战略性新兴产业。

（２）有利于通过新兴产业提升优化传统产业

现阶段，本公司的发展重点仍是传统产业的精耕细作和优化升级，目前正积极开展光伏逆变器、节能环保型厨卫家电等符合国家产业政策、市场潜力大、技术含量高的产品的研究，培育传统产业中的新的市场增长点。一旦新曜光电在第三代高聚光型（ＨＣＰＶ）太阳能发电模组和发电系统方面的技术与工艺成熟，将与本公司现有的光伏逆变器、节能环保型厨卫家电产品（特别是热水器产品）等项目实现良好的技术对接和共享，有利于促进上述产品的技术突破和迅速产业化，从而推动公司相关新产品的研发和产业化，有效地提升、优化传统产业。

综上所述，本公司对新曜光电的增资，不仅有利于本公司打造、培育战略性新兴产业，弥补现有产业结构的不足；而且有利于提升传统产业的产品能级、技术含量与创新能力，从而实现本公司产业结构的优化升级，增强本公司的市场竞争力、盈利能力和综合发展实力。

六、备查文件

１、增资协议

２、新曜光电审计报告

３、第七届董事会第四次会议决议

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年十二月三日

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１０－０４４

广东万家乐股份有限公司

关于召开２０１０年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据２０１０年１２月３日召开的第七届董事会第四次会议决定，公司拟召开２０１０年第三次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１．召集人：公司董事会

２．会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；会议召开不需其他部门批准或履行其他程序。

３．会议召开日期和时间

现场会议召开时间为：２０１０年１２月２３日下午２：００

网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统投票的时间为２０１０年１２月２３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１０年１２月２２日１５：００－２０１０年１２月２３日１５：００期间的任意时间。

公司将于２０１０年１２月１８日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登《广东万家乐股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会提示性公告》。

４．会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５．出席对象：

（１）截至２０１０年１２月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书见附件，被委托人可以不必是本公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１．公司董事会认为提请本次股东大会审议的议案内容合法、完备。

２．提请本次股东大会表决的议案为：

（１）《关于对广东新曜光电有限公司增资的议案》

（２）《关于修改＜公司章程＞的议案》

第（１）项议案须经参加本次股东大会（包括出席现场会议及网络投票）的股东所持表决权的１／２以上通过；第（２）项议案须经参加本次股东大会（包括出席现场会议及网络投票）的股东所持表决权的２／３以上通过。由于第（１）项议案构成了关联交易，关联股东应当回避表决。

３．提请本次股东大会审议的议案的主要内容已于２０１０年１２月７日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告名称分别为“广东万家乐股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告”（公告编号：２０１０－０４２）、“广东万家乐股份有限公司关于对广东新曜光电有限公司增资的公告”（公告编号：２０１０－０４３）。

三、会议登记方法

１．登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证；个人股东如亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；个人股东如委托他人出席的，登记时还需提交授权委托书、被委托人身份证；异地股东可用传真方式登记。

２．登记时间：２０１０年１２月２０日（下午１７：００前）。

３．登记地点：公司证券法律部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１０年１２月２３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０５３３；投票简称：家乐投票。

（３）股东投票的具体程序如下：

① 买卖方向为买入投票。

② 在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：１００．００代表总议案； １．００元代表议案１；２．００元代表议案２，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案名称	对应申报价
１００	总议案	１００．００
１	关于对广东新曜光电有限公司增资的议案	１．００
２	关于修改＜公司章程＞的议案	２．００

③ 在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意；２股代表反对；３股代表弃权。

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

２、采用互联网投票系统的投票程序

（１）股东获得身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数的激活效验码。股东通过深圳证券交易所比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或者其他委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为２０１０年１２月２２日下午１５：００至２０１０年１２月２３日下午１５：００期间的任意时间。

五、其他事宜

１．会议联系方式：

地址：公司证券法律部

邮编：５２８３３３

联系电话：０７５７－２２３２１２１８、２２３２１２３２，传真：０７５７－２２３２１２３７

联系人：刘永霖、张楚珊

２、会议费用：自理。

３、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

六、备查文件

广东万家乐股份有限公司第七届董事会第四次会议决议

特此通知。

广东万家乐股份有限公司董事会

二０一０年十二月三日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表我单位（个人）出席广东万家乐股份

有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。

委托人姓名（盖章／签名）：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

被委托人姓名（盖章／签名）：

被委托人身份证号码：

委托权限：见下表

委托日期：

委托权限

议 案	同意	反对	弃权
关于对广东新曜光电有限公司增资的议案
关于修改＜公司章程＞的议案

说明：

１、委托人对被委托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”为准，对同一议案不得有多项授权权限。如果委托人对有关议案的表决未作具体授权或者对同一议案有多项授权的，则视为被委托人有权按照自己的意思进行投票表决。

２、本授权委托书的有效期：自签署之日至本次股东大会结束时。