（上接D2版）

　　从产品构成看，生胶及混炼胶销售收入占发行人主营业务收入的比重达到９５％以上。２００８年度，由于３万吨有机硅单体项目产能开始完全释放，所生产的副产品如二甲基二氯硅烷水解物、一甲基二氯氢硅烷销售收入也逐步增加。２００９年度，由于有机硅单体副产物部分用于自用，外销数量减少，导致副产物销售收入下降。

　　发行人２００８年度主营业务收入比２００７年度增加２，７４７．９９万元，增长４．４８％，主要系２００８年度发行人３万吨／年有机硅单体项目正式运营，生胶销售收入增加所致。

　　发行人２００９年度主营业务收入比２００８年度减少１，６６９．９７万元，减少２．６１％，主要系有机硅单体副产物销售收入减少１，４６２．５８万元所致。

　　报告期内，发行人主要产品的销量和单价如下：

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　　注：发行人的生胶由硅氧烷制造而成，既可用于外销，也可用于生产混炼胶。２００８年度发行人生产混炼胶用的硅氧烷采用外购和自制并行的方式。由于硅氧烷每次生产的周期约为１个月，每年生产１０－１２次，且每次生产时由于二甲选择性的不同导致产量有一定差异，如果此时发行人外购的硅氧烷尚未使用完毕，基于其保存时间有限、保存成本较高的特性，发行人将会将多余的硅氧烷制成生胶对外销售。

　　（１）发行人产品销量持续快速增长的主要原因

　　下游行业需求强劲是发行人产品销量持续快速增长的根本原因。近年来，随着我国人均收入的持续快速增长，生活水平的提高，消费类行业如汽车、电子电器行业发展迅速，高温硅橡胶作为汽车、电子电器行业必须使用的原材料，市场需求增长较快。发行人经过不断技术创新，核心技术已达到国内先进水平，在高端产品上迅速完成“进口替代”，市场占有率大幅提升。发行人目前的生产按照订单进行组织，各期末库存量较少。

　　发行人管理层认为，高端高温硅橡胶目前的国产化率并不高，随着进口替代的持续进行以及下游行业需求的不断提高，市场前景非常广阔，高端高温硅橡胶产品销量还将持续增长，因此发行人主营业务也仍将保持持续增长。

　　高温硅橡胶产品不断技术升级，产品更新换代是发行人收入稳定增长的基础。发行人着力于技术的研究和新产品的研发，推向市场的新产品层出不穷，保证了发行人在变幻莫测的市场环境中始终居于领导地位。

　　发行人生产工艺的改进和生产规模逐步扩大为收入增长奠定了基础。发行人近三年一期不断进行固定资产投资，扩大生产规模，并在原有设备的基础上更新改造，不断提高高温硅橡胶产能，发行人产能尤其是高端产品产能的提高进一步增强了发行人的核心竞争力，巩固了发行人的市场占有率。

　　（２）各年度发行人销售收入变化情况总体分析

　　２００８年度，发行人混炼胶的销售数量有所下降，同时，销售单价也下降了４．４３％，导致销售收入下降了７．０９％；生胶的销售数量大幅上升，抵消了销售单价下降的影响，导致生胶销售收入增加了２０８．６２％。

　　２００９年度，发行人混炼胶的销售数量大幅增加，从２００８年度的２．４１万吨增加到２００９年度的３．０２万吨，抵消了销售单价下降带来的影响，使得该年度混炼胶销售收入增加了０．５０％；生胶的销售数量增长速度慢于销售单价的下降速度，导致生胶销售收入下降了７．５８％；此外有机硅单体副产物销售收入减少１，４６２．５８万元。

　　２０１０年１－９月，发行人完成混炼胶和生胶的销售共３．５６万吨，较２００９年同期大幅上升５０％以上，销售价格稳中见涨，使得发行人２０１０年１－９月实现营业收入６８，３５３．３７万元，较２００９年同期增长２７，６６５．０２万元，增长了６７．９９％。

　　（３）各年度发行人销售收入变化情况详细分析

　　２００８年度，由于金融危机的影响，下游行业需求减少，导致发行人混炼胶销售数量有所下降。２００８年度，发行人于２００７年下半年新建的３万吨／年有机硅单体项目运转良好，由于二甲选择性的不同使发行人在生产过程中出现偶发性硅氧烷剩余的情况，导致发行人生胶销售数量大幅上升。２００９年度，金融危机的影响逐渐消失，下游行业需求旺盛，导致发行人混炼胶销售数量大幅上升。同时，由于发行人３万吨／年有机硅单体项目经过一年多的磨合后，二甲选择性大幅上升，也导致发行人生胶销售数量有所上升。

　　随着发行人生产生胶和混炼胶的原材料硅氧烷生产成本及采购价格不断下降，发行人各年主要产品的销售价格在最近三年内均持续下降。生胶的销售价格从２００７年度的２６，４２２．９２元／吨下降到２００９年度的１８，２５６．３１元／吨，混炼胶的销售价格从２００７年度的２２，５５１．３３元／吨下降到２００９年度的１７，２５５．１８元／吨。

　　发行人２００７年至２００９年向前五名客户销售总额占发行人当年营业收入的１１．１２％、１３．０４％、１５．４９％，不存在对大客户过度依赖的风险。

　　因世界制造业向中国转移，下游行业对高温硅橡胶需求旺盛，我国高温硅橡胶市场正迎来一个高速发展期。至２０１３年前，国内高温硅橡胶的需求将保持１０％以上的增长速度。针对下游需求旺盛的市场状况，为进一步提高发行人市场竞争能力和盈利能力，发行人于２００８年一季度首次公开发行并上市成功，并通过募投项目的实施扩大了有机硅单体以及混炼胶的产能，预计未来三年内发行人主营业务收入仍将继续快速增长。

　　３、营业收入区域构成及变动分析

　　单位：万元

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　　由上表可知，发行人２００８年度对江苏地区的销售收入大幅上升，从６，４４４．１８万元增加到８，０２７．１２万元，增加了２４．５６％，增加金额占发行人营业收入增加金额的５７．６０％。

　　发行人２００９年度分区域营业收入较２００８年度变化不大，只有江苏地区从８，０２７．１２万元减少到６，６２５．３２万元，减少了１７．４６％；此外，上海地区增加了１８．３９％。

　　（二）主营业务成本构成及变动分析

　　２００８年度发行人营业成本较２００７年度增长８．６１％，同期的营业收入增长３．１５％。２００９年度发行人营业成本较２００８年度减少２．９０％，同期的营业收入减少２．８４％。发行人主营业务成本和主营业务收入的变动趋势基本一致。

　　发行人生产混炼胶的原材料主要为硅氧烷，而生产硅氧烷主要通过硅块、甲醇加工而成，随着首发募投项目的实施并逐步投产，发行人在原材料产能方面的优势为发行人进一步控制成本奠定了基础，为发行人主营业务利润的持续增加提供了可能。

　　（三）主营业务毛利率分析

　　１、综合毛利率

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　　２００７年度至２０１０年前三季度，发行人综合毛利率分别为２２．９０％、１８．８３％、１８．８８％和２２．５０％，在２００７年度达到最高值，２００８年度下降，以后各期处于稳步回升期，在２０１０年前三季度恢复到２００７年的水平。

　　２、分产品毛利及毛利率

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　　注：二甲基二氯硅烷水解物、三甲基一氯硅烷、一甲基二氯氢硅烷、一甲基三氯硅烷为制造有机硅单体时的主要副产物。

　　由表中可知，报告期内混炼胶产品的毛利占发行人主营业务毛利的８０％－９０％，混炼胶产品毛利率的变化趋势与主营业务毛利率的变化趋势基本一致。

　　高温硅橡胶产品的下游应用广泛，包括电子电器、汽车、建筑等领域，品种规格繁多，客户根据对产品品质、供应能力、性能稳定性的不同需求提出要求，因此高温硅橡胶产品在各特定应用领域均具有明显的定制化生产特点。由于定制生产的产品在生产流程、工艺复杂程度、技术支持等方面存在较大差异，因此不同型号产品的毛利率水平也差别较大。

　　（１）２００８年度，发行人主营业务毛利率从２００７年度的２３．１５％下降到１８．８１％，下降了４．３４％，其中，混炼胶毛利率从２２．７２％下降到１８．９４％，下降了３．７８％，混炼胶业务的毛利率变化程度与主营业务毛利率的变化程度基本一致。

　　（２）２００９年度，发行人主营业务毛利率从２００８年度的１８．８１％下降到１８．７５％，减少了０．０６％，其中，混炼胶毛利率从１８．９４％上升到１９．８１％，上升了 ０．８７％，混炼胶业务的毛利率变化方向与主营业务毛利率的变化方向不一致，主要系生胶毛利率下降所致。２００９年度发行人生胶共销售０．４５万吨，销售收入８，２９３．２８万元，毛利率９．０２％，低于发行人主营业务毛利率。

　　（３）２０１０年前三季度，发行人主营业务毛利率从２００９年度的１８．７５％上升到２２．４９％，上升了３．７４％，其中，混炼胶毛利率从１９．８１％进一步上升到２３．２４％，上升了３．４３％，混炼胶毛利率的上升是发行人主营业务毛利率上升的主要原因。

　　３、混炼胶毛利率

　　混炼胶业务为发行人的主营业务，占发行人销售收入的８５％以上。２００７年度至２０１０年前三季度，发行人混炼胶业务毛利率分别为２２．７２％、１８．９４％、１９．８１％和２３．２４％，呈现下降后上升的趋势。

　　２００８年度发行人毛利率下降主要系２００８年度金融危机导致下游市场对高温硅橡胶需求下降，产品价格的跌幅高于原材料价格跌幅所致。发行人混炼胶的销售均价从２００７年度的２．２６万元／吨下降到２００８年度的２．１６万元／吨，而硅氧烷的采购均价基本保持不变，３万吨／年有机硅单体项目所需的原材料硅块采购价格则从２００７年平均０．９万元／吨大幅上升到２００８年平均１．２７万元／吨，导致发行人混炼胶毛利率下降。

　　２００９年度发行人毛利率较２００８年度有所上升，主要系发行人的产品销售价格下降幅度低于单位成本下降幅度所致。２００９年度，发行人混炼胶销售价格为１．７３万元，下降了２０．０５％，单位成本为１．３９万元，下降了２０．９１％，其中，外购硅氧烷采购单价下降２６．６１％，自制硅氧烷单位生产成本下降２１．１２％，白炭黑采购单价下降１５．６２％。外购硅氧烷采购单价下降主要系国际硅橡胶行业复苏缓慢，对硅氧烷需求不足所致；自制硅氧烷生产成本下降一是因为２００９年度硅块需求下降，硅块市场价格从１．２７万元／吨下降到１万元／吨，二是因为发行人自２００７年３万吨／年有机硅单体项目建成投产后，生产工艺不断优化，二甲选择性指标从２００８年度的７８．５５％上升到２００９年度的８２．０２％，同时２００９年度盐酸的单耗也较２００８年度下降了一半左右，生产工艺的优化导致发行人自制硅氧烷单位成本的下降，并进一步导致混炼胶产品毛利率的提高。

　　２０１０年前三季度发行人毛利率较２００９年度大幅上升，主要系发行人的产品销售价格上升速度快于单位成本上升速度所致。２０１０年前三季度，发行人混炼胶销售价格为１．８６万元／吨，上升了７．５１％，单位成本为１．４３万元／吨，与２００９年度相比略有增长。２０１０年前三季度，由于多年有机硅单体生产经验的积累，发行人的有机硅单体生产效率达到历史最高，二甲选择性远超过２００８年、２００９年的水平，单位时间产出硅氧烷数量上升，由于有机硅单体生产属于资本密集型生产，单位时间产出量越大意味着单位固定成本下降，并直接导致发行人单位生产成本的下降。而混炼胶市场在２０１０年度的景气需求持续提升，销售价格上升，产品销售价格上升速度快于单位成本上升速度导致发行人２０１０年前三季度混炼胶毛利率大幅上升。

　　４、生胶及其他产品毛利率

　　（１）２００８年度，发行人生胶毛利率较２００７年度略有下降，主要系下游市场受全球金融危机的影响，需求下降所致。２００８年度，发行人有机硅单体副产物毛利率仅为１０．９０％，远低于２００７年度和２００９年度，主要系该年度有机硅单体副产物销售价格较低所致，其中，一甲基三氯硅烷销售毛利－７５５．２２万元，销售毛利率－２１０．１０％，主要系其销售价格从２００７年度的６，９６９元／吨下降到２００８年度的１，６５８元／吨，销售价格大幅下降所致。

　　报告期内，发行人有机硅单体副产物波动幅度较大，主要系该类产品销售量小，销售客户范围窄，销售单价波动较大所致。

　　（２）２００９年度，发行人生胶产品销售价格大幅下降，导致毛利率大幅下降。２００９年度，发行人生胶销售毛利率为９．０２％，较２００８年下降了１１．８６％，主要系生胶销售结构变化所致。２００８年度，发行人生胶产品的主要客户为广州市迈克林电力有限公司，共形成销售收入２，５４５．５９万元，毛利率为２８．０６％，该客户为发行人长期稳定的客户，毛利率高于平均水平。２００９年度，该客户受原材料去库存化的影响，大幅度减少了从发行人处的生胶采购量，发行人只能向其他客户销售生胶产品，由于需要进行新客户开拓的原因导致生胶产品毛利率下降。

　　２００９年，发行人羟油、助剂销售毛利率为２６．６２％，较２００８年上升６．７４％，主要系销售价格较２００８年度下降１３．９７％，主要原材料硅氧烷采购价格及自制单位成本均下降２０％以上，硅氧烷采购价格下降快于羟油、助剂销售价格下降速度所致。报告期内，发行人生胶及羟油、助剂产品的销售价格波动较大，主要系该类产品销售金额较小，销售客户范围窄，销售单价变动幅度相对较大所致。

　　（３）２０１０年前三季度，发行人生胶销售毛利率为１４．９９％，较２００９年上升了５．９７％，主要系发行人有机硅单体生产线二甲选择性提高，单位生产成本下降所致。

　　（四）发行人利润的主要来源

　　单位：万元

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　　发行人主营业务突出，营业利润，是发行人利润的主要来源，主营业务盈利能力良好。从利润构成来看，２００７年度至２０１０年前三季度，营业利润占利润总额的比重分别为９４．０１％、９６．５９％、９２．６０％和９８．２８％，是发行人利润的主要来源。

　　（五）发行人经营成果变动分析

　　１、主营业务收入、主营业务成本

　　发行人主营业务收入和主营业务成本情况参见本节“（一）营业收入构成及变动分析”之“２、主营业务收入构成及变动分析”和（二）主营业务成本构成及变动分析”。

　　２、营业税金及附加

　　单位：元

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　　发行人２００８年度营业税金及附加较２００７年度增加５０．７９万元，主要系发行人３万吨／年有机硅单体项目投产后，由发行人下属的长江分公司独立经营，相应增加了营业税金及附加５１．１１万元。

　　发行人２００９年度营业税金及附加较２００８年度减少１２９．８６万元，主要系自２００９年１月１日起采购的设备进项税可以抵扣以及产品销售价格下降减少了应交增值税，并导致城市建设维护税和教育费附加减少所致。

　　３、期间费用

　　单位：万元

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　　与高温硅橡胶销量稳步扩大相对应，发行人报告期内费用总额逐年上升。除管理费用２００８年因加大了研发投入以及销售费用２００８年度因运输费上升增长较快外，期间费用占营业收入的比重相对稳定，各项费用总体控制水平良好，不会对发行人持续盈利能力产生重大影响。

　　（１）销售费用

　　报告期内，发行人的销售费用主要包括工资、物流费、广告费、差旅费等。

　　２００８年度销售费用较２００７年度增加了４８３．８７万元，增幅为４０．３７％，增长的原因是因原油价格上涨以及高温硅橡胶销售数量增加相应增加了运输费用３６９．６２万元。此外，包装费增加了５５．０４万元，差旅费增加了４８．５１万元。

　　２００９年度销售费用较２００８年度增加了３０８．４０万元，增幅为１８．３３％，增长的原因是发行人为开拓新市场而增加了员工的差旅费支出１９３．５０万元以及销量增加而导致的运输费支出增加９０．００万元。

　　（２）管理费用

　　发行人管理费用主要包括研究与开发费用、管理人员工资、保险费、办公费用等。

　　２００８年度管理费用较２００７年度增加了１，６０１．４９万元，增幅为６３．１３％，增长的原因是职工薪酬增加了３６５．２１万元，折旧费及无形资产摊销增加了１１４．８７万元，研究开发费增加了７７４．２２万元，税费增加了５３．１５万元，财产保险、办公费、差旅费、交通、中介服务等增加了２０６．４８万元，低值易耗品摊销及其他费用增加了８７．５６万元。

　　虽然金融危机对发行人的内外销市场带来了严峻的挑战，但发行人秉持自主创新的理念，加强了对定位高端、技术含量高、附加值大的产品线的研发投入力量，积极主动地调整产品结构。２００８年度计入管理费用中的研发投入较２００７年度增加７７４．２２万元，虽然从短期看，发行人在研发力量上的持续高投入影响了当期净利润，然而从可持续发展的长远战略角度而言，金融危机的爆发使现有市场中不具备自主研发能力、仅能提供低端产品、缺乏核心竞争力的中小企业淘汰出局，市场份额向综合实力较强、产品附加值高的技术创新型企业集中，行业集中度将进一步提高。发行人研发实力的加强为发行人在竞争愈加激烈，市场集中度日趋增强的有机硅行业中取得核心竞争优势，抢占市场制高点夯实了基础，有利于发行人的长期、稳定、健康发展。

　　２００９年度管理费用较２００８年度增加了１４６．９０万元，增幅为３．５５％，增长的原因是发行人２００９年度购买了南京以及北京的房产，折旧增加２４０．７８万元所致。

　　发行人２０１０年１－９月管理费用比２００９年同期增加８２．３４％，主要是因为公司加大研发的投入，此外随着公司固定资产的投入及销售规模的扩大，折旧费用及其他管理费用也随之上升。

　　（３）财务费用

　　单位：万元

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　　发行人财务费用主要为利息支出和汇兑损失等。报告期内发行人财务费用基本持平。

　　报告期内，发行人通过银行借款筹集生产所需流动资金，同时向银行申请信贷融资或授信额度为发行人以赊账方式国内销售及出口销售提供票据贴现。近三年银行贷款数随着发行人经营规模的不断扩大而增加，利息支出相应增加。

　　２００８年度、２００９年度，发行人将部分暂未使用的首发募集资金以定期存款的形式存入银行，导致２００８年度、２００９年度利息收入较２００７年度大幅增加。

　　４、资产减值损失

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人的资产减值损失均为坏账损失。

　　资产减值损失２００８年度较２００７年度减少了２７５．９６万元，降幅为１１５．４１％，原因系应收账款从２００７年度的１０，８４６．０５万元减少到２００８年度的８，７６３．２５万元，相应减少了坏账准备的计提所致。

　　资产减值损失２００９年度较２００８年度增加了２７２．６５万元，原因系应收账款从２００８年度的８，７６３．２５万元增加到２００９年度的１０，０１２．８８万元，相应增加了坏账准备的计提。

　　５、所得税费用分析

　　报告期内，发行人所得税费用如下表所示：

　　单位：万元

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　　由表中可知，发行人２００８年度、２００９年度所得税费用占利润总额的比重基本相当，较２００７年度有较大幅度的提高，主要系依据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财会字［１９９９］２９０号）及《江苏省地方税务局关于印发＜技术改造国产设备投资抵免企业所得税实施办法＞的通知》（苏地税发［２０００］０３８号），２００８年４月１０日扬中市地方税务局批复发行人２００７年度技术改造国产设备投资抵免２００７年度所得税１７，１０５，４２１．２４元（扬地税抵字［２００８］０１号），２００８年度、２００９年度发行人利润较前一年度未有新增，故以前年度遗留未抵的部分国产设备未能抵扣。

　　如果考虑上述１，７１０．５４万元的国产设备投资抵免，发行人２００７年度所得税费用占利润总额的比重为２２．２１％，较２００８年度、２００９年度高，主要系发行人母公司２００７年度适用的所得税率为３３％，而２００８年度、２００９年度发行人被相关政府部门认定为高新技术企业，根据国家对于高新技术企业的税收优惠政策享受１５％的优惠税率所致。

　　（六）发行人经营成果季节性变化情况

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　　由图中可知，受２００８年四季度全球金融危机的影响，发行人的经营成果呈现明显的季节性波动。发行人销售收入在２００９年一季度为近两年的最低点，为１１，３２９．７２万元，而净利润则在２００８年四季度成为近两年来的最低点，为－８１９．２６万元。自２００９年一季度以来，金融危机的影响逐步消退，发行人的经营成果也逐步好转。从表中可知，发行人的销售收入和净利润自２００９年一季度以来均呈现逐季上升的趋势，２０１０年一季度销售收入较２００９年四季度略有下降主要系春节放假导致发行人硅橡胶产量略有下降所致。２０１０年二、三季度，发行人销售收入和净利润则继续保持同比和环比双增长的态势。综上所述，发行人未来增长趋势良好。

　　（七）非经常性损益情况

　　１、非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　注：上表２００７年度数据是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号—非经常性损益》（２００７修订）列示。

　　计入当期损益的政府补助具体情况如下所示：

　　单位：元

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　　由表中可知，发行人２００７年度计入当期损益的政府补助较高，２００８年度、２００９年度基本相当且较２００７年度大幅下降，主要系发行人２００７年度的高性能甲基苯基系列硅橡胶的开发与产业化项目在２００７年度已列支的研发经费４４３．０５万元由递延收益计入政府补助所致。

　　２、非经常性损益对发行人经营成果的影响

　　２００７年度至２０１０年前三季度，发行人归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重分别为７．１６％、４．０６％、８．３９％和１．７５％，非经常性损益对发行人经营成果无重大影响。

　　（八）盈利能力指标分析

　　根据发行人财务资料，发行人净资产收益率及每股收益列表如下：

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　　２００８年度，发行人完成了首次公开发行并上市，总股本从１８，０８７．７１８６万股增加到２４，１８７．７１８６万股，净资产从２００７年末的３０，０００．５３万元增加到２００８年末的９２，８９６．０３万元；同时，发行人归属于母公司所有者的净利润从２００７年度的８，５３４．９３万元下降到２００８年度的４，３５８．１１万元，下降了４８．９４％，上述影响导致发行人２００８年度的每股收益指标以及净资产收益率指标均有较大幅度的下降。

　　２００８年度发行人净利润大幅下降主要系发行人营业毛利下降以及管理费用增加所致。２００８年度，发行人营业毛利为１２，１１３．２６万元，较２００７年度的１４，２８７．０６万元减少了２，１７３．８０万元，管理费用为４，１３８．３９万元，较２００７年度的２，５３６．９０万元增加了１，６０１．４９万元，两项合计对利润总额的影响为３，７７５．２９万元，占２００８年度利润总额下降额的８６．５１％。

　　营业毛利下降主要系发行人毛利率下降所致，２００８年度，发行人毛利率为１８．８１％，较２００７年的２３．１５％下降了４．３４％，毛利率下降的原因见本章之“四、发行人盈利能力分析”之“（三）主营业务毛利率分析”。

　　管理费用增加的原因见本章之“四、发行人盈利能力分析”之“（五）发行人经营成果变动分析”之“３、期间费用”之“（３）管理费用”。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　（一）募集资金情况

　　公司本次发行股票共计４，６４４万股，经江苏公证天业会计师事务所有限公司２０１０年１１月１８日出具的苏公Ｗ（２０１０）Ｂ１２３号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额人民币６９９，８５０，８００．００元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、审计费、律师费和验资费用）人民币２７，４８２，２３０．００元后的募集资金净额为人民币６７２，３６８，５７０．００元，该笔资金已于２０１０ 年１１月１８日汇入公司的募集资金账户。

　　（二）募集资金投向

　　本次发行募集资金投向拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　二、募集资金专项存储的相关情况

　　本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节 中介机构对本次发行的意见

　　一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行保荐人平安证券有限责任公司认为：宏达新材本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，宏达新材本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，宏达新材本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

　　二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行北京市天银律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，发行对象、发行过程及发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行方案的规定，合法、有效。

　　第六节 新增股份的数量及上市时间

　　本次发行新增４，６４４万股股份已于２０１０年１１月２５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１０年１２月８日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１０年１２月８日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自２０１０年１２月８日起十二个月。

　　第七节 有关中介机构声明

　　一、保荐机构声明

　　本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人签字：

　　何 涛

　　保荐代表人签字：

　　林 辉 封江涛

　　保荐机构法定代表人（签名）：

　　杨宇翔

　　平安证券有限责任公司

　　年 月 日

　　二、发行人律师声明

　　本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：

　　朱玉栓 吴团结

　　负责人：

　　朱玉栓

　　北京市天银律师事务所

　　年 月 日

　　三、会计师事务所声明

　　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师：

　　张彩斌 朱佑敏

　　法定代表人：

　　张彩斌

　　江苏公正天业会计师事务所有限公司

　　年 月 日

　　第八节 备查文件

　　一、 平安证券有限责任公司关于江苏宏达新材料科技股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书

　　二、 平安证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告

　　三、 北京市天银律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公司非公开发行股票之法律意见书

　　四、 中国证券监督管理委员会核准文件

　　特此公告！

　　江苏宏达新材料股份有限公司

　　二〇一〇年十二月七日