证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2010-29
江苏九鼎新材料股份有限公司
第六届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2010年10月18日开市起停牌。公司于2010年12月7日公司发出本公告，公司股票自2010年12月7日开市起复牌交易。
2. 公司拟向常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋发行股份购买其持有的常州天马集团有限公司100%股权、拟向天辉复合以现金方式购买持有的华碧宝40%的股权。
3. 截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
4. 为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2010年12月7日刊登于《证券时报》、和巨潮资讯网的《发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》。
公司第六届董事会第十五次临时会议于2010年11月17日在公司三楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，独立董事姜肇中先生以通讯方式参加会议。会议由董事长顾清波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决和传真表决的方式，通过了以下议案：
1、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。根据《公司法》、《证券法》等有关法律的相关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
2、 逐项审议通过了《关于公司发行股份及现金购买资产的议案》
（1）总体方案
①发行股份购买资产
公司拟通过向常州塑料集团公司（以下简称"常塑集团"）、常州市东海宝鼎投资有限公司（以下简称"宝鼎投资"）、常州市南湖明珠投资有限公司（以下简称"明珠投资"）、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋非公开发行股份的方式，购买常州天马集团有限公司（以下简称"天马集团"）100%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
②现金购买资产
公司拟以现金方式购买常州天辉复合材料有限公司（以下简称"天辉复合"）所持常州华碧宝特种新材料有限公司（以下简称"华碧宝"）的40%股权。
上述发行股份购买资产与以现金购买天辉复合所持华碧宝股权互为生效条件，同步实施。任何一项内容未获得公司股东大会、有关政府主管部门或监管机构批准，则其他项不予实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份
①股份性质
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
②发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
③发行对象和认购方式
本次发行的对象为常塑集团、宝鼎投资、明珠投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋。
常塑集团、宝鼎投资、明珠投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋以其持有的天马集团100%的股权评估作价认购本次非公开发行股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
④发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价"之规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即13.86元/股，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
⑤拟购买资产的交易价格
本次拟向常塑集团、宝鼎投资、明珠投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋购买资产以2010年9月30日为评估基准日的预估值为35,065.80万元，上述资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
⑥发行数量
本次拟向常塑集团、宝鼎投资、明珠投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋非公开发行股份数量约为2,530万股股份，最终的发行数量将根据拟购买资产经具有证券从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。公司董事会将在以上评估结果出具后另行审议具体的发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
⑦评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
拟向常塑集团、宝鼎投资、明珠投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋购买资产在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属公司，亏损由常塑集团、宝鼎投资、明珠投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋承担。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
⑧相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
常塑集团、宝鼎投资、明珠投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋应在中国证监会核准本次重大资产重组后，将相关资产过户至公司名下，并协助公司办理相应的变更登记等手续。任何一方构成违约，应负责赔偿对方因此而受到的损失。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
⑨本次发行股份的限售期
常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋本次认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
宝鼎投资、明珠投资本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
⑩上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
■滚存利润安排
本次向常塑集团、宝鼎投资、明珠投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋等十人非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）议案有效期
本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
同意7票，反对0票，弃权0票。
3、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》，并提交股东大会审议。
4、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司重组符合<关于规范上市公司重大重组若干问题的规定>第四条规定的说明》，公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
（1）公司本次重大资产重组不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）公司本次非公开发行股份购买的目标资产为常塑集团、宝鼎投资、明珠投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋持有的天马集团100%的股权，目标资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
5、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》，公司董事会经核查认为，本次重大资产重组的交易对方常塑集团、宝鼎投资、明珠投资、谢桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋以及天辉复合与本公司无关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
6、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》，公司董事会认为：公司本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
7、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与常州塑料集团公司、常州市南湖明珠投资有限公司、常州市东海宝鼎投资有限公司、谢桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及与常州天辉复合材料有限公司签订附生效条件的<现金购买资产协议>的议案》，同意公司与常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、谢桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与天辉复合签订附生效条件的《现金购买资产协议》，并提交股东大会审议
8、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次董事会后暂不召集临时股东大会的议案》。鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会暂不召集公司临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并由该次董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。
特此公告。
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
二○一○年十二月七日
江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及现金购买资产
暨重大资产重组的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，我们作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称 "公司"）独立董事，经认真审阅涉及本次重大资产重组的相关材料后，基于独立的立场，对公司第六届董事会第十五次临时会议审议的重大资产重组有关事项发表如下意见：
（一）本次公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案（以下简称"预案"）的相关事宜经公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（二）预案以及签订的相关购买资产协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（三）本次交易完成后，公司取得常州天马集团有限公司100%的股权以及常州华碧宝特种新材料有限公司40%的股权，有利于在加速新产品的工业化生产的同时，通过优势互补，充分发挥协同效应，提升公司产品的市场竞争力，扩展公司优质客户资源，完善公司的产业布局。
（四）本次交易价格最终以公司聘请的具有证券业务资格和国有资产评估资质的资产评估机构对标的资产的评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
（五）本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
（六）因本公司与天马集团及华碧宝不存在关联关系，根据有关法律法规和《公司章程》，本次交易不构成关联交易。
（七）本人同意公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组的相关议案及事项。
独立董事：姜肇中、濮尊周、段威
二○一○年十一月十七日
