独立财务顾问 ：华泰证券股份有限公司
(南京中山东路90号)
签署日期:二〇一〇年十二月
董事会声明
上市公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产的交易对方常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋以及现金购买资产的交易对方天辉复合已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《江苏九鼎新材料股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
２０１０年１１月１７日，经公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过，本公司与天马集团３名法人股东及７名自然人股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》与天辉复合签订了《股权转让协议》。本次交易主要由发行股份购买资产、现金购买资产两部分组成：
１、九鼎新材向天马集团十名股东发行股份购买其持有的天马集团１００％的股权。
２、九鼎新材以现金方式购买天辉复合持有的华碧宝４０％的股权。
以上两部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。
本次交易构成重大资产重组，需提交证监会并购重组委审核。
二、本次交易方案的审议
本次发行股份及现金购买资产预案已经公司第六届董事会第十五次临时会议通过。本公司对本次交易的审计工作和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》，一并提交公司股东大会审议。本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易发行价格、标的预估值
本次拟发行股份购买的标的资产预估值为３５，０６５．８０万元，现金购买的标的资产预估值为１，０５９．６７万元。本次交易价格最终以具有证券业务资格和国有资产评估资质的资产评估机构对标的资产的评估并经常州市国有资产监督管理委员会备案的评估值为依据确定，最终交易价格与上述预估值可能有所差异。
本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第十五次临时会议决议公告日，发行价为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．８６元／股，预计非公开发行股份数量约２，５３０万股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
四、本次交易的相关风险
（一）交易标的短期内盈利能力较低的风险
天马集团２００８年、２００９年、２０１０年１－９月实现归属于母公司所有者净利润分别为３１８．５３万元、１７３．０７万元、－１８９．５８万元（未经审计），净利润水平低且有下滑趋势。本次重组后，天马集团由于池窑的完工、技术改造、点火运行等仍需一段时间，短期内难以产生效益。因此，本次交易完成后，公司净资产收益率短期内可能出现一定程度的下降。另外，公司拟用自有资金改造并启动天马集团的池窑，对资金需求较大，可能对公司资产负债率等财务指标产生一定影响。
（二）ＨＭＥ玻璃纤维制品不能达到预期收益的风险
本次交易的目的之一是为实现九鼎新材技术和天马集团池窑项目的对接，尽快实现ＨＭＥ新产品工业化生产，在市场竞争中取得优势。然而该产品尚未进行过工业化生产，该技术运用到天马集团的池窑能否达到预期效果存在一定风险。
ＨＭＥ玻璃纤维产品的拉伸模量、软化温度、耐酸性等性能均达到国际同类产品水平，主要应用于风机叶片制造领域。目前，国内同类产品进口依存度高，市场呈现出供不应求的态势，ＨＭＥ玻璃纤维制品可有效凭借成本低、技术领先、国产化等优势，取得较好收益。但是，由于重组从审批到实施以及点火试运行尚需一段时间，市场供求瞬息万变，该类产品能否保持现行市场供不应求的态势并获取较高的毛利率也存在一定风险。
（三）经营和管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的生产经营管理带来一定的风险。
（四）整合及企业文化融合风险
本次交易完成后，天马集团将成为本公司的全资子公司，华碧宝将成为公司的控股子公司。由于天马集团系国有企业改制而来，在管理体制、企业文化等方面与九鼎新材存在一定的差异。如果整合过程管理制度以及文化融合方面的安排不当，则可能影响并购的预期结果，造成协同效应弱化，甚至对上市公司产生负面影响。
（五）环保政策的风险
标的资产生产部分化工类产品，由于化工企业受日益严格的环保法律和法规的监管，主要监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。如果不能遵守现行或未来的环保法规，天马集团可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给其业务经营和财务状况带来负面影响。根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔２００３〕１０１ 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔２００７〕１０５号）等文件的相关要求，目前已向江苏省环保厅提出环保核查申请，但上述申请存在无法获得相关部门批准的风险。
五、股份锁定承诺
本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不转让。
经宝鼎投资、明珠投资股东会决议通过，宝鼎投资、明珠投资作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第九章 本次交易行为的风险因素”等有关章节。
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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第一章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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二、公司设立及股本变动情况
（一）设立与首次公开发行
江苏九鼎新材料股份有限公司为原南通华泰股份有限公司，公司创建于１９９４年６月，系经江苏省体制改革委员会苏体改生［１９９４］２９０号《关于同意设立南通华泰股份有限公司》文件批准设立。１９９５年和２００５年经两次名称变更后，公司现名称为江苏九鼎新材料股份有限公司。
２００７年１１月１２日，公司申请首次公开发行证券获中国证券监督委员会发行审核委员会２００７年第１６３次会议审议通过。２００７年１１月２７日，公司取得中国证券监督委员会证监发行字［２００７］４４９号文《关于核准江苏九鼎新材料股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，获准在深圳证券交易所公开发行股票２，０００万股。２００７年１２月２６日，公司正式在深圳证券交易所挂牌上市。证券代码：００２２０１。
（二）２００８年股利分配和资本公积转增股本
２００８年５月８日，公司２００７年度股东大会审议通过了《公司２００７年度利润分配方案及资本公积转增股本方案》，决定以公司２００７年１２月３１日的股本总额８，０００万股为基数，向全体股东每１０股送１股红股、派０．１１２元人民币现金（含税）；向全体股东以资本公积每１０股转增２股。２００８年５月２７日，公司实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由８，０００万股增至１０，４００万股。本次分配后股本结构为：
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（三）２０１０年资本公积转增股本
２０１０年４月２０日，公司２００９年度股东大会审议通过了《公司２００９年度利润分配方案及资本公积转增股本方案》，决定以公司２００９年１２月３１日的股本总额１０，４００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元人民币现金（含税）；向全体股东以资本公积每１０股转增３股。２０１０年５月５日，公司实施了２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由１０，４００万股增至１３，５２０万股。本次分配后股本结构为：
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三、公司主营业务发展情况
本公司是国内规模最大、实力最强、技术最先进的纺织型玻纤制品生产企业，全球最大的增强砂轮用玻纤网片销售商，国家航天工业总公司唯一指定的航空航天特种玻纤布生产企业，国内唯一一家离心玻璃钢锥形杆生产企业。
公司主营业务为玻璃纤维（简称“玻纤”）及其深加工制品的研发、生产与销售。本公司自设立以来，主营业务未发生变化。公司主要产品包括纺织型玻纤深加工制品及玻璃钢制品两大类产品，２００９年这两类产品产生的收入占公司主营业务收入的比例分别为７２．３５％和２７．６５％，公司的主导产品是纺织型玻纤深加工制品。
四、公司主要财务指标
根据公司２００７、２００８、２００９年度经审计的财务报告与２０１０年度第三季度未经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据与财务指标（合并数）如下：
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五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
公司的控股股东是江苏九鼎集团有限公司，其持有公司５０．３４％的股权。公司的实际控制人是顾清波先生，其直接持有公司４．４５％的股权，并持有公司控股股东江苏九鼎集团有限公司３９．２６％的股权，对本公司有实际控制权。顾清波先生对公司的具体控制关系如下：
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（二）控股股东与实际控制人介绍
公司的控股股东江苏九鼎集团有限公司，注册资本５，０００万元，法定代表人为顾清波，注册地为如皋市中山路５号，主要生产经营地为如皋市。目前九鼎集团经营范围为针织织物漂染、服装、针织面料及辅料制造、销售；丝毯（地毯）、挂毯、绗缝制品的制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。
公司的实际控制人顾清波先生，大专学历，２００７年１月中国人民大学工商管理硕士结业，高级经济师。系全国劳动模范、中国玻纤工业协会副会长、全国建材行业优秀企业家、江苏省劳动模范、江苏省“五一”劳动奖章获得者、江苏省优秀民营企业家、南通市科技兴市功臣。曾任如皋市玻璃纤维厂革委会主任、厂长，南通华泰集团董事长，江苏九鼎集团有限公司董事长。现任本公司董事长兼总经理。
六、最近三年控股权变动情况
近三年本公司未发生控股股东变动情况。
七、本公司前十大股东情况
截至２０１０年９月３０日，公司前十大股东情况如下：
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第二章 本次交易的交易对方
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及现金购买资产。发行股份购买资产的发行对象为常塑集团等三名法人以及解桂福等七名自然人，现金购买资产的交易对方为天辉复合。上述交易对方的具体情况如下：
一、发行股份购买资产的法人交易对方
（一）常州塑料集团公司
１、常塑集团基本情况
公司名称：常州塑料集团公司
注册资本：１１５６万元人民币
法定代表人：杨黎明
注册地址：常州市博爱路１２９号
营业执照注册号：３２０４００００００００５９７
税务登记证号码：苏税常字３２０４００１３７１６２８５２
经济类型：国有与集体联营企业
经营范围：塑料制品的生产销售，工业生产资料的销售，塑料工业技术服务，技术咨询，信息服务（除劳务中介），房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止企业经营的商品及技术除外）。（以上范围涉及专项规定的，须在取得专项审批后开展经营活动）。
２、常塑集团主要业务情况
常塑集团系常州塑料工业行业的主管单位，主要职能是对下属的塑料行业进行宏观管理，其本身并不经营具体业务。截至本预案签署日，常塑集团持有天马集团２０％的股权。
３、常塑集团主要财务指标
常塑集团最近三年的财务状况简表如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计
４、常塑集团的股权结构图
根据常塑集团工商登记资料的记载，其产权控制关系如下：
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常州市塑料工业公司系常州市政府在二十世纪７０年代成立的塑料行业主管单位。１９８８年常塑集团成立，常州市塑料工业公司原有的所有资产、负债和人员都划转至常塑集团，常州市塑料工业公司已于上世纪８０年代末被注销。
常州市塑料联合公司原为常州市塑料工业公司的三产企业，在常州市塑料工业公司被注销后，常州市塑料联合公司也被改组成常塑集团供销公司，成为常州塑料集团公司下属的二级法人单位。
常塑集团尚未就上述事项进行工商变更登记，工商资料显示上述企业仍为常塑集团的股东。根据常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于常州市塑料集团公司股权管理关系的说明》：
“常州市塑料集团公司系常州市人民政府在二十世纪七十年代批准成立的塑料行业主管单位，常州市政府常发［２００７］１７号文将常州市塑料集团公司划归常州工贸国有资产经营有限公司管理。常州工贸国有资产经营公司为常州市人民政府出资的国有独资公司，该公司为常州市塑料集团公司的实际控制人。”
５、常塑集团下属企业基本情况
常塑集团下属企业名单及基本情况如下表所示：
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（二）常州市东海宝鼎投资有限公司
１、宝鼎投资基本情况
公司名称：常州市东海宝鼎投资有限公司
注册资本：７２５．５６９５万元人民币
法定代表人：郑汝俊
注册地址：常州市新北区玉龙北路５０１号
营业执照注册号：３２０４０７０００１３６０７４
税务登记证号码：３２０４００５５４６３６１７４
经济类型：有限公司（自然人持股）
经营范围：项目投资、咨询服务。
２、宝鼎投资主要业务情况
宝鼎投资是天马集团员工出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有天马集团２２．７８％的股权。
３、宝鼎投资的股东情况
宝鼎投资的股东名单如下：
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（三）常州市南湖明珠投资有限公司
１、明珠投资基本情况
公司名称：常州市南湖明珠投资有限公司
注册资本：２４９．５万元人民币
法定代表人：黄冰一
注册地址：常州市新北区玉龙北路５０１号
营业执照注册号：３２０４０７０００１３６０１５
税务登记证号码：３２０４００５５４６３４２８３
经济类型：有限公司（自然人持股）
经营范围：项目投资、咨询服务。
２、明珠投资主要业务情况
明珠投资是天马集团员工出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有天马集团７．８３％的股权。
３、明珠投资的股东情况
明珠投资股东情况如下：
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二、发行股份购买资产的自然人交易对方
（一）解桂福
１、基本情况
姓名：解桂福
性别：男
国籍：中国
身份证号：３２０４０２１９４７１２０１ＸＸＸＸ
家庭住址：江苏省常州市天宁区建材宿舍３－２号
通讯地址：江苏省常州市玉龙北路５０１号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
２００７年１月至今，解桂福担任天马集团董事长兼党委副书记。截至本预案出具日，解桂福持有天马集团２２％股权。
３、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，解桂福除持有天马集团２２％股权外，还持有天辉复合２．２１％股权；除此之外，未持有其他公司股权。
（二）雷建平
１、基本情况
姓名：雷建平
性别：男
国籍：中国
身份证号：３２０４０２１９５５１２１７ＸＸＸＸ
家庭住址：江苏省常州市天宁区雪洞巷大楼３幢乙单元２０１室
通讯地址：江苏省常州市玉龙北路５０１号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
２００７年１月至今，雷建平担任天马集团副董事长。截至本预案出具日，雷建平持有天马集团８％股权。
３、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，雷建平除持有天马集团８％股权外，还持有天辉复合２．２１％股权；除此之外，未持有其他公司股权。
（三）敖文亮
１、基本情况
姓名：敖文亮
性别：男
国籍：中国
身份证号：３２０１０６１９６６０６０８ＸＸＸＸ
家庭住址：江苏省常州市天宁区建材宿舍１２幢甲单元４０１室
通讯地址：江苏省常州市玉龙北路５０１号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
２００７年１月至２００７年９月，敖文亮担任天马集团常务副总经理；２００７年９月至２００８年９月，担任天马集团总经理；２００８年９月至今，担任海克莱副董事长。截至本预案出具日，敖文亮持有天马集团８％股权。
３、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，敖文亮除持有天马集团８％股权外，还持有天辉复合１．７７％股权；除此之外，未持有其他公司股权。
（四）史建军
１、基本情况
姓名：史建军
性别：男
国籍：中国
身份证号：３２０４０４１９７０１００９ＸＸＸＸ
家庭住址：江苏省常州市天宁区润德半岛１６幢丙单元３０１室
通讯地址：江苏省常州市玉龙北路５０１号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
２００７年１月至２００８年９月，史建军担任天马集团副总经理；２００８年９月至今，担任天马集团总经理。截至本预案出具日，史建军持有天马集团６．１９％股权。
３、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，史建军除持有天马集团６．１９％股权外，还持有天辉复合１．７７％股权；除此之外，未持有其他公司股权。
（五）潘齐华
１、基本情况
姓名：潘齐华
性别：女
国籍：中国
身份证号：３２０４０２１９５２１０３０ＸＸＸＸ
家庭住址：江苏省常州市天宁区建材宿舍１０幢丙单元３０１室
通讯地址：江苏省常州市玉龙北路５０１号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
２００７年１月至今，潘齐华担任天马集团监事会主席。截至本预案出具日，潘齐华持有天马集团３％股权。
３、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，潘齐华除持有天马集团３％股权外，还持有天辉复合１０．３８％股权；除此之外，未持有其他公司股权。
（六）马伯安
１、基本情况
姓名：马伯安
性别：男
国籍：中国
身份证号：３２０４０４１９５６１１２０ＸＸＸＸ
家庭住址：江苏省常州市钟楼区清潭新村１７２幢丁单元４０２室
通讯地址：江苏省常州市玉龙北路５０１号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
２００７年１月至今，马伯安担任天马集团财务总监。截至本预案出具日，马伯安持有天马集团１．５７６％股权。
３、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，马伯安除持有天马集团１．５７６％股权外，还持有天辉复合１１．７％股权；除此之外，未持有其他公司股权。
（七）宣维栋
１、基本情况
姓名：宣维栋
性别：女
国籍：中国
身份证号：３２０４０４１９６８１０３０ＸＸＸＸ
家庭住址：江苏省常州市钟楼区机械新村７２幢乙单元３０１室
通讯地址：江苏省常州市玉龙北路５０１号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
２００７年１月至今，宣维栋担任天马集团副总经理。截至本预案出具日，宣维栋持有天马集团０．６２７％股权。
３、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，宣维栋除持有天马集团０．６２７％股权外，还持有天辉复合０．２２％股权；除此之外，未持有其他公司股权。
三、现金购买资产交易对方
１、天辉复合基本情况
公司名称：常州天辉复合材料有限公司
注册资本：６００万元人民币
法定代表人：潘齐华
注册地址：常州市常澄路１号
营业执照注册号：３２０４０７０００１０４６６
经济类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：危险化学品批发，定型包装食品、冷饮的零售；一般经营项目：玻璃纤维、化工原料、玻璃纤维制品、玻璃钢制品、纺织品、建筑材料、装饰材料、五金、百货、劳保用品的销售。
２、天辉复合主要业务情况
天辉复合主要业务为处理玻纤及玻璃钢残次品及少量化工原材料的销售，截至本预案出具日，天辉复合持有华碧宝４０％的股权。
３、天辉复合主要财务指标
天辉复合最近三年的财务状况和经营成果合并报表简表如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计
４、天辉复合股东基本情况
截至本预案签署日，工商资料显示的天辉复合的股东及持股情况如下：
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经核查，上述股东存在委托持股的行为，截至本预案签署日，天辉复合实际股东共计１０４名自然人，主要由天马集团的高管和员工以及华碧宝的高管和员工组成。天辉复合的实际股东持股情况如下：
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天辉复合股东会已通过决议，参会人员包括上述１０４名自然人股东，同意将天辉复合所持４０％的华碧宝股权转让给九鼎新材，并在股权交割后将天辉复合注销。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）玻纤行业受到国际金融危机的不利影响
受２００８年底开始的金融动荡、全球经济减速影响，中国经济增长放缓趋势明显。玻璃纤维市场也面临较大压力，导致整个玻纤市场供求短期内有所失衡、行业库存量有所增加。同时市场竞争更加激烈，玻纤产品的价格低位运行，行业整体效益呈现下滑态势。
金融危机虽对整个玻纤行业都有影响，但从长远来看，受国际金融危机的影响，落后产能被淘汰、部分企业陷入经营困境，反而有利于一些技术、成本、经营管理上有优势的企业在危机过后迅速发展。
（二）国家多次出台政策鼓励市场化并购整合
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施支持企业进行市场化的并购重组，促进行业整合和产业升级。２００８年至今，国家出台促进并购重组的主要政策及措施如下表：
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在国家政策支持的大背景下，九鼎新材拟充分利用资本市场进行市场化并购重组，进一步做大做优做强。
（三）受益于我国风力发电行业的发展，风力发电机叶片用玻纤面临较好的发展前景
叶片是风力发电机中最基础和最关键的部件，恶劣的环境和长期不停地运转，要求叶片具有较高的性能。具备这些性能要求的有碳纤维和玻璃纤维，碳纤维虽然比玻纤有更高的拉伸强度，但由于其高昂价格限制了碳纤维的使用，从而使得玻纤在风力发电领域得到了广泛应用。然而目前大功率风电叶片所用玻纤基本依赖进口，国内自产化率低。
九鼎新材努力提高现有产品生产技术水平、加速产品升级的同时，围绕风电产业发展战略，抓紧时机，实质性地推进了风力发电机叶片专用高模量、高强度玻纤（以下简称“ＨＭＥ”）的研发进程，目前已完成中试，经江苏省科学技术厅组织的科技成果暨新技术鉴定，产品的拉伸模量、软化温度、耐酸性等性能均优于Ｅ玻璃纤维，达到国际同类产品水平。
（四）标的资产新建池窑拉丝项目搁置，对经营形成沉重包袱
天马集团２００７年初开始筹建年产３万吨无碱玻纤池窑拉丝项目，并已完成项目备案，用地规划许可，环评等手续。由于金融危机影响，投产产品成本与价格倒挂，该池窑拉丝项目在土建基本完工、设备安装量近７０％的情况下暂时搁置。沉淀的巨额投资给天马集团经营带来巨大压力。目前，原池窑投产产品市场供应过剩，价格仍处于低谷，投产原产品仍然难以实现盈利。天马集团正努力寻求与新技术的合作，并引入启动资金，实现该３万吨无碱玻纤池窑的效益最大化。
（五）标的资产与公司现有业务存在较高关联度，符合公司发展战略
天马集团为中国目前品种最多、产品覆盖面最广的玻璃钢及原材料基地之一，在立足于树脂和玻纤产品两大玻璃钢原材料的基础上，天马集团的玻纤土工格栅、玻纤薄毡、玻纤壁布三大类产品连续多年居国内市场份额领先地位。
九鼎新材是国内规模最大、实力最强、技术最先进的纺织型玻纤制品生产企业，主要从事玻璃纤维深加工制品的研发、生产与销售。公司的主要产品包括纺织型玻纤深加工制品及玻璃钢制品两大类产品。２００８年开始，公司确定了全力进军风电产业的战略目标。
通过本次重组，上市公司的产品线将进一步丰富，主业进一步增强，在玻璃纤维行业的综合竞争力将进一步提升，且有利于实现ＨＭＥ玻璃纤维的工业产业化，加快进军风电产业的步伐，符合公司战略目标。
二、本次交易目的
公司以向天马集团的股东发行股份，购买天马集团１００％股权，同时以现金作为支付对价，购买华碧宝４０％股权，实现对华碧宝７５％的控股。本次交易意在加速新产品的工业化生产的同时，通过优势互补，充分发挥协同效应，提升公司产品的市场竞争力，拓展公司优质客户资源，完善公司的产业布局。
（一）充分利用天马集团新建池窑，尽快实现ＨＭＥ玻纤的工业化生产
目前，高模量、高强度玻纤生产技术仅掌握在美国欧文思·康宁公司（以下简称“ＯＣＦ公司”）等少数玻纤厂家手中，国内该类产品的产量极小，远无法满足需求，当前主要依靠进口。因此，ＨＭＥ玻纤的工业化生产有利于九鼎新材建立风电叶片制造领域的竞争优势。
由于不同的产品对池窑本身的温度、材料要求不同，而且残留配料将可能影响新产品的特性。为了不影响公司现有正常原料供给，有必要投产新池窑以实现ＨＭＥ技术的工业化生产。而新建池窑项目的审批备案、用地规划、环评、土建、安装等一系列过程，耗时较长且存在不可控因素，可能因此错过当前较好的市场机会。通过对天马集团新建池窑进行改造，将有助于缩短ＨＭＥ新产品的投产时间，为争取市场领先优势创造有利条件。
（二）优化资源配置，发挥协同效应
此次收购完成后，九鼎新材可通过一体化整合发挥协同效应，实现一加一大于二的效果。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：
１、主业得到增强，产业链更加完善。收购完成后上市公司的主业得到显著增加，上游产业也得到了扩充，有助于上市公司提高产品市场竞争力，降低生产成本，同时增强公司的抗风险能力。
２、合理配置资源，统筹融资。收购完成后上市公司的规模优势得以增强，通过同类产品整合减少不必要的人员、设备的重复投入；通过统一的融资安排、规划重大投资项目降低融资成本。实现有效配置资源，避免重复投资。
３、产品优势互补。九鼎新材在玻璃钢制品、风电相关玻纤制品上具备优势，而天马集团则在短切毡、冷却塔、墙体装饰壁布、土工格栅等产品上知名度较高，双方通过业务整合，能更为有效的集中优势，发挥品牌效应。
４、客户优势互补。收购完成后上市公司有更完善更优质的产品种类供客户选择，有效拓展与原有客户的业务合作关系。此外，九鼎新材有近一半的产品出口，而天马集团客户多以国内为主，客户群体的互补也将有效促进上市公司的销售。
５、渠道整合、资源共享。收购后上市公司可将天马集团采购、销售渠道，产品研发、产品检验等部门进行整合，实现资源共享。此外，可通过信息系统等的统一建设、统一使用维护，降低相关的使用和维护成本。
三、本次交易的基本原则
（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；
（二）改善上市公司业务结构、提高盈利能力，保护全体股东的利益；
（三）提高管理效率，增强核心竞争力；
（四）坚持公开、公平、公正的原则；
（五）诚实守信、协商一致原则。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体内容
本公司与天马集团各股东于２０１０年１１月１７日分别签署了《发行股份购买资产协议》，与天辉复合签署了《股份转让协议》。根据协议，本公司拟通过定向发行股份的方式购买天马集团１００％股权，以现金方式购买华碧宝４０％的股权，发行股份与现金购买两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。
交易完成后，天马集团将成为本公司的全资子公司，华碧宝将成为本公司控股７５％的子公司。
１、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为常塑集团、宝鼎投资、明珠投资三个法人及解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋七名自然人；现金购买资产的交易对方为天辉复合。
２、交易标的
本次交易的标的为天马集团１００％的股权以及华碧宝４０％的股权。
３、交易原则及交易价格
公司将以２０１０年９月３０日为基准日，聘请具有证券业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。
目前，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，在评估基准日天马集团１００％股权的预估值为３５，０６５．８０万元，华碧宝４０％股权预估值为１，０５９．６７万元。
４、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
５、支付方式
本次交易采用向特定对象非公开发行股份及现金购买的方式。
６、发行价格及依据
本次向特定对象发行股票的发行价格以不低于审议本次交易预案的董事会公告日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）为基础，经各方协商后确定发行价格为１３．８６元／股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
７、发行数量
本次向特定对象发行的Ａ股股票数量约为２，５３０万股，最终发行数量以标的资产的交易价格除以九鼎新材本次发行股份价格确定。若出现标的资产的折股数不足一股的情况，由九鼎新材支付现金购买该部分余额。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
８、本次发行股票的锁定期及上市安排
本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不转让。
经宝鼎投资、明珠投资股东会决议通过，宝鼎投资、明珠投资作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
９、期间损益安排
损益归属期间指自２０１０年９月３０日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自２０１０年９月３０日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
标的资产在损益归属期间如果盈利，利润由上市公司享有；标的资产在损益归属期间如果亏损，亏损由标的资产的原股东承担，标的资产的原股东应按持股比例在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。
１０、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
二、本次交易构成重大资产重组
本次注入标的资产（这里仅以天马集团１００％股权作比较）与九鼎新材２００９年度财务指标的对比情况如下：
单位：万元
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注：注入资产的相关数值未经审计，其中资产总额和净额取２０１０年９月３０日数值，营业收入取２００９年度数据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组行为；同时，上市公司购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到７０％以上，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次重大资产重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋以及天辉复合与九鼎新材及其关联方均不存在关联关系，交易完成后，上述交易对方持股数量均不超过５％，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易未导致公司控制权变化
截至本预案出具之日，公司的控股股东为江苏九鼎集团有限公司，其持有公司５０．３４％的股权。公司的实际控制人是顾清波先生，其直接持有公司４．４５％的股权，并通过持有江苏九鼎集团有限公司３９．２６％的股权，相对控制江苏九鼎集团有限公司，合计拥有公司５４．７９％的表决权。（下转D11版）
