证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2010-036
福建圣农发展股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公司股票将于2010年12月7日开市起复牌
福建圣农发展股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议于2010年12月6日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集，会议通知于2010年12月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人（发出表决票九张），实际参加会议董事九人（收回表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司与美国莱吉士公司投资设立合资企业的议案》。表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本次投资情况详见2010年12月7日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《福建圣农发展股份有限公司对外投资公告》。
二、审议通过了《关于授权公司总经理负责签署相关文件并处理后续事宜的议案》。表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。鉴于公司拟与美国莱吉士公司合资组建"福建福圣农牧发展有限公司"（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称"合资公司"）。为保证本次合资项目能够顺利、高效地实施，公司董事会同意授权公司总经理全权负责签署相关文件并处理后续事宜，包括但不限于：
1、全权代表本公司和莱吉士公司洽谈本次合资事宜，并签署、呈报、执行合资公司的合资经营合同、章程等所有法律文件以及本公司与合资公司之间的有关供应、销售、商标使用许可、运输服务、技术服务、综合服务等方面的合同、协议及其他相关法律文件；
2、办理本次合资所涉及的审批、工商登记、外汇登记等相关手续；
3、决定聘请资产评估机构、会计师事务所等有关中介机构，办理本次合资涉及的资产评估、验资等相关事宜；
4、决定本公司向合资公司委派、推荐或更换董事、监事、高级管理人员人选；
5、全权决定并办理与本次合资有关的其他一切具体事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本议案之日起生效，在合资公司营业期限内持续有效。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二○一○年十二月六日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2010-037
福建圣农发展股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
福建圣农发展股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与美国莱吉士公司投资设立合资企业的议案》，同意公司与美国莱吉士公司共同投资20000万元人民币设立中外合资经营企业"福建福圣农牧发展有限公司"（暂定名，最终以经工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称"合资公司"）。合资公司设立时的投资总额为33500万元人民币，注册资本为20000万元人民币，其中：本公司认缴的出资额为10200万元人民币，占注册资本的51%；莱吉士公司认缴的出资额为9800万元人民币，占注册资本的49%。合资公司设立后，将根据实际情况将剩余的投资资金（13500万元）用于建设种鸡场、肉鸡场等生产设施。
2、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《福建圣农发展股份有限公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，本次投资事项只需经公司董事会审议通过后即可签订合资经营合同、章程等相关法律文书并向政府有关主管部门办理审批、工商登记等相关手续，无需提交公司股东大会审议。由于本次投资事项涉及与外商合资，因此，本次投资事项尚需呈报外经贸（商务）主管部门进行审批。
二、投资主体的基本情况
1、福建圣农发展股份有限公司：本公司系由福建圣农发展有限公司整体改制变更设立，并于2006年10月17日获得福建省工商行政管理局核准设立的股份有限公司。2009年10月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]928号《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4100万股，并于2009年10月21日在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：圣农发展，股票代码：002299）。公司现有的注册资本及实收资本均为人民币41000万元，注册地址：福建省光泽县十里铺，法定代表人：傅光明。公司经营范围主要包括：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、莱吉士公司：
莱吉士(Leges Corporation)是一家设立于美国伊利诺伊州的公司，是美国OSI集团（OSI Group,LLC.）旗下的子公司，主要负责OSI集团公司在中国的投资。公司法定代表人：DAVID G. McDONALD。目前，莱吉士公司在中国大陆已经投资设立了7家工厂，主要客户涵盖了中国大陆的主要地区。
莱吉士公司的控股股东--OSI集团成立于1909年，是美国一家在全球21个国家拥有45家工厂的国际食品集团。总部位于美国芝加哥。OSI集团在全球超过85个国家生产和销售全生、半熟、全熟的鸡肉、牛肉和猪肉制品及各种非肉类产品包括比萨、烘焙食品、鸡蛋和蔬菜农产品。OSI集团的客户包括全球快餐和外卖连锁供应商、品牌食品营销商、食品零售商等。全球主要客户包括麦当劳、卡夫食品、沃尔玛、雀巢等国际知名食品和零售企业。OSI集团与麦当劳的合作关系超过55年，是麦当劳目前最大的全球食品供应商，为麦当劳全球88%的餐厅提供产品和服务。2009年OSI集团的营业收入为35亿美元，利润为2亿美元。
3、本公司未直接或间接持有莱吉士公司的股权，莱吉士公司也未直接或间接持有本公司的股份。本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人，与莱吉士公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、拟设立合资公司名称：福建福圣农牧发展有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
2、合资公司住所：福建省光泽县十里铺。
3、企业类型：中外合资经营企业（有限责任公司）。
4、合资公司投资总额、注册资本及出资方式：
（1）合资公司的投资总额为33500万元人民币，注册资本为20000万元人民币，其中：本公司认缴的出资额为10200万元人民币，占注册资本的51%；莱吉士公司认缴的出资额为9800万元人民币，占注册资本的49%。
（2）出资方式：
①本公司以经评估的资产，包括屠宰厂（每班每天100,000只家禽的屠宰能力）以及饲料厂（年生产能力180,000吨）认缴出资。若本公司用于认缴出资的上述资产评估价值少于10200万元人民币，公司将用现金补缴不足的出资额。若上述资产评估价值多于10200万元人民币，超出部分由本公司与莱吉士公司另行协商处理。
②莱吉士公司以现金9800万元人民币（或等值美金）认缴出资。
5、合资公司营业期限：30年（自合资公司注册成立之日起计算）。
6、合资公司经营宗旨：合资公司将合法经营，成为麦当劳（指以"麦当劳"、"McDONALD's"为品牌的全球连锁快餐企业）指定的在中国的鸡肉一条龙原料供应商。合资公司将遵循麦当劳的有关食品安全和社会行为准则的要求以及在与麦当劳的商业合作协议中规定的其他要求，为客户提供安全、高质量、价格有竞争力的鸡肉产品，为股东创造良好的投资回报。
7、合资公司经营范围：禽类的养殖和初级加工、禽类产品的销售，动物药材销售以及动物饲料的生产、加工和销售。（以上经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准）
四、合资经营合同的主要内容
（一）本公司与莱吉士公司经友好协商，共同拟订了《福建福圣农牧发展有限公司合资经营合同》（草案），主要内容如下：
1、合同双方：甲方：福建圣农发展股份有限公司；乙方：莱吉士公司。
2、合资公司名称：合资公司应在工商行政管理部门登记注册，注册名称为福建福圣农牧发展有限公司（暂定名，最终以经工商行政管理部门核准的名称为准）。合资公司的住所（注册地址）为福建省光泽县十里铺。
3、合资公司营业期限：合资公司的营业期限为30年，自合资公司注册成立之日起计算。
4、合资公司经营宗旨：合资公司将合法经营，成为麦当劳（指以"麦当劳"、"McDONALD's"为品牌的全球连锁快餐企业）指定的在中国的鸡肉一条龙原料供应商。合资公司将遵循麦当劳的有关食品安全和社会行为准则的要求以及在与麦当劳的商业合作协议中规定的其他要求，为客户提供安全、高质量、价格有竞争力的鸡肉产品，为股东创造良好的投资回报。
5、投资总额和注册资本及双方出资额：合资公司的投资总额为33500万元人民币，注册资本为20000万元人民币。甲方认缴的原始出资额为10200万元人民币，甲方以经评估、正常运营的资产，包括屠宰厂（每班每天100,000只家禽的屠宰能力）以及饲料厂（年生产能力180,000吨）认缴出资，若甲方用于认缴原始出资额的上述资产评估价值少于10200万元人民币，甲方应立即用现金补缴其不足的出资额。若甲方的上述资产评估价值多于10200万元人民币，超出部分由甲乙双方另行协商处理。乙方认缴的原始出资额为9800万元人民币（或等值美元），乙方以货币方式出资。甲方认缴的出资额占注册资本的51%，在合资公司的所有者权益占51％；乙方认缴的出资额占注册资本的49%，在合资公司的所有者权益占49％。
6、甲、乙双方同意的其它问题：在组建合资公司后，甲方同意将部分肉鸡饲养场出租给合资公司，以支持合资公司向麦当劳公司出售鸡肉。
7、组织机构：
（1）合资公司应任命董事会，包括五名成员。由甲方委派三名董事，乙方委派两名董事。董事会向股东报告工作，董事会为合资公司的最高权力机构。合资公司设董事长一名，由甲方在其委派的董事中指定；设副董事长一名，由乙方在其委派的董事中指定。董事长为合资公司的法定代表人。
（2）合资公司设总经理一名，经乙方推荐后，由合资公司董事会聘任或解聘。合资公司设副总经理一名，经甲方推荐后，由合资公司董事会聘任或解聘。副总经理负责协助总经理开展日常生产经营管理工作。
（3）合资公司不设立监事会，只设两名监事，由甲、乙双方各委派一名监事。
8、合同生效及其他：本合同自甲方和乙方签字盖章之日起成立。本合同自合资公司注册地的有权审批机构（商务主管部门）批准之日起生效。
（二）在公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司与美国莱吉士公司投资设立合资企业的议案》后，本公司将与莱吉士公司签订《福建福圣农牧发展有限公司合资经营合同》、《福建福圣农牧发展有限公司章程》等有关法律文书，并依法向政府有关主管部门办理审批、工商登记等相关手续，尽快设立合资公司并投入运营。
五、本次合资对公司的影响和存在的风险
（一）本次合资对公司的影响
1、有利于提高公司产品在麦当劳公司的市场份额。麦当劳公司目前在中国的供应商仅为福喜公司（HUSI）和铭基公司（Mckey）两家。合资公司成立后，作为唯一的麦当劳公司指定的在中国的鸡肉一条龙原料供应商，麦当劳公司在中国的直接供应商将由原来的福喜公司和铭基公司两家变更为福喜公司、铭基公司和合资公司三家，也即，合资公司将成为中国区内继福喜公司、铭基公司之后的第三个直接向麦当劳公司提供鸡肉产品的供应商。为此，公司未来可以最大程度的获取麦当劳公司的鸡肉产品订单，大幅提高公司产品在麦当劳公司鸡肉产品采购市场中的份额。
根据合资双方意向，合资公司未来三年后的预计产能将达到年产肉鸡6000万羽（具体产量将根据麦当劳公司的订单进行调整）。另外，公司于2010年4月16日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于将公司生产规模扩大至年产1.92亿羽肉鸡发展规划的议案》，并于2010年8月3日召开2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设"年新增9,600 万羽肉鸡工程及配套工程建设项目"的议案》，制定了在未来3年后将公司生产规模扩大至年产1.92亿羽肉鸡的发展规划。根据上述规划，公司自身未来三年的肉鸡生产产能将达19200万羽，加上合资公司本次新增产能（年产6000万羽），公司未来三年后的肉鸡生产产能合计将达到每年25200万羽。
2、有利于公司进一步优化优质客户结构。目前，公司鸡肉产品的主要客户包括肯德基、上海福喜、深圳铭基、德克士、双汇发展、太太乐等多家中外知名企业。合资公司成立后，公司透过合资公司将直接向麦当劳公司提供鸡肉产品，公司在麦当劳公司的鸡肉市场份额将大大提高，公司的客户结构也将得到进一步优化。
另外，由于公司提供给深圳铭基的鸡肉产品均用于出口日本，而公司提供给上海福喜的鸡肉产品占公司年度销售总额的比重较小（2009年度销售额为1120万元，占年度销售总额的0.85%），因此，本次合资不会对公司对上述两家客户未来的订单产生重大影响。
3、有利于提高公司在我国肉鸡行业的影响力。合资公司成立后，将实现麦当劳公司、莱吉士公司和公司三方的强强联合，提升公司在中国肉鸡行业的竞争力和领导力，有利于提高公司在我国肉鸡行业的影响。
4、有利于公司未来发长期、稳定、健康发展。合资公司的设立，将为公司未来进一步扩大生产规模，扩大产品销售市场，提高公司鸡肉产品在麦当劳公司和在中国的市场份额奠定坚实的基础，具有重要和深远的战略意义。
（二）本次合资存在的风险
在合资公司成立后，随着企业生产规模的扩大，公司需要大力开发新客户和维持客户关系，公司产能扩张对员工素质、管理等方面提出了更高的要求，公司可能面临管理、市场开发及销售的风险。若合资公司在成立后无法顺利运营，达不到预期的经营目标，可能会给本公司造成一定的投资损失。因此，本公司将加强管理，防范和规避投资风险，力争获得良好的投资回报。
六、董事会对总经理的授权
为保证本次合资项目能够顺利、高效地实施，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于授权公司总经理负责签署相关文件并处理后续事宜的议案》，董事会同意授权公司总经理全权负责签署相关文件并处理后续事宜，包括但不限于：
1、全权代表本公司和莱吉士公司洽谈本次合资事宜，并签署、呈报、执行合资公司的合资经营合同、章程等所有法律文件以及本公司与合资公司之间的有关供应、销售、商标使用许可、运输服务、技术服务、综合服务等方面的合同、协议及其他相关法律文件；
2、办理本次合资所涉及的审批、工商登记、外汇登记等相关手续；
3、决定聘请资产评估机构、会计师事务所等有关中介机构，办理本次合资涉及的资产评估、验资等相关事宜；
4、决定本公司向合资公司委派、推荐或更换董事、监事、高级管理人员人选；
5、全权决定并办理与本次合资有关的其他一切具体事宜。
上述授权自公司董事会审议通过《关于授权公司总经理负责签署相关文件并处理后续事宜的议案》之日起生效，在合资公司营业期限内持续有效。
七、备查文件
1、福建圣农发展股份有限公司第二届董事会第九次会议决议。
本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险！
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司董事会
二○一○年十二月六日
