本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
２０１０年１２月６日，中国建筑股份有限公司（“公司”，“本公司”）收到控股股东中建总公司转来中国银监会批复，批准本公司与中建总公司以现金增资方式，将中建财务有限公司（“财务公司”）注册资本增加到１０．６８亿元，股权比例为本公司占８０％，中建总公司占２０％。同时，财务公司收到中国银监会北京监管局颁发的金融许可证。
本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司拟增资收购财务公司８０％股权的议案》。同意本公司和中建总公司向财务公司共同投入现金１，０７３，１００，４２６．４０元，将其注册资本金从２２，４８０万元增加至１０６，８００万元。其中，本公司投入现金８５８，４８０，３４１．１２元，中建总公司投入现金２１４，６２０，０８５．２８元。增资完成后，本公司和中建总公司分别持有财务公司８０％和２０％的股权。
中建总公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）规定，本次交易构成公司的关联交易。本次交易双方均以现金出资，且双方增资后获得的股权比例按照现金出资额比例确定，根据上交所上市规则１０．２．７条规定，该项交易适用豁免提交股东大会审议的规定。
根据有关监管要求及本公司《章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时，关联董事回避表决，其余４位有表决权的独立董事一致表决同意通过了本次关联交易。４位独立董事，认为本次交易价格定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
现将该关联交易的有关情况披露如下：
一、交易对方情况
在本次交易中，中建总公司作为本公司的控股股东，依据《上交所上市规则》规定，构成本公司的关联方。
中建总公司组建于１９８２年６月１１日。根据中建总公司最新的《企业法人营业执照》，中建总公司注册资本为人民币４８４，４５５．５万元，注册地为北京市海淀区三里河路１５号，法定代表人易军。主营承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询，房地产经营，装饰工程，雕塑壁画业务，承担国家对外经济援助项目，承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源，资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备材料的出口业务；兼营建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营，经批准的三类商品进出口业务，承包工程、海外企业项下的技术进出口业务（其中高技术出口，需按有关规定进行报批）。
截至２００９年１２月３１日，中建总公司经审计的总资产为３，０１４．９３亿元，净资产为３９１．５８亿元，２００９年度归属于母公司股东的净利润为３９．７８亿元。
本次交易前，公司于２０１０年３月收购了中建总公司持有深圳市中海投资管理有限公司１００％的股权，具体内容详见公司２０１０年３月３日发布的公告（临２０１０－０１４号）
二、交易标的情况
１、财务公司基本情况
本次增资完成前，财务公司未取得银监会金融许可证，处于未开业状态。本公司和中建总公司分别持有财务公司４．９８％和９５．０２％的股权。
２、财务公司财务数据和财务指标情况
利安达会计师事务所依据中国注册会计师审计准则，以２００９年１２月３１日为基准日，对财务公司进行审计，并出具利安达审字［２０１０］第１０９９－２号标准无保留意见的审计报告。经审计的财务公司主要财务数据和财务指标如下：
资产负债表主要数据： 单位：人民币万元
| 项目 | 截至２００８年１２月３１日 | 截至２００９年１２月３１日 |
| 资产总计 | ４９，５７５．１４ | ２２１．８７ |
| 负债总计 | ５０，９９５．２３ | ７３１．９１ |
| 所有者权益合计 | －１，４２０．０９ | －５１０．０４ |
| 归属于母公司股东权益 | －１，４２０．０９ | －５１０．０４ |
利润表主要数据： 单位：人民币万元
| 项目 | ２００８年 | ２００９年 |
| 营业收入 | ０．００ | ０．００ |
| 营业利润 | －２７４．３１ | －６，９６９．０１ |
| 利润总额 | －２７４．３１ | ３４，５６２．６３ |
| 归属于母公司股东净利润 | －２７４．３１ | ３４，５６２．６３ |
注：财务公司２００９年度利润主要为债务重组利得。
３、财务公司资产评估情况
本次资产评估对象为财务公司全部股东权益价值，本次评估范围为财务公司截至２００９年１２月３１日的全部资产及负债。
中发国际资产评估有限公司（“中发国际”）以２００９年１２月３１日为评估基准日，采用资产基础法对财务公司的股东全部权益价值进行了评估。采用资产基础法确定的财务公司股东全部权益评估价值为－５１０．０４万元。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
| 流动资产 | １ | ２２１．８７ | ２２１．８７ | ０．００ | ０．００ |
| 资产总计 | ２ | ２２１．８７ | ２２１．８７ | ０．００ | ０．００ |
| 流动负债 | ３ | ７３１．９１ | ７３１．９１ | ０．００ | ０．００ |
| 负债总计 | ４ | ７３１．９１ | ７３１．９１ | ０．００ | ０．００ |
| 净 资 产 | ５ | －５１０．０４ | －５１０．０４ | ０．００ | ０．００ |
４、中国建筑不存在为财务公司提供担保、委托财务公司进行理财的情况，财务公司不存在占用中国建筑资金的情况。
５、本次增资完成前，财务公司最近１２个月内未曾进行过资产评估、增资、减资或改制。
三、交易主要内容
１、以现金增资，并据此确定股权比例
根据本公司、中建总公司与财务公司签署的《投资协议书》，本公司与中建总公司同意，分别向财务公司投入现金８５８，４７６，２０７．７０元和２１４，６１９，０５１．９３元，使其注册资本达到人民币１０６，８００万元。其中，本公司出资额为人民币８５，４４０万元，中建总公司出资额为人民币２１，３６０万元。增资完成后，本公司和中建总公司按现金出资比例，分别持有财务公司８０％和２０％的股权。
２、投资成本分摊
根据本公司与中建总公司签署的《投资成本分摊协议书》，双方按以下方式分摊投资成本。
（１）分摊投资成本的范围
为完成财务公司的重组工作，本公司和中建总公司需承担不超过１．６５亿元的重组成本，为需双方分摊的投资成本。
（２）投资成本的分摊原则
本公司和中建总公司双方按照８０％：２０％的出资比例，分摊上述约定范围内的投资成本。
（３）投资成本的确认及支付
需支付的重组成本，由中建总公司先行支付。在中建总公司全部支付完毕后，本公司与中建总公司双方共同委托中介机构，对重组成本进行专项审计。根据中介机构出具《投资成本专项审计报告》，本公司按增资后的股权比例向中建总公司一次性付清。
四、交易确定依据与合理性分析
本次增资完成前，财务公司未取得银监会金融许可证，处于未开业状态。因此，本公司和中建总公司按照双方８０％：２０％的现金出资比例，同比例取得财务公司股权，并分摊重组成本，符合投资对等原则。同时，重组成本由中建总公司先行支付，经双方共同委托中介机构进行专项审计，本公司按增资后的股权比例一次性付清，投资成本确认及支付方式合理。
五、本次交易对公司的财务影响
在本次增资前，财务公司的总资产、总负债金额仅为２２２．３８万元、７３１．９１万元，占本公司总资产和总负债的比例非常小。因此，本次交易对本公司资产负债水平直接影响很小。
本公司增资获得财务公司控制权，为公司提供了资金集中管理平台，能有效提高自身资金使用效率，节省财务费用，有利于增强公司总部控制能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易发表了如下意见：
１、本次中国建筑拟通过增资收购财务公司８０％股权的行为及拟定的交易条件符合《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定。
２、本次交易有利于公司搭建资金集中管理平台，提高资金使用效率，减少财务费用支出，并进一步加强公司的盈利能力。
３、本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，与会关联董事回避表决，审议及表决程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定。本次增资和投资成本分摊的金额、比例合理，程序规范，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，同意本次中国建筑拟通过增资收购财务公司８０％股权的交易安排。
七、备查文件
１、《中国建筑股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》
２、《中国建筑股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见》
３、《中国建筑股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可意见》
４、《财务公司审计报告》
５、《财务公司资产评估报告书》
特此公告。
中国建筑股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月七日
