证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2010—032
焦点科技股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议的会议通知于2010年11月30日以电子邮件的方式发出，会议于2010年12月6日以现场与通讯方式同时召开。会议应到董事9名，实到董事9名，由董事长沈锦华先生主持会议。全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：
1、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。《关于修改<公司章程>的议案》详见附件。修改后的《公司章程（草案）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
2、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名：沈锦华先生、姚瑞波先生、许剑峰先生、黄良发先生、沈捷尔女士、Michael Edward Humphreys先生为公司第二届董事会董事候选人，刘丹萍女士、钱志新先生、刘爱莲女士为公司第二届董事会独立董事候选人。第二届董事会候选人的个人简历见附件。改选后的董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本次参会的9名董事对以上候选人按名单进行了逐个审议，其中每位候选人都获得了全部9票同意票。本次决议通过的董事候选人名单需提交2010年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后方能提交2010年第一次临时股东大会表决。独立董事对公司董事会换届选举发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司向第一届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。
3、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事报酬的议案》。
公司内部董事在任职期内的基本薪酬制度是年薪制，根据各自的业绩完成情况进行考核。外部董事在公司不领取薪酬。独立董事的年税前薪酬为7.5万元。独立董事对公司董事报酬事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2010年度审计机构的议案》。
拟同意公司续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2010年度会计审计机构，任期一年，审计费用为40万元。本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。独立董事对续聘2010年度审计机构事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
5、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<内部审计控制制度>的议案》。修改后的《内部审计控制制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
6、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<关联交易控制制度>的议案》。修改后的《关联交易控制制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
7、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2010年12月24日召开2010年第一次临时股东大会。《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》详见2010年12月8日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
焦点科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年十二月八日
附件一：
关于修改《公司章程》的议案
根据公司业务经营的需要，及中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告[2008]27号）的要求，为进一步健全内控制度，强化对大股东所持股份“占用即冻结”机制，公司拟对公司章程进行修改，具体内容如下：
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布网络广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务。
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布网络广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务。
原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
附件二：
第二届董事会候选人简历
1、沈锦华先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1967年2月，工学硕士，历任南化集团化工机械厂技术员、南京方正新技术有限公司经营部副主任，现任本公司董事长兼总经理、南京艾普太阳能设备有限公司董事、江苏润和软件技术股份有限公司董事。截至2010年11月30日，沈锦华先生持有公司股份69,537,397股，为公司控股股东及实际控制人。除上述外，沈锦华先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。沈锦华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、姚瑞波先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1968年6月，工学博士，曾任东南大学讲师。2000年加入南京焦点，历任开发部程序开发员、开发部经理、技术支持中心总经理，现任本公司董事、副总经理，南京艾普太阳能设备有限公司董事。截至2010年11月30日，姚瑞波先生持有公司股份4,071,144股。除上述外，姚瑞波先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。姚瑞波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、许剑峰先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1972年2月，本科学历，曾任职于江苏省工业设备安装公司。2000年加入南京焦点，历任销售部销售员、销售主管、销售部总经理，现任本公司董事、副总经理、中国制造网有限公司（香港）董事、吉林省安信电子商务有限公司董事长、文笔网路科技有限公司（台湾）董事。截至2010年11月30日，许剑峰先生持有公司股份2,035,573股。除上述外，许剑峰先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在除本公司及全资子公司、控股子公司以外的其他机构担任董事、监事、高级管理人员。许剑峰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、黄良发先生，中华人民共和国香港特别行政区居民，男，出生于1973年12月，香港理工大学电子计算学士，曾任香港爱高电业有限公司程序开发员。1999年加入南京焦点，历任信息部主管、网站运营部总经理兼产品部经理，现任本公司董事、副总经理、文笔网路科技有限公司（台湾）代表人。截至2010年11月30日，黄良发先生未持有公司股票。除上述外，黄良发先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在除本公司全资子公司以外的其他机构担任董事、监事、高级管理人员。黄良发先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、沈捷尔女士，中国公民，无境外居留权，女，出生于1951年12月，大专学历，曾任江苏省财政厅工交处副处长、江苏鑫苏投资有限公司总经理、江苏省创业投资有限公司总经理，现任江苏信泉创业投资管理有限公司执行董事兼总经理、苏州新锐硬质合金有限公司董事、江苏富泉投资有限公司董事。截至2010年11月30日，沈捷尔女士未持有公司股票。除上述外，沈捷尔女士与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。沈捷尔女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
6、Michael Edward Humphreys先生，澳大利亚籍，男，出生于1977年6月，本科学历，2003年至今担任南京艾普太阳能设备有限公司董事长。截至2010年11月30日，Michael Edward Humphreys先生未持有公司股票。除上述外，Michael Edward Humphreys先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。Michael Edward Humphreys先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
7、刘丹萍女士，中国公民，无境外居留权，女，出生于1957年8月，现任首都经济贸易大学人文学院经济学教授及硕士生导师、中国人民大学风险资本与网络经济研究中心研究员、中国人民大学气候变化与低碳经济研究所研究员、本公司独立董事、中成进出口股份有限公司独立董事、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事、宝胜科技创新股份有限公司外部监事。截至2010年11月30日，刘丹萍女士未持有公司股票，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。除此之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。刘丹萍女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
8、钱志新先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1945年7月，经济学博士，历任无锡市经济委员会主任、盐城市政府副市长、江苏省政府副秘书长、江苏省计划与经济委员会主任、江苏省发展计划委员会主任、江苏省发展与改革委员会主任，现任南京大学教授、博士生导师、高级工程师、本公司独立董事、丹化化工科技股份有限公司独立董事、无锡华光锅炉股份有限公司独立董事、中电电气（江苏）股份有限公司独立董事。截至2010年11月30日，钱志新先生未持有公司股票，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。除此之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。钱志新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
9、刘爱莲女士，中国公民，无境外居留权，女，出生于1951年9月，硕士学历，高级会计师、注册会计师，曾任南京市国有资产管理局副局长，南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师，现任南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司顾问、南京中北(集团)股份有限公司独立董事、金陵药业股份有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立董事、江苏金通灵风机股份有限公司独立董事。截至2010年11月30日，刘爱莲女士未持有公司股票，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。除此之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。刘爱莲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2010—033
焦点科技股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议的会议通知于2010年11月30日以电子邮件的方式发出，会议于2010年12月6日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席谢永忠先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经全体监事充分讨论，表决通过决议如下：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；
鉴于公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意提名谢永忠先生、李丽洁女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。改选后的监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本次参会的3名监事对以上候选人按名单进行了逐个审议，其中每位候选人都获得了全部3票同意票。本议案需经公司2010年第一次临时股东大会审议。以上监事候选人如经2010年第一次临时股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第二届监事会。
公司向第一届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2010年度审计机构的议案》。
同意公司董事会拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2010年度会计审计机构，任期一年，审计费用为40万元。本议案需经公司2010年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
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监 事 会
二○一○年十二月八日
附件：
非职工监事候选人简历
1、谢永忠先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于1968年12月，本科学历，曾任职于攀钢设计院机械室，1999年加入南京焦点，任公司技术部技术员，现任本公司监事会主席、技术支持中心总工程师。截至2010年11月30日，谢永忠先生持有公司股份1,791,304股。除上述外，谢永忠先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。谢永忠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
2、李丽洁女士，中国公民，无境外居留权，女，出生于1977年2月，本科学历，2000年加入南京焦点，历任客户服务部客服专员、客户服务部主管、客户服务部经理，现任本公司监事、产品总监、吉林省安信电子商务有限公司董事。截至2010年11月30日，李丽洁女士持有公司股份122,135股。除上述外，李丽洁女士与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在除本公司控股子公司以外的其他机构担任董事、监事、高级管理人员。李丽洁女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号： 2010-034
焦点科技股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦点科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年12月6日以现场及通讯方式召开了第一届董事会第十八次会议，会议决定于2010年12月24日召开公司2010年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、 召集人：公司董事会
2、 本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。
3、 会议召开日期和时间：2010年12月24日上午10点
4、 会议召开方式：现场表决
5、 出席对象：
（1）2010 年12月16日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
6、 会议召开地点：公司八楼会议室（南京高新区星火路软件大厦A座12F）
二、会议审议事项
1、 《关于修改<公司章程>的议案》；
2、 《关于公司董事会换届选举的议案》；
2.1 非独立董事：
2.1.1 沈锦华；
2.1.2 姚瑞波；
2.1.3 许剑峰；
2.1.4 黄良发；
2.1.5 沈捷尔；
2.1.6 Michael Edward Humphreys；
2.2 独立董事
2.2.1 刘丹萍；
2.2.2 钱志新；
2.2.3 刘爱莲；
本次选举公司第二届董事会董事采用累积投票制，独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会表决。
3、 《关于公司董事报酬的议案》；
4、 《关于公司监事会换届选举的议案》；
3.1 谢永忠；
3.2 李丽洁；
本次选举公司第二届监事会监事采用累积投票制。
5、 《关于续聘2010年度审计机构的议案》；
6、 《关于修改<内部审计控制制度>的议案》；
7、 《关于修改<关联交易控制制度>的议案》。
以上七项议案经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次审议通过，详见2010 年12月8日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、会议登记办法
1、 登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。
（5）以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。
2、 登记时间：2010 年12月20日、21日（上午9:30—11:30，下午14:00—17:00）
3、 登记地点：公司证券部（南京市高新开发区星火路软件大厦A座12F）
4、 通讯地址：南京高新区星火路软件大厦A座12F焦点科技股份有限公司
邮编：210061 传真：025-5869 4317
四、其他事项
1、 本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
2、 联系方式
联系电话：025-8699 1866
传真号码：025-5869 4317
联 系 人：丁光宇 迟梦洁
通讯地址：南京市高新开发区星火路软件大厦A座12F
邮政编码：210061
3、 会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
焦点科技股份有限公司
董 事 会
2010年12月8日
附件：授权委托书
附件：
焦点科技股份有限公司
2010年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士（证件号码： ）代表本人/本单位出席焦点科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
| 委托人： | 委托人持股数： |
| 委托人股东账号： | 委托人身份证号码： |
| 受托人： | 受托人身份证号码： |
| 受托日期: | |
| 序号 | 代理事项 | 代理权限 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于修改《公司章程》的议案 | | | |
| 议案三 | 关于公司董事报酬的议案 | | | |
| 议案五 | 关于续聘2010年度审计机构的议案 | | | |
| 议案六 | 关于修改《内部审计控制制度》的议案 | | | |
| 议案七 | 关于修改《关联交易控制制度》的议案 | | | |
| 议案二 | 累积表决票数 | 候选人名单 | 赞成（票） |
| 关于公司董事会换届选举的议案 | | 沈锦华 | |
| 姚瑞波 | |
| 许剑峰 | |
| 黄良发 | |
| 沈捷尔 | |
| Michael Edward Humphreys | |
| | 刘丹萍 | |
| 钱志新 | |
| 刘爱莲 | |
| 议案四 | 累积表决票数 | 候选人名单 | 赞成（票） |
| 关于公司监事会换届选举的议案 | | 谢永忠 | |
| 李丽洁 | |
注：
1、如欲对议案一、议案三、议案五、议案六、议案七投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。
2、议案二、议案四表决时采用累积投票制。累积表决票数为每位股东持有的股份数乘以应选举的非独立董事、独立董事、监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
