本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为１３５，０００，０００股

本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１０年１２月１４日

一、公司非公开发行股票的相关情况

２００６年１２月５日，广州白云国际机场股份有限公司（下称“公司”）第二次董事会第十二次（临时）会议审议通过关于公司非公开发行Ａ股股票方案的相关议案。

２００７年３月２６日，公司２００７年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行Ａ股股票方案等相关议案。

２００７年１１月２日，公司非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核获得有条件通过。

２００７年１１月３０日，证监会《关于核准豁免广东省机场管理集团公司要约收购广州白云国际机场股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字［２００７］１９７号文），同意豁免控股股东广东省机场管理集团公司（以下简称“集团公司”）因认购股份而应履行的要约收购义务。

２００７年１２月５日，公司获得证监会下发的《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］４５５号文），核准公司非公开发行新股不超过１５，０００万股。

２００７年１２月１２日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》，同意公司非公开发行将集团公司资产认购发行与其他机构投资者现金认购的发行过程分开进行。

２００７年１２月１４日，集团公司以资产认购的１３，５００万股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权登记事宜，该部分股票预计于２０１０年１２月１４日上市流通。

２００７年１２月２４日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向其他特定投资者非公开发行股票的议案》，公司通过竞价机制，向３家机构投资者以１５．０５元／股的价格发行１，５００万股，３家机构投资者均以现金方式认购，１２月２７日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述机构现金认购的股权登记事宜。

本次非公开发行后，公司控股股东广东省机场管理集团公司持有的股票由６１０，００５，４５１股增至７４５，００５，４５１股，持股比例由６１％上升至６４．７８％，公司股份总数由１００，０００万股增至１１５，０００万股。

二、控股股东对限售股份上市流通有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》，相关股东承诺如下：

１、广东省机场管理集团公司承诺以广州白云国际机场飞行区资产认购公司非公开发行的１３，５００万股股票自发行结束之日起３６个月内不上市交易。

２、兴业基金管理有限公司、航联保险经纪有限公司、泰康资产管理有限公司承诺：以现金认购的公司１，５００万股股份自公司非公开发行结束之日起１２个月内不上市交易。

上述股东均严格遵守限售承诺。

三、非公开发行至今公司股本变化情况

非公开发行至今公司股本未发生变动。

四、本次有限售条件的流通股上市情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为：１３５，０００，０００股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１０年１２月１４日；

３、本次有限售条件的流通股上市明细清单

股东名称	持有有限售条件的流通股数量 （单位：万股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）	本次上市流通数量（单位：万股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
广东省机场管理集团公司	１３，５００	１１．７４	１３５００	０

五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

单位：股

			变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	国有法人持有股份		１３５，０００，０００	－１３５，０００，０００	０
	有限售条件的流通股份合计		１３５，０００，０００	－１３５，０００，０００	０
无限售条件的流通股	Ａ股		１，０１５，０００，０００	＋１３５，０００，０００	１，１５０，０００，０００
	无限售条件的流通股份合计		１，０１５，０００，０００	＋１３５，０００，０００	１，１５０，０００，０００
股份总额			１，１５０，０００，０００	０	１，１５０，０００，０００

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月七日