公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要声明
本次非公开发行新增的７，２８０万股股份于２０１０年１２月９日上市，上市当日公司股票不除权，股票交易不设涨跌幅限制。非公开发行新增股份限售期为２０１０年１２月９日至２０１１年１２月８日。
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
１、发行数量：７，２８０万股
２、发行价格：７．５０元／股
３、募集资金总额：５４，６００万元
４、募集资金净额：５２，７８２．０２万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增７，２８０万股股份为有限售条件的流通股，上市日为 ２０１０年１２月９日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份７，２８０万股的限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１１年１２月９日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在２０１０年１２月９日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
释 义
除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书摘要中的词语应有如下的含义：
| 简称或普通术语 |
| 发行人／公司／中福实业／股份公司 | 指 | 福建中福实业股份有限公司 |
| 山田林业 | 指 | 山田林业开发（福建）有限公司，发行人控股股东 |
| 国金证券／保荐人／保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 发行人会计师／利安达所 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司，原名为利安达信隆会计师事务所有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期、近三年一期 | 指 | ２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１－６月 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
公司本次非公开发行股票方案经公司２０１０年３月２日第六届董事会２０１０年第三次会议、２０１０年７月２８日第六届董事会２０１０年第九次会议、２０１０年８月３０日第六届董事会２０１０年第十二次会议，２０１０年４月２０日公司２０１０年第一次临时股东大会、２０１０年８月１３日公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会于２０１０年１０月２０日召开的２０１０年第１８３次工作会议审议通过，并于２０１０年１１月１６日获得中国证监会下发《关于核准福建中福实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１６０７号）的核准。
（三）募集资金验资情况
截至２０１０年１１月３０日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，利安达所对募集资金到位情况出具利安达验字（２０１０）第１０７２号《验资报告》。公司以非公开发行股票的方式向５名特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）７，２８０万股，每股发行价７．５０元，募集资金总额５４，６００万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）１，８１７．９８万元后，实际募集资金５２，７８２．０２万元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股权登记情况
２０１０年１２月２日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行的股权登记托管相关事宜。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ）股，每股面值为人民币１．００元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（Ａ 股）７，２８０万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人２０１０年８月１３日召开的２０１０年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》，本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会２０１０年第九次会议决议公告日（即２０１０年７月２９日），定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的百分之九十为４．８６元／股，本次发行价格为不低于５．００元／股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格７．５０元／股，相当于本次发行确定的发行底价５．００元／股的１５０％，相当于本次发行日（２０１０年１１月２４日）前２０个交易日均价９．９９元／股的７５．０８％。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为５４，６００万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）１，８１７．９８万元后，实际募集资金５２，７８２．０２万元。
公司于２０１０年１１月２９日召开第六届董事会２０１０年第十六次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》，董事会授权公司经营班子办理具体事宜。具体募集资金专用账户开户行信息如下：
| 银行账户名称 | 开户银行名称 | 银行账户账号 |
| 福建中福实业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司福州分行 | ７３４１０１０１８２６００２５８６３２ |
| 招商银行股份有限公司福州分行 | ５９１９０２７８６６１０５０２ |
本次募集资金净额已存入上述指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为７．５０元／股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格
（元） | 申购数量
（万股） | 发行价格
（元） | 获配数量
（万股） |
| １ | 江苏瑞华投资发展有限公司 | ８．８３ | １，３００ | ７．５０ | １，３００ |
| ２ | 天平汽车保险股份有限公司 | ８．６０ | １，０００ | １，０００ |
| ３ | 上海证大投资管理有限公司 | ８．３８ | １，０００ | １，０００ |
| ４ | 兴业全球基金管理有限公司 | ７．６０ | ２，０００ | ２，０００ |
| ５ | 嘉实基金管理有限公司 | ７．５０ | ２，５００ | １，９８０ |
| 合计 | — | ７，８００ | — | ７，２８０ |
注：报价为７．５０元／股的投资者有两家，嘉实基金管理有限公司、兵器财务有限责任公司，兵器财务有限责任公司申购数量为１，０００万股，根据“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，兵器财务有限责任公司未获配。
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起１２个月。
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期 |
| １ | 江苏瑞华投资发展有限公司 | １，３００ | １２个月 |
| ２ | 天平汽车保险股份有限公司 | １，０００ | １２个月 |
| ３ | 上海证大投资管理有限公司 | １，０００ | １２个月 |
| ４ | 兴业全球基金管理有限公司 | ２，０００ | １２个月 |
| ５ | 嘉实基金管理有限公司 | １，９８０ | １２个月 |
| 合 计 | ７，２８０ | － |
（二）发行对象基本情况
１、江苏瑞华投资发展有限公司
公司类型：有限公司（自然人控股）
住 所：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本：人民币伍仟万元
法定代表人：张建斌
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询
认购数量：１，３００万股
限售期限：１２个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
２、天平汽车保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
住 所：上海市浦东新区浦东南路５００号１５楼
注册资本：人民币陆亿叁仟万元
法定代表人：胡务
经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务
认购数量：１，０００万股
限售期限：１２个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
３、上海证大投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：浦东新区民生路１１９９弄１号１６层１９０８室
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）
认购数量：１，０００万股
限售期限：１２个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
４、兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市金陵东路３６８号
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
认购数量：２，０００万股
限售期限：１２个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
５、嘉实基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市浦东新区富城路９９号震旦国际大楼１７０２室
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：王忠民
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
认购数量：１，９８０万股
限售期限：１２个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）本次发行股份的上市与流通安排
本次非公开发行新增股份于２０１０年１２月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，在发行完毕后，本次发行对象所认购的股份在１２个月内不得转让，限售期自２０１０年１２月９日开始计算，截止日为２０１１年１２月８日。限售期结束后，经本公司申请，本次发行的股票可以上市流通。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：周敏、吴亚宏
项目协办人：杨洪泳
经办人员：俞琳、黄平、李秀娜、陈昕
办公地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦６层投资银行部
联系电话：０２１－６８８２６８０１
传 真：０２１－６８８２６８００
（二）公司律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负 责 人：吴明德
经办律师：沈国权、李和金
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼
联系电话：０２１－６１０５９０００
传 真：０２１－６１０５９１００
（三）审计机构名称：利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄锦辉
经办人员：楚三平、凌运良
办公地址：珠海市香洲兴业路２１５号（富和新城３栋二层）
联系电话：０７５６－２６１１２７９
传 真：０７５６－２６１１７１９
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前１０名股东持股情况
（一）本次发行前公司前１０名股东及其持股情况
截至２０１０年１１月１７日，公司前１０名股东持股情况如下表：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 山田林业开发（福建）有限公司 | ３１７，３４４，４６４ | ５４．８０％ | 限售Ａ股 |
| 许志红 | ３４，０６０，０００ | ５．８８％ | 限售Ａ股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 | １７，４１０，４９２ | ０．９４％ | 非限售Ａ股 |
| 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 | ９，８１８，０８７ | ０．３２％ | 非限售Ａ股 |
| 福建华侨投资（控股）公司 | ５，４２３，６００ | ０．２４％ | 限售Ａ股 |
| 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 | ５，０３３，１２４ | ０．２３％ | 非限售Ａ股 |
| 招商银行－兴业合润分级股票型证券投资基金 | ４，６３６，４７５ | ０．１４％ | 非限售Ａ股 |
| 中国工商银行－海富通中小盘股票型证券投资基金 | ３，０４３，４９３ | ０．１２％ | 非限售Ａ股 |
| 中海信托股份有限公司－中海－海洋之星１号集合资金信托 | ３，００５，３２１ | ０．１１％ | 非限售Ａ股 |
| 中国建设银行－农银汇理大盘蓝筹股票型证券投资基金 | ２，６３２，７４３ | ０．１０％ | 非限售Ａ股 |
| 合计 | ４０２，４０７，７９９ | ６９．４９％ | －－－－ |
（二）本次发行后公司前１０名股东及其持股情况
本次非公开发行股票完成后，截至本次非公开发行的股权登记日２０１０年１２月２日公司前１０名股东如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 山田林业开发（福建）有限公司 | ３１７，３４４，４６４ | ４８．６８％ | 限售Ａ股 |
| 许志红 | ３４，０６０，０００ | ５．２３％ | 限售Ａ股 |
| 全国社保基金一零六组合 | １９，８００，０００ | ３．０４％ | 限售Ａ股 |
| 兴业银行股份有限公司—兴业全球视野股票型证券投资基金 | １０，２０８，１１７ | １．５７％ | 非限售Ａ股 |
| ７，０００，０００ | １．０７％ | 限售Ａ股 |
| 江苏瑞华投资发展有限公司 | １３，０００，０００ | １．９９％ | 限售Ａ股 |
| 中国工商银行—兴业可转债混合型证券投资基金 | ７，１１１，６５６ | １．０９％ | 非限售Ａ股 |
| ３，０００，０００ | ０．４６％ | 限售Ａ股 |
| 上海证大投资管理有限公司 | １０，０００，０００ | １．５３％ | 限售Ａ股 |
| 天平汽车保险股份有限公司—自有资金 | １０，０００，０００ | １．５３％ | 限售Ａ股 |
| 兴业银行股份有限公司—兴业趋势投资混合型证券投资基金 | ８，０００，０００ | １．２３％ | 限售Ａ股 |
| 福建华侨投资（控股）公司 | ５，４２３，６００ | ０．８３％ | 限售Ａ股 |
| 合计 | ４４４，９４７，８３７ | ６８．２５％ | －－－－ |
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加７，２８０万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前
（截至２０１０年１１月１７日） | 本次发行后
（截至２０１０年１２月２日） |
股份数量
（股） | 持股比例
（％） | 股份数量
（股） | 持股比例
（％） |
| 一、有限售条件流通股份 |
| １、国家持股 | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | ３３２，８９０，５８５ | ５７．４９ | ４０５，６９０，５８５ | ６２．２４ |
| ４、境内自然人持股 | ３４，０６０，０００ | ５．８８ | ３４，０６０，０００ | ５．２３ |
| ５、高管持股 | ４１，８２７ | ０．０１ | ４１，８２７ | ０．０１ |
| 有限售条件股份合计 | ３６６，９９２，４１２ | ６３．３８ | ４３９，７９２，４１２ | ６７．４７ |
| 二、无限售条件流通股份 |
| 人民币普通股 | ２１２，０５９，１５３ | ３６．６２ | ２１２，０５９，１５３ | ３２．５３ |
| 无限售条件流通股份合计 | ２１２，０５９，１５３ | ３６．６２ | ２１２，０５９，１５３ | ３２．５３ |
| 合 计 | ５７９，０５１，５６５ | １００．００ | ６５１，８５１，５６５ | １００．００ |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行新增７，２８０万股股份，短期内会导致公司每股收益的摊薄，具体影响如下：
单位：元
| ２００９年基本每股收益（摊薄前） | ２００９年每股收益（摊薄后） |
| ０．１０６３ | ０．０９４４ |
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产增加５２，７８２．０２万元，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
（三）对公司业务结构的影响
发行人主营业务为苗木培育、林木种植、中纤板的研发、生产与销售。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司业务规模，业务结构不会发生变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司目前主营业务，本次发行前后，公司与控股股东山田林业、实际控制人刘平山和钟立明及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争。
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人国金证券股份有限公司认为：中福实业本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
（一）公司合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产 | ９０４，１９７，７２８．６２ | ７４６，８６６，４１７．４３ | ６６６，６９４，６０４．８８ | １７５，８５６，１４０．３４ |
| 非流动资产 | ３７７，１８９，７２１．５６ | ３２５，９９２，１１５．８８ | ２９５，７５０，１０５．９１ | ７０８，９３０．５２ |
| 总资产 | １，２８１，３８７，４５０．１８ | １，０７２，８５８，５３３．３１ | ９６２，４４４，７１０．７９ | １７６，５６５，０７０．８６ |
| 流动负债 | ３７４，２７３，８７４．７１ | ３００，８２８，０４５．１５ | ２９２，０４４，５０５．９９ | ２４３，１９５，１５６．８９ |
| 非流动负债 | ２５３，４６０，８０２．８３ | １６０，２１４，４２９．９０ | １２９，８９８，０９７．６５ | ７６，５０３，６１６．８２ |
| 总负债 | ６２７，７３４，６７７．５４ | ４６１，０４２，４７５．０５ | ４２１，９４２，６０３．６４ | ３１９，６９８，７７３．７１ |
| 归属于母公司的股东权益 | ４１０，１７０，７６９．１０ | ３９９，６５９，４９７．５６ | ３４０，３２１，７５６．６７ | －１４３，１３３，７０２．８５ |
| 少数股东权益 | ２４３，４８２，００３．５４ | ２１２，１５６，５６０．７０ | ２００，１８０，３５０．４８ | － |
| 所有者权益 | ６５３，６５２，７７２．６４ | ６１１，８１６，０５８．２６ | ５４０，５０２，１０７．１５ | －１４３，１３３，７０２．８５ |
负债和所有者
权益总计 | １，２８１，３８７，４５０．１８ | １，０７２，８５８，５３３．３１ | ９６２，４４４，７１０．７９ | １７６，５６５，０７０．８６ |
（二）公司合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | ２１０，４５７，５２８．９１ | ３２２，９４７，０３６．８１ | ２８３，５２６，０１１．９２ | １８９，２５０．００ |
| 营业成本 | １６０，８６６，６２４．２５ | ２３９，２７８，８０１．１９ | １９１，４１１，５０１．６４ | ９３，９６３．０２ |
| 营业利润 | １５，９４４，０１４．７２ | ３７，４２２，１３９．７６ | ５４，５１３，７４５．６３ | －１０，６９８，１２３．６３ |
| 利润总额 | １８，０７０，８４７．２１ | ７４，９１５，５９４．７９ | ８３，８６１，２７８．２５ | ３７８，３３１，１０３．８７ |
| 净利润 | １７，９６９，５００．０７ | ７４，０１４，８３１．１１ | ８２，１８９，６５１．６７ | ３７８，３３０，５３６．８７ |
（三）公司合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －２３，９８３，４８２．３４ | ５１，０５０，８８１．９５ | ３７，６９５，９６１．３４ | １３６，５４３，７３５．４１ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１３１，８９６，２８７．９２ | －５７，９２２，１２４．４７ | －２２０，７０２，１３７．４７ | －２，７２０，４７６．００ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １５９，４７９，９９８．６４ | ３９，６６６，３５９．４９ | １００，８６０，０４８．６２ | －９２，７２３，７５６．７６ |
| 汇率变动对现金的影响 | － | － | － | －１７１．６１ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ３，６００，２２８．３８ | ３２，７９５，１１６．９７ | －８２，１４６，１２７．５１ | ４１，０９９，３３１．０４ |
| 期末现金及现金等价物余额 | ７２，１６９，１１４．５６ | ６８，５６８，８８６．１８ | ３５，７７３，７６９．２１ | ４１，１７９，８８０．２５ |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | ２０１０年１－６月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 流动比率（倍） | ２．４２ | ２．４８ | ２．２８ | ０．７２ |
| 速动比率（倍） | ０．８９ | ０．６７ | ０．４５ | ０．５３ |
| 资产负债率（母公司） | ５４．６９％ | ５０．８３％ | ５２．８７％ | １１２．４６％ |
| 应收账款周转率（次） | ３．１３ | ７．７１ | １４．８０ | １．６２ |
| 存货周转率（次） | ０．２９ | ０．４４ | ０．６６ | ０．００ |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | ３，９５３．６６ | １０，５７９．３１ | １１，０００．４７ | ３８，１７１．７７ |
| 利息保障倍数（倍） | ２．６５ | ６．６５ | ８．１４ | １１４．２８ |
每股经营活动产生的现金流量
（元／股） | －０．０４ | ０．０９ | ０．０７ | ０．４６ |
| 每股净现金流量（元／股） | ０．０１ | ０．０６ | －０．１４ | ０．１４ |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后孰低的净利润全面摊薄）（元／股） | ０．０１６ | ０．０４４ | ０．０４９ | －０．０８３ |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后孰低的净利润全面摊薄）（元／股） | ０．０１６ | ０．０４４ | ０．０４９ | －０．０８３ |
| 净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低的净利润加权平均）（％） | ２．２２ | ６．８７ | １４．４６ | － |
| 无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例（％） | ０．０７ | ０．０７ | ０．０１ | ０．００ |
发行人于２００８年完成了重大资产重组，因此发行人近三年及一期的财务指标之间不具有可比性。
（五）公司近三年一期备考主要财务数据
１、备考合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产 | ９０４，１９７，７２８．６２ | ７４６，８６６，４１７．４３ | ６６６，６９４，６０４．８８ | ５８８，４４７，４００．１１ |
| 非流动资产 | ３７７，１８９，７２１．５６ | ３２５，９９２，１１５．８８ | ２９５，７５０，１０５．９１ | ２４４，３６１，７８２．８７ |
| 总资产 | １，２８１，３８７，４５０．１８ | １，０７２，８５８，５３３．３１ | ９６２，４４４，７１０．７９ | ８３２，８０９，１８２．９８ |
| 流动负债 | ３７４，２７３，８７４．７１ | ３００，８２８，０４５．１５ | ２９２，０４４，５０５．９９ | ２３９，８５８，７６６．４０ |
| 非流动负债 | ２５３，４６０，８０２．８３ | １６０，２１４，４２９．９０ | １２９，８９８，０９７．６５ | ９５，１９１，２７２．３４ |
| 总负债 | ６２７，７３４，６７７．５４ | ４６１，０４２，４７５．０５ | ４２１，９４２，６０３．６４ | ３３５，０５０，０３８．７４ |
| 归属于母公司的股东权益 | ４１０，１７０，７６９．１０ | ３９９，６５９，４９７．５６ | ３４０，３２１，７５６．６７ | ２８２，５０８，４９５．４４ |
| 少数股东权益 | ２４３，４８２，００３．５４ | ２１２，１５６，５６０．７０ | ２００，１８０，３５０．４８ | ２１５，２５０，６４８．８０ |
| 所有者权益 | ６５３，６５２，７７２．６４ | ６１１，８１６，０５８．２６ | ５４０，５０２，１０７．１５ | ４９７，７５９，１４４．２４ |
负债和所有者
权益总计 | １，２８１，３８７，４５０．１８ | １，０７２，８５８，５３３．３１ | ９６２，４４４，７１０．７９ | ８３２，８０９，１８２．９８ |
２、备考合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | ２１０，４５７，５２８．９１ | ３２２，９４７，０３６．８１ | ２８３，５２６，０１１．９２ | １８９，０２０，２４４．８９ |
| 营业成本 | １６０，８６６，６２４．２５ | ２３９，２７８，８０１．１９ | １９１，４１１，５０１．６４ | １１８，４２６，６１８．０４ |
| 营业利润 | １５，９４４，０１４．７２ | ３７，４２２，１３９．７６ | ５４，５１３，７４５．６３ | ３７，０８０，９６５．７０ |
| 利润总额 | １８，０７０，８４７．２１ | ７４，９１５，５９４．７９ | ８３，８６１，２７８．２５ | ４３５，４４３，７８３．３０ |
| 净利润 | １７，９６９，５００．０７ | ７４，０１４，８３１．１１ | ８２，１８９，６５１．６７ | ４３４，０５９，６１９．４６ |
| 基本每股收益 | ０．０１８ | ０．１０６ | ０．０９５ | ０．７０５ |
| 稀释每股收益 | ０．０１８ | ０．１０６ | ０．０９５ | ０．７０５ |
３、备考合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －２３，９８３，４８２．３４ | ５１，０５０，８８１．９５ | ３７，６９５，９６１．３４ | ２３０，７２６，７２２．０２ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１３１，８９６，２８７．９２ | －５７，９２２，１２４．４７ | －２２０，７０２，１３７．４７ | －２２，３６３，６０２．７３ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １５９，４７９，９９８．６４ | ３９，６６６，３５９．４９ | １００，８６０，０４８．６２ | －１１２，２３９，０３５．４０ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ３，６００，２２８．３８ | ３２，７９５，１１６．９７ | －８２，１４６，１２７．５１ | ９６，１２４，０８３．８９ |
| 期末现金及现金等价物余额 | ７２，１６９，１１４．５６ | ６８，５６８，８８６．１８ | ３５，７７３，７６９．２１ | １１７，９１９，８９６．７２ |
（六）近三年及一期主要财务指标（备考口径）
| 财务指标 | ２０１０年１－６月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 流动比率 | ２．４２ | ２．４８ | ２．２８ | ２．４５ |
| 速动比率 | ０．８９ | ０．６７ | ０．４５ | ０．７５ |
| 资产负债率 | ５４．６９％ | ４２．９７％ | ４３．８４％ | ４０．２３％ |
| 应收账款周转率（次） | ３．１３ | ７．７１ | ９．９１ | ９．９９ |
| 存货周转率（次） | ０．２９ | ０．４４ | ０．４０ | ０．２９ |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | ３，９５３．６６ | １０，５７９．３１ | １１，０００．４７ | ４４，８７６．２２ |
| 利息保障倍数（倍） | ２．６５ | ６．６５ | ８．１４ | ６７．７５ |
二、财务状况分析
由于发行人于２００８年１月完成重大资产重组，２００８年度报表与重组前的２００７年报表不具有可比性。为保持财务报表的可比性，以下如无特别说明，均使用假设发行人于２００７年期初完成资产重组并实施定向增发收购福人林业的林业类经营性资产后的备考合并报表作为财务分析基础，２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月备考数据经利安达会计师事务所审阅并出具利安达专字［２０１０］第１５２１号审阅报告。
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | ２０１０．６．３０ | ２００９．１２．３１ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 流动资产 | ９０，４１９．７７ | ７０．５６％ | ７４，６８６．６４ | ６９．６１％ | ６６，６６９．４６ | ６９．２７％ | ５８，８４４．７４ | ７０．６６％ |
| 非流动资产 | ３７，７１８．９７ | ２９．４４％ | ３２，５９９．２１ | ３０．３９％ | ２９，５７５．０１ | ３０．７３％ | ２４，４３６．１８ | ２９．３４％ |
| 资产总计 | １２８，１３８．７５ | １００．００％ | １０７，２８５．８５ | １００．００％ | ９６，２４４．４７ | １００．００％ | ８３，２８０．９２ | １００．００％ |
报告期内发行人总体资产规模不断扩大，流动资产与非流动资产都稳步上升。公司主业为苗木培育、林木种植、中纤板的研发、生产与销售，主要资产为消耗性生物资产和中纤板生产设备。发行人较早从事营林造林业务，并在此基础上发展林产品加工，林业资产占比较大，导致公司流动资产占比相对较高。报告期内发行人流动资产与非流动资产比例结构较为稳定。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | ２０１０．６．３０ | ２００９．１２．３１ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 流动负债 | ３７，４２７．３９ | ５９．６２％ | ３０，０８２．８０ | ６５．２５％ | ２９，２０４．４５ | ６９．２１％ | ２３，９８５．８８ | ７１．６％ |
| 非流动负债 | ２５，３４６．０８ | ４０．３８％ | １６，０２１．４４ | ３４．７５％ | １２，９８９．８１ | ３０．７９％ | ９，５１９．１３ | ２８．４％ |
| 负债合计 | ６２，７７３．４７ | １００．００％ | ４６，１０４．２５ | １００．００％ | ４２，１９４．２６ | １００．００％ | ３３，５０５．００ | １００．０％ |
从负债结构上看，发行人报告期各期末流动负债与长期负债规模都随着资产的增加而增加。其中非流动负债增加比例较大，主要原因是近两年公司因扩大产能购置土地设备等而增加了长期借款。
（三）偿债能力分析
公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：
| 财务指标 | ２０１０年１－６月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 流动比率（倍） | ２．４２ | ２．４８ | ２．２８ | ２．４５ |
| 速动比率（倍） | ０．８９ | ０．６７ | ０．４５ | ０．７５ |
| 资产负债率（合并） | ４８．９９％ | ４２．９７％ | ４３．８４％ | ４０．２３％ |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | ３，９５３．６６ | １０，５７９．３１ | １１，０００．４７ | ４４，８７６．２２ |
| 利息保障倍数 | ２．６５ | ６．６５ | ８．１４ | ６７．７５ |
发行人报告期各期末流动比率分别为２．４５、２．２８、２．４８和２．４２，基本保持稳定，且处于较高水平；速动比率分别为０．７５、０．４５、０．６７和０．８９，速动比率明显低于流动比率主要原因系公司的消耗性生物资产金额较大，导致存货占流动资产比例较高，因此发行人的速动比率明显低于流动比率。
发行人报告期各期末资产负债率分别为４０．２３％、４３．８４％、４２．９７％和４８．９９％，资产负债率总体较为稳定。
发行人２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月的息税折旧摊销前利润分别为４４，８７６．２２万元、１１，０００．４７万元、１０，５７９．３１万元和３，９５３．６６万元，处于较高水平，为公司还本付息提供了可靠保障。２００７年息税折旧摊销前利润远高于其他年度，主要系因２００７年债务重组而产生收益３９，０８０．８４万元。
发行人２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月的利息保障倍数分别为６７．７５、８．１４、６．６５和２．６５，呈下降趋势，主要系公司为了满足生产经营规模不断扩大的资金需求，逐年增加银行借款，导致利息支出增长较快。但从利息保障倍数绝对数来看，２００９年利息保障倍数为６．６５，仍然保持在仍较高水平，发行人偿付利息能力有保障。
总的来看，公司流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等偿债指标均保持在合理水平，偿债风险较小。
为了进一步加快公司的发展，发行人目前已着手进行林木品种优化、扩大营林造林规模，提高中纤板产能等的投资，尚需要投入大量资金。而目前公司大部分经营资产已作为抵押物向银行贷款，难以通过大规模增加银行借款来满足后续的资金需求，因而发行人拟通过非公开发行股票募集资金，以满足后续发展的资金需求。
三、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －２，３９８．３５ | ５，１０５．０９ | ３，７６９．６０ | ２３，０７２．６７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１３，１８９．６３ | －５，７９２．２１ | －２２，０７０．２１ | －２，２３６．３６ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １５，９４８．００ | ３，９６６．６４ | １０，０８６．００ | －１１，２２３．９０ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ３６０．０２ | ３，２７９．５１ | －８，２１４．６１ | ９，６１２．４１ |
公司的经营活动现金流量良好，表明了公司拥有较好的财务弹性，有较强的适应经济环境变化和利用投资机会的能力，使公司在保障正常生产经营的基础上，债权人的利益得到了很好保障。
公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系并购企业和购置固定资产等所致。报告期内公司围绕主业，不断购并整合同行业企业，不断扩大林业和中纤板的生产规模，为公司后续的发展壮大打下基础。
２００７年筹资活动为负数，主要是因为资产重组时进行的债务偿还；２００８年资产重组之后公司不断扩大规模进行主业投资，２００８年、２００９年和２０１０年１－６月筹资活动产生现金流量净额分别为１０，０８６．００ 万元、３，９６６．６４万元和１５，９４８．００万元；筹资款项主要来源为银行借款。
总之，报告期内，公司基本保持了总体良好的现金流量情况，现金流变化情况与整体经营状况相适应，同时也使得财务风险相对较低。
四、盈利能力分析
公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务突出，报告期内主营业务收入的比重均在９７％以上。公司营业收入产品构成如下：
单位：万元
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 |
| 主营业务收入 | ２０，４９３．３９ | ９７．３８％ | ３１，３４１．６０ | ９７．０５％ | ２７，５２３．４３ | ９７．０８％ | １８，８９７．０３ | ９９．９７％ |
| 林木产品 | ４，７６８．４２ | ２２．６６％ | ８，０３１．５３ | ２４．８７％ | ８，６４８．６２ | ３０．５０％ | ６，４３１．４６ | ３４．０３％ |
| 纤维板 | １３，９８４．８４ | ６６．４５％ | ２２，７６８．３６ | ７０．５０％ | １８，７４５．６８ | ６６．１２％ | １１，８７５．１３ | ６２．８２％ |
| 涂装板等 | １，７４０．１４ | ８．２７％ | ５４１．７１ | １．６８％ | １２９．１３ | ０．４６％ | ５９０．４５ | ３．１２％ |
| 其他业务收入 | ５５２．３６ | ２．６２％ | ９５３．１１ | ２．９５％ | ８２９．１７ | ２．９２％ | ４．９９ | ０．０３％ |
| 营业收入合计 | ２１，０４５．７５ | １００．００％ | ３２，２９４．７０ | １００．００％ | ２８，３５２．６０ | １００．００％ | １８，９０２．０２ | １００．００％ |
公司主要从事苗木培育、林木种植、中纤板的研发、生产与销售，其主要产品包括木材和中纤板等。随着中纤板应用越来越广泛，公司产品供不应求，为满足市场需求，公司不断扩大生产规模，２００８年福人木业二期５万ｍ３薄板生产线投入使用，２０１０年上半年并购了龙岩木业１０万ｍ３中纤板生产线，使得报告期内公司营业收入保持高速增长。公司营业收入２００７年至２００９年年复合增长率达到３０．７１％，２０１０年１－６月比上年同期增长６０．５５％。
从产品构成看，公司主营业务收入主要由木材和中纤板等构成，报告期内木材产品为公司发展提供稳定的收益，也为中纤板提供薪材原料；而随着中纤板应用领域的拓宽，公司中纤板业务将有望继续维持增长较快。
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
未来几年内，公司财务状况和盈利能力的趋势主要有以下几个方面：
１、资产状况发展趋势
公司目前固定资产和流动资产比例合理。固定资产主要包括生产所需的机器设备和厂房建筑物等，流动资产主要包括林木资源、应收账款和货币资金等。由于公司将在未来三年继续扩大生产规模，并进行生产设备的技术改造和升级，公司的固定资产规模将持续增长。同时，流动资产也将随着资产总额和销售收入的增长而增长。公司未来将坚持与下游大型企业进行战略合作的发展战略，开发具有良好资信和雄厚实力的客户，使销售状况、现金流量维持良好状态，进一步提高资产的周转效率。
２、负债状况发展趋势
本次非公开发行募集资金到位后将降低公司资产负债率，进一步优化资产负债结构。公司未来将根据生产经营需要，保持合理的资产负债结构。
３、销售收入发展趋势
随着国民经济的发展木材的需求将越来越大，中纤板及其他林产品应用越来越广泛，公司产品市场越来越大，公司将面临很好的发展机遇。公司将通过加大研发投入，根据市场需求，进一步丰富公司主营产品的种类，巩固公司的竞争优势和技术优势，增强公司盈利能力和抗风险能力；同时，公司将坚持以客户为中心，提高市场占有率，增加销售收入，进一步提升公司主营业务的盈利空间。
４、降低生产成本、保持较高盈利水平
公司将通过优选林木品种，对林产品制造工艺的不断探索，逐步提高生产效率和产品合格率，减少单位产品的物耗；同时扩大生产规模，提高生产自动化率，降低生产费用，从而不断降低生产成本，使公司保持较好的成本优势。
第六节 本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额５４，６００万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）１，８１７．９８万元后，募集资金净额５２，７８２．０２万元，募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟用募集资金投入总额（万元） |
| １ | 年产１８万ｍ３中密度纤维板项目 | ２５，０６１．３６ | １５，０６１．３６ |
| ２ | 年产１２万ｍ３中密度纤维板技改项目 | ９，８２８．２４ | ７，８６８．２４ |
| ３ | １０万亩工业原料林基地项目 | １３，３２０．９０ | １３，３２０．９０ |
| ４ | １０万亩低质低产林改造项目 | １２，４６０．８０ | １２，４６０．８０ |
| ５ | 种苗繁育基地项目 | ４，０７０．７２ | ４，０７０．７２ |
| 合计 | ６４，７４２．０２ | ５２，７８２．０２ |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金或银行贷款前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已垫付资金。
募集资金投资项目的立项备案及环评批复情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案文号 | 环评批复 |
| １ | 年产１８万ｍ３中密度纤维板项目 | 闽发改备【２００９】Ｅ０９０２８号 | 靖环审【２００９】０９号 |
| ２ | 年产１２万ｍ３中密度纤维板技改项目 | 闽经贸备【２０１０】Ｆ００００２号 | 岩环审【２０１０】０５１号 |
| ３ | １０万亩工业原料林基地项目 | 闽发改备【２０１０】Ｆ０１０１７号 | 龙新环【２０１０】２３号 |
| ４ | １０万亩低质低产林改造项目 | 闽发改备【２０１０】Ｇ０８００５号 | 明环【２０１０】１７号 |
| ５ | 种苗繁育基地项目 | 闽发改备【２０１０】Ｈ０４０１２号 | 瓯环表字【２０１０】第０１６号 |
第七节 备查文件
一、备查文件
１、国金证券股份有限公司关于福建中福实业股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书
２、国金证券股份有限公司关于福建中福实业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告
３、上海市锦天城律师事务所关于福建中福实业股份有限公司非公开发行股票之法律意见书
４、上海市锦天城律师事务所关于福建中福实业股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告
５、中国证券监督管理委员会核准文件
二、查阅地点及时间
１、福建中福实业股份有限公司
地址：福州市鼓楼区五四路１５９号世界金龙大厦２３层
电话：０５９１－８７８７１９９０－６１６
传真：０５９１－８７３８３２８８
２、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦６层
电话：０２１－６８８２６８０１
传真：０２１－６８８２６８００
特此公告！
福建中福实业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月八日
