本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于２０１０年１２月８日上午９：００在公司软件楼一层会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１０年１１月２７日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

　　本次会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘爱民先生召集并主持。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《制定＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《制定＜独立董事年报工作制度＞的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《制定＜机构投资者接待工作管理办法＞的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《制定＜社会责任制度＞的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《制定＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《制定＜子公司管理办法＞的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《修订＜信息披露管理制度＞的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《修订＜总裁工作细则＞的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《修订＜内部审计制度＞的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　具体修订内容见附件：《内部审计制度》修订前后对比表。

　　特此公告。

　　附件：《内部审计制度》修订前后对比表。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　二零一零年十二月八日

　　附件：《内部审计制度》修订前后对比表：

原《内部审计制度》章节与条款 修订后的《内部审计制度》章节与条款

第一条　内部审计的目的是建立公司内部的独立的评价职能，该职能目的是检查和评价公司内部组织的经济活动。 第一条　为了规范太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其有关规定和《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条　内部审计的目标是帮助公司的各部门有效地履行各自的职责。内部审计为各部门提供了与各项工作有关的分析、评价、建议、忠告和信息。 第二条　本制度所称内部审计，是指由公司审计部工作人员对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条　内部审计机构的宗旨是：通过开展独立、客观的保证性与咨询性活动， 运用系统化和规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评价，提高运作效率，帮助公司实现其目标。 第三条　本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司各类资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、完整。

第四条 内部审计目标包括以合理的成本促进有效的控制。 第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。

第五条 内部审计的范围包括对公司内部控制系统的适当性和有效性，以及在完成指定的任务过程中的工作效果所进行的检查和评价。 第五条 公司董事会必须对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度必须经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员必须保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章　职责和权限 第二章 内部审计机构和人员

第六条　内部审计机构职责是：对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第六条　公司董事会设立由独立董事任主任的审计委员会，建立内部审计制度。公司设立审计部，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导下，或者与财务部合署办公。

审计部根据公司内部审计制度运作，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

第七条　在批准的范围内，内部审计机构有权审计所有的工作，有权接触所有记录、人员和与实施审计工作有关的部门。 第七条　公司依据自身规模、生产经营特点及有关规定，配置不少于３名的专职人员从事内部审计工作。

第八条　内部审计机构和人员有权根据董事会和管理层的要求，灵活安排审计项目的范围、深度和时间，对发现的重大风险，有权向董事会和高级管理层报告。 第八条　公司设审计部负责人１名，应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报深圳证券交易所备案。

第九条　内部审计机构和人员有权调审或就地审查、查阅各部门所有与审计项目相关的文件资料等审计人员认为必要的资料，被审计部门必须如实提供，不得拒绝、隐匿。 第九条 内部审计人员应具备良好的政治素质和业务能力及相应的专业知识，应忠于职守、客观务实、廉洁高效，遵守职业道德和专业标准，在执业过程中保持应有的职业谨慎。

第十条　内部审计机构和人员有权参加有关会议。 第十条　内部审计人员应当对在审计过程中获悉的公司重要的经营情况及交易往来等信息数据，除向董事会审计委员会或董事长、总裁汇报公开外，不得泄漏，负有保密责任。

第十一条　内部审计机构和人员有权向有关部门和人员进行调查，并索取证明材料；有权对审计涉及的有关事项进行调查，索取有关文件、证明材料，有权对有关文件、材料、实物等进行复印、复制、现场拍照等；有关单位、部门和个人必须积极配合，不得设置障碍。 第十一条　公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司，应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

第三章 职责和权限

第十二条 对阻绕、拒绝和破坏审计工作的，内部审计机构和人员有权向董事会和管理层反映；对无法进行审计程序的审计项目，内部审计机构和人员有权立即停止审计工作并发表责任声明书。 第十二条　 审计委员会在指导和监督审计部工作时，履行以下主要职责：

第十三条 对正在进行的严重损害本公司利益，违反财经法规的行为，内部审计机构和人员有权及时向公司董事会反映。 （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

第十四条 内部审计机构和人员有权对审计工作中出现的重大问题及时向董事会反映。 （二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

（四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条 审计部履行以下主要职责：

（一）对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十四条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下一年度的内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十五条 内部审计机构和人员有权提出改进管理、提高效益的建议以及纠正违反财经法纪行为的意见。 第十五条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十六条　内部审计机构每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

审计委员会应根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向公司股票上市的证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。

第十七条 公司设立董事会审计委员会，由一名独立董事任主席，并按照董事会制定的《董事会审计委员会实施细则》开展工作。 第十六条 内部审计应当涵盖公司经营与投资活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述审计业务的范围进行适当调整。

第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员必须将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第十八条 公司成立内部审计部，配备专职审计人员１人，同时吸收财务人员、项目人员和经营人员等参加具体的内部审计工作，以逐步建立和完善以专业审计为主、兼职审计为辅的内部审计体系。 第十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

第十九条 内部审计部是董事会审计委员会的日常办事机构，依照本规定运用法律、审计技术，对公司各部门必要的审计项目进行审计监督。 第十九条 公司审计档案的保存期限为１０年。

第二十条 根据审计工作的特点和公司的情况，公司聘请若干名熟悉财务、计算机技术、设备管理、经营活动等方面的员工为兼职审计员，其主要任务是为内部审计部提供生产经营管理等方面的信息，协助内部审计部对本单位的审计和交流审计工作经验。 第二十条 内部审计档案管理、保密管理，参照公司相关管理规定执行。

第二十一条 根据审计工作的需要，经过董事长或其授权人批准，可聘请临时审计员参与某项审计工作。 第二十一条 审计档案的查阅必须履行批准手续。公司各部门查阅，应先经本部门负责人审批，再经审计部负责人核准后方可查阅；对外披露、上报等需查阅，须经公司董事长、总裁或董事会秘书审批。

第二十二条 内部审计部在业务、工作上受董事会审计委员会的指导，并向其报告工作。 第二十二条 为确保审计部全面履行职责顺利完成任务，其工作权限如下：

第二十三条 在职业道德方面，内部审计师必须高标准地遵守职业道德规范，做到诚实、客观、勤奋和忠诚。在专业知识方面，内部审计师需具备履行职责所必须的知识、技能和能力。 （一）根据内部审计工作的需要，参加公司有关会议，特别是制度建设、生产经营、基本建设、财务收支等会议。参与研究制定和修改有关规章制度；审计部组织或参加公司有关单位部门与内部审计工作相关的会议；审计部参加深圳证券交易所等单位举办的与内部审计工作相关的会议、培训。

第二十四条 内部审计师应懂得人际关系，与被审者保持满意的关系。 （二）根据内部审计工作的需要，要求有关单位部门按时报送内部控制制度及执行情况资料，按时报送生产、经营、财务收支计划，按时报送预算执行情况、决算和有关文件、资料等；

第二十五条 内部审计人员应当具备以下条件： （三）审查评价内部控制制度的建立和实施情况，采取资料审阅、调查核实、实地观察、综合分析等方法；

１、 通晓会计原理及其操作技能； （四）审核凭证、账簿、报表、预算、决算，核查资金、财产，查阅有关文件、资料；

２、 熟悉内部审计准则、程序和技术； （五）对内部审计涉及有关事项进行调查，要求相关部门和个人提供证明材料；

３、 掌握本企业的有关业务知识； （六）对阻挠、妨碍内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和个人，及时向公司提出追究其责任的建议；

４、 了解企业管理原则； （七）提出改进经营管理、提高经济效益的建议；

５、 审计的人员的自身素质包括： （八）提出纠正、处理违法、违规行为的意见。对违法违规已造成损失浪费的部门和个人，提出给予通报批评或追究责任的建议；

① 对审计技术的熟练性与项目的熟练性； （九）对公司有关部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司严格遵守财经法规、内部控制制度健全且有效实施，经济效益显著、贡献突出的集体和个人，向公司提出表扬和奖励的建议。

② 有专门的审计学识、审计业务能力，熟悉本组织的经营活动和内部控制；

③ 并不断通过后续教育来保持这种专业胜任能力。

第四章 具体实施

第二十三条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，每年向审计委员会提交至少一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十四条 内部控制审查和评价范围应包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十五条 审计部在审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十六条 审计部如在审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

在审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险时，公司董事会秘书代表董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十七条 审计部应当对公司以各种形式进行的工程项目建设情况及重要设备、材料采购情况进行审计，并重点关注以下内容：

（一）工程项目类：

１、 是否履行有关审批程序，是否对经济、技术可行性进行深入研究；

２、 是否按规定进行招标，招标过程是否合法合规，招标结果是否最优；

３、 项目竣工后是否及时办理竣工决算，是否按期投产，是否达到预期效益等。

（二）设备、材料采购类：是否按有关制度规定的范围执行公开招标、议标、货比三家等规定，采购价格是否公允合理，经济合同是否合法有效。

第四章　审计报告及审计工作 第二十八条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计时，应当重点关注以下内容：

第二十六条 对董事会审计委员会指派的审计项目，应运用必要的审计程序进行审计并依据审计报告原则向董事会审计委员会进行真实、全面报告。 （一）投资是否按照有关规定履行审批程序；

第二十七条 内部审计只评价控制、评价其效果效率效益，提出完善办法，发表裁决建议；但不进行裁决。 （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

第二十八条 公司应在其内部建立健全、严格的控制制度，审计人员应积极地了解、参与内部控制制度的建设。 （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。

第二十九条 审计人员要努力学习和掌握国家的财经法律、法规、政策以及公司的有关规章制度，学习相关的理论和专业知识，精通审计业务。 第二十九条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十九条　公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后２个交易日内向公司股票上市的证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十条　审计部负责人应按照有关法律、法规和公司的要求，起草内部审计法章、制度、审计项目的审计标准等，包括业务技术完善制度，制定审计工作手册。 第三十条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第三十一条　审计部负责人制订年度和季度审计实施计划。 第三十一条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

第三十二条 审计部负责人积极参与建立建全内部审计机构，配备内部审计人员。 （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第三十二条 审计部必须每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十三条 审计部负责人负责审计人员的业务学习、岗位培训和内部审计理论研究。 第三十三条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第三十四条 审计部负责人组织总结、交流、宣传内部审计工作经验，组织评比、表彰内部审计工作中的先进单位和个人。 第三十四条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章　审计工作管理 第五章 信息披露

第三十五条 公司定期或不定期对审计人员进行业务培训。 第三十五条 审计部每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向审计委员会报告。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第三十六条 内部审计部应制定全年工作计划。 第三十六条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第三十七条 对审计工作认真负责成绩显著的审计人员，应给予表彰或奖励；对玩忽职守，泄漏机密，以权谋私的审计人员，应给予特定的处分。 第三十七条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第三十八条 被审计单位对审计决定和结论如有异议，应及时向董事会审计委员会提出复审申请，董事会审计委员会接到复审申请后立刻做出复审裁定，并指定复审小组的人员构成；复审小组应立即进行复审，在复审中如发现隐瞒或漏审、错审等情况，应重新做出审计结论；复审小组的复审结论和决定为终审结论和决定。 第三十八条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十九条 本制度自董事会通过之日起实施。 第三十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

第四十条 本制度由董事会负责解释。 （一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第四十条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。

第六章 监督管理与违规处理

第四十一条 公司建立审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

如发现内部审计工作存在重大问题，公司将按照公司内部规定追究责任，处理相关责任人，公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。

公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程制度的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。

第四十三条 本制度解释权归公司董事会。

第四十四条 本制度自董事会决议通过之日起执行。