证券代码：０００５９０ 　 证券简称：紫光古汉 公告编号：２０１０－０３４

紫光古汉集团股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会临时会议于２０１０年１２月７日以通讯表决方式召开，会议应参加董事６人，实参加表决董事６人， 本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于增补第五届董事会董事的议案》；

公司董事李向阳先生因工作变动原因申请辞去公司董事、副董事长职务。鉴于李向阳先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》有关规定，李向阳先生辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

公司第二大股东衡阳市国资委向董事会推荐程昌衡先生为公司第五届董事会董事（非独立董事）（程昌衡先生简历详见附件）。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会同意增补程昌衡先生为公司第五届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满。公司独立董事对董事候选人发表了独立意见，认为上述人员的任职资格、提名方式、决议合法合规，同意提交公司２０１０年度第二次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于衡阳中药公司投资年产４亿支古汉养生精口服液技改项目的议案》；

（详见同日公告的《投资公告》）

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

１、修改《公司章程》第一百零六条；

原文为：“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”。

现修改为：“董事会由七名董事组成，设董事长一人”。

２、修改《公司章程》第一百一十一条

原文为：董事会设董事长１人，副董事长１人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

现修改为：董事会设董事长１人。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

３、修改《公司章程》第一百一十三条

原文为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

现修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

４、修改《公司章程》第六十七条

原文为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

现修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于召开２０１０年度第二次临时股东大会的议案》；

公司董事会定于２０１０年１２月２４日召开２０１０年度第二次临时股东大会（详见同日公告的《关于召开２０１０年度第二次临时股东大会的通知》）。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

上述议案尚需提交公司２０１０年度第二次临时股东大会进行审议批准。

特此公告。

紫光古汉集团股份有限公司董事会

２０１０年１２月９日

附件：董事候选人简历

程昌衡先生：１９６５年６月出生；ＥＭＢＡ在读，曾任衡阳市供销大厦实业股份有限公司百货部经理，衡阳市南方大厦股份有限公司副总经理、总经理，衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司副总经理；现任紫光古汉集团股份有限公司第五届监事会监事、监事会主席。

程昌衡先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００５９０ 　证券简称：紫光古汉 公告编号：２０１０－０３５

紫光古汉集团股份有限公司

第五届监事会临时会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

紫光古汉集团股份有限公司第五届监事会临时会议于２０１０年１２月７日以通讯表决方式召开。

二、会议出席情况

会议应参加表决监事３人，实参加表决监事３名，本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、议案表决情况及决议内容

会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于增补第五届监事会监事的议案》。

公司监事程昌衡先生因工作变动原因申请辞去公司监事、监事会主席职务。鉴于程昌衡先生的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》有关规定，程昌衡先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之前仍需继续履行监事的职责。

公司第二大股东衡阳市国资委推荐李向阳先生为公司第五届监事会监事候选人；根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会同意增补李向阳先生为公司第五届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满。本议案尚需提交公司２０１０年度第二次临时股东大会审议批准。

特此公告。

紫光古汉集团股份有限公司

监事会

２０１０年１２月９日

附件：监事候选人简历

李向阳先生：１９６７年１月出生，大学本科、ＭＢＡ，曾任衡阳市林业局林科所副所长、所长，衡阳市森林工业管理站站长，衡阳市林业水检站站长，衡阳市人民政府驻广州办事处办公室主任，衡阳市改制办业务部副部长，衡阳市国资委办公室主任兼改制办综合部副部长，衡阳市国资委工会主席，紫光古汉集团股份有限公司第五届董事会董事、副董事长。

李向阳先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００５９０ 证券简称：紫光古汉 公告编号：２０１０－０３６

紫光古汉集团股份有限公司

投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资项目概述

紫光古汉集团股份有限公司第五届董事会临时会议审议通过《关于衡阳中药公司投资年产４亿支口服液技改项目的议案》。公司之全资子公司－紫光古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称：“中药公司”）计划投资１．２４亿元建设“年产４亿支古汉养生精口服液技改工程项目”。

本议案尚需提交公司２０１０年度第二次临时股东大会进行审议批准。本项投资不构成关联交易。

　二、投资标的的基本情况

１、年产４亿支古汉养生精口服液技改工程内容

本次技改拟在衡阳中药公司生产区东南面征地９３亩，新建年产４亿支古汉养生精口服液配套的提取、制剂、锅炉等。同时，该公司多次组织企业内及行业内专家对项目进行了可行性分析，认为现在实施本项目，无论从技术、资金、市场、效益等方面都是可行的、必要的。

２、项目投资金额及资金来源

本项目总投资１２，４０７万元，其中固定资产投资９，７１０万元，流动资金２，６９７万元，建设资金来源全部由企业自筹解决。

三、项目投资主体

衡阳中药公司系本公司持股１００％的控股子公司，注册资本３０００ 万元，法定代表人：李义，经营范围：研制、开发、生产、销售（限自产产品）口服液、片剂、丸剂、颗粒剂、栓剂、酒剂；生产销售食品、保健品、饮料、饮用水，经营进出口业务等。截止２００９年１２ 月３１ 日，公司总资产１３，６０２万元，总负债１０，７０９万元，净资产为２，８９３万元，资产负债率为７８．７３％，２００９年实现营业收入１７，９１４万元，净利润－１，５６１万元。（本年度亏损主要原因系计提大额资产减值准备所致）

四、投资目的及对公司的影响：

本投资项目所生产的产品是经国家食品药品监督管理局批准的准字号药品，其工艺成熟、技术可行、产品质量稳定。 公司将重点加强国内外市场的营销网络建设，进一步提高销售专业化、规模化、规范化的水平。待项目建成投产后，预计年均营业收入６２，５６０万元，年利润额１０，６３９万元，全部投资税后财务内部收益率为４１．５７％，全部投资所得税后回收期为４．９年（含建设期２年）。企业将获得较好的经济效益。

本次项目投资会给公司带来较大的资金压力，但有益于公司长远和可持续发展。

特此公告。

紫光古汉集团股份有限公司

董事会

２０１０年１２月９日

证券代码：０００５９０ 　证券简称：紫光古汉 公告编号：２０１０－０３７

紫光古汉集团股份有限公司

关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：董事会

（二）本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。公司第五届董事会临时会议于２０１０年１２月７日召开，审议通过了关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案。

（三）会议时间：２０１０年１２月２４日（星期五）上午９：００时，会期半天。

（四）召开方式：现场投票

（五）出席对象：

１、凡是在２０１０年１２月１７日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

２、公司的董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师等相关人员。

（六）会议地点：湖南省衡阳市蒸湘区白云路４２号 公司一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

（二）本次会议审议的议案：

１． 审议《关于增补第五届董事会董事的议案》；

２． 审议《关于增补第五届监事会监事的议案》；

３． 审议《关于衡阳中药公司投资年产４亿支古汉养生精口服液技改项目的议案》；

４． 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

１、个人股东持本人身份证、股东账户卡。

２、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

３、受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

（二）登记时间：２０１０年１２月２０日（星期一）至２０１０年１２月２４日（星期五）

（三）登记地点：紫光古汉集团股份有限公司董秘办。

四、其它事项

（一）会议联系方式：

联系地址：湖南省衡阳市蒸湘区白云路４２号

邮政编码：４２１００１

联系电话：０７３４－８２３９３３５

传　　真：０７３４－８２３９３３５

联 系 人：颜立军 罗年华

（二）会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。

五、备查文件

１、经董事签字的董事会会议决议；

２、其他相关文件。

特此公告。

紫光古汉集团股份有限公司

董事会

２０１０年１２月９日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席紫光古汉集团股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

委托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股数 ：

委托人股东账户代码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

序号	议案名称	同意	弃权	反对
１	关于增补第五届董事会董事的议案
２	关于增补第五届监事会监事的议案
３	关于衡阳中药公司投资年产４亿支古汉养生精口服液技改项目的议案
４	关于修改《公司章程》的议案

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的，应加盖法人印章。

委托人签名：

年　 月　 日