本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　2010年12月7日，青海明胶股份有限公司（以下简称："公司"、"青海明胶"）与重庆莱美药业股份有限公司（以下简称："莱美药业"）在四川省成都市签订了《青海明胶股份有限公司与重庆莱美药业股份有限公司之股权转让框架协议》，青海明胶拟转让所持子公司四川禾正制药有限责任公司（以下简称："禾正制药）100%股权给莱美药业，价款总额约为人民币9000万元（具体由双方根据评估结果协商确定）。

　　青海明胶与莱美药业不存在关联关系，本次股权转让框架协议拟定合作事项不构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：重庆莱美药业股份有限公司

　　住所：重庆市南岸区月季路8号

　　法定代表人：邱宇

　　注册资本：玖仟壹佰伍拾万元

　　公司类型：股份有限公司（上市公司）

　　注册号码：500000000000944 1-1-1

　　经营范围：许可经营项目：生产、销售大容量注射剂（含抗肿瘤类）、小容量注射剂（含抗肿瘤类）、片剂、胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤类、激素类）、原料药（纳米炭、利福昔明、甲钴铵、N(2)-L-丙氨酰-L -谷氨酰胺、伏立康唑、替米沙坦、甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟达拉滨、吗替麦考酚酯）、无菌原料药（氨曲南、福美坦、N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺）。一般经营项目：货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　莱美药业截止2009年12月31日总资产为65,362.56万元，净资产52,507.89万元，2009年度实现营业收入33,354.45万元，实现净利润4,046.78万元。

　　三、交易标的的基本情况

　　企业名称：四川禾正制药有限责任公司（为青海明胶全资子公司）

　　住所：成都市金牛区高科技产业开发区

　　法定代表人：陈乙

　　注册资本：（人民币）贰仟万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号码：510100000043786

　　经营范围：生产：丸剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、非食用保健品。

　　禾正制药截止2009年12月31日总资产为20,739.42 万元，净资产7,281.37万元，2009年度实现营业收入43,595.63万元，实现净利润808.28万元。其中母公司总资产为9,566.65 万元，净资产6,480.01万元，2009年度实现营业收入2,109.73万元，实现净利润513.32万元。

　　禾正制药持有西藏泰达生物厚生医药有限公司（以下简称"西藏厚生"）55%的股权，西藏厚生是禾正制药的唯一子公司。

　　公司不存在为禾正制药提供担保、委托禾正制药理财，也不存在禾正制药占用公司资金的情况。

　　四、框架协议的主要内容

　　甲方：青海明胶股份有限公司

　　乙方：重庆莱美药业股份有限公司

　　1、转让标的：甲方向乙方转让其所持四川禾正制药有限责任公司全部股权。（本次转让标的中不包括目标公司所持有的西藏厚生55%的股权。甲乙双方经协商一致同意，先由甲方收购由禾正制药持有的西藏厚生55%的股权，再由乙方以现金方式收购甲方所持有的禾正制药全部100%股权。）

　　2、转让方式和价款：

　　(1)转让价款总额约为人民币9000万元（具体由双方根据评估结果协商确定）。

　　(2)乙方应在2010年12月17日向甲方支付2000万元作为保证金。如双方在2011年2月10日之前未能就本次股权转让达成一致并签署正式股权转让协议（以上期限由双方另行约定除外）或甲乙双方任一方决策机构未能批准本次股权转让，则应在上述事项发生的三日之内将该等保证金退回乙方。在正式股权转让协议生效后的五个工作日内，向甲方支付转让价款剩余的另外50%；在股权转让全部法定手续完成后的五个工作日内，将转让价款的剩余部分支付给出甲方。

　　(3)禾正制药出售西藏厚生所产生的收益，在扣除相关税费后的部分，由甲方享有。

　　3、后续工作安排：

　　(1)本框架协议签署后，由甲、乙方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对禾正制药的资产进行评估，乙方承担相关费用。该次评估原则应在2010年12月20日之前完成。

　　(2)评估基准日定为2010年10月31日。

　　(3)甲乙双方应在审计机构和评估机构出具相关正式报告后签订正式股权转让协议，并提交各自决策机构审议，股权转让协议在甲乙双方的决策机构审议通过后正式生效。

　　五、股权转让目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次签署股权转让框架协议的目的主要是整合公司原有业务板块，集中资源做大做强明胶相关主业，有效提升公司整体综合实力。

　　青海明胶与莱美药业未来的股权转让事项尚需履行相关审批程序后方可实施，该合作事项能否取得双方各自决策机构的批准尚存在不确定性。

　　六、其他事项

　　1、公司将根据上述协议进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意。

　　2、公司郑重声明：上述协议的进一步履行和后续股权转让协议的正式签订需经过双方各自决策机构的批准，后续正式股权转让协议的签署尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《青海明胶股份有限公司与重庆莱美药业股份有限公司之股权转让框架协议》。

　　特此公告

　　青海明胶股份有限公司董事会

　　2010年12月8日