证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１０－０２７
太原煤气化股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于２０１０年１２月３日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第四届董事会第七次会议的通知》。公司第四届董事会第七次会议于２０１０年１２月８日上午８：３０在青岛岸琴御公馆召开，会议由董事长王良彦先生主持，应到董事９人，实到董事８人，副董事长胡耀庭因事不能参会，书面委托副董事长、总经理杨晓代为参加会议并表决，监事４人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行股票的条件：
１、公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
２、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司本次董事会决议公告前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１８．３８元／股。符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
３、特定对象认购的本次非公开发行股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条的规定。
４、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规，符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
５、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，即公司本次非公开发行不适用《管理办法》第三十八条第（四）项的规定，符合条件。
６、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（１）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（２）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（３）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（４）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（５）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（６）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（７）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。
董事会同意将此议案提请公司下次股东大会审议。
二、分项审议表决通过了公司非公开发行Ａ股股票方案的议案。
１、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。
２、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在中国证监会核准后６ 个月内择机向不超过１０名特定对象发行股票。
该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。
３、发行数量
本次发行股票数量不超过１５，５００万股（含１５，５００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。
４、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过１０名的特定对象。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。
５、认购方式
所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。
６、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次决议会议公告之日（２０１０年１２月１０日）。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１８．３８元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量
该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。
７、限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，１２个月内不得转让。
该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。
８、本次非公开发行前滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。
９、上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。
１０、募集资金数额
本次非公开发行拟募集资金不超过２８．５亿元（未扣除发行费用）。
该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。
１１、募集资金用途
本次募集资金拟用于龙泉矿井建设和补充流动资金。若实际募集资金不足２８５，０００．００万元，则不足部分由公司自行筹措资金解决。
由于此议案涉及关联交易，表决时关联董事王良彦、胡耀庭（委托杨晓）、杨晓回避表决。
该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。
１２、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。
董事会同意将此议案提请公司下次股东大会审议。
三、审议通过了公司非公开发行Ａ股股票预案的议案。
《太原煤气化股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
由于此议案涉及关联交易，表决时关联董事王良彦、胡耀庭（委托杨晓）、杨晓回避表决。
该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。
董事会同意将此议案提请公司下次股东大会审议。
四、审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案。
《太原煤气化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
由于此议案涉及关联交易，表决时关联董事王良彦、胡耀庭（委托杨晓）、杨晓回避表决。
该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。
董事会同意将此议案提请公司下次股东大会审议。
五、审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案。（详见公司同日披露的《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的公告》）
由于王良彦、胡耀庭（委托杨晓）、杨晓在集团公司任职，此议案表决时，关联董事王良彦、胡耀庭（委托杨晓）、杨晓回避表决。
该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司下次股东大会审议。
六、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
《太原煤气化股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。
董事会同意将此议案提请公司下次股东大会审议。
特此公告。
太原煤气化股份有限公司董事会
二○一○年十二月八日
证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１０－０２８
太原煤气化股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于２０１０年１２月３日发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第四届监事会第六次会议的通知》。公司第四届监事会第六次会议于２０１０年１２月８日上午１０：３０在青岛岸琴御公馆召开，会议由监事会主席王健先生主持，应到监事５人，实到监事４人，监事赵宏达因事不能参会，书面委托监事张向荣代为参加会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案。
该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。
二、审议通过了关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案。
该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。
三、审议通过了关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案。
该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。
四、审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案。
该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。
五、审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案。
该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。
六、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
该议案表决结果为：同意５票；反对０票；弃权０票，表决通过。
特此公告。
太原煤气化股份有限公司监事会
二○一○年十二月八日
证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１０－０２９
太原煤气化股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金
投资项目涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化”或“公司”）第四届董事会第七次会议通过的有关决议，公司拟向不超过１０名特定对象以非公开发行方式发行不超过１５，５００万股Ａ股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过２８．５０亿元（未扣除发行费用）。公司本次发行股票涉及以下募集资金投资项目：拟以部分非公开发行募集资金（以下简称“募集资金”）用于公司下属龙泉煤矿（龙泉煤矿为公司下属控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司的在建矿井）的建设。
一、关联交易概述
公司拟以本次非公开发行部分募集资金用于龙泉煤矿建设，鉴于龙泉公司其余两个股东分别为中煤能源和煤气化集团，为本公司关联方，该行为构成关联交易。
本公司正在与龙泉公司的其他两个股东协商，是否同比例对龙泉公司增资及增资后龙泉公司的股权比例，待签署相关协议并经相关部门批准后，提交董事会和股东大会按照关联交易的决策程序进行审议。
二、关联方介绍
１、中煤能源
公司名称：中煤能源股份有限公司
法定代表人：王安
注册资本：１，３２５，８６６．３万元
成立日期：２００６年８月２２日
公司简介：
中煤能源是中国中煤能源集团有限公司控股的股份有限公司，中煤能源于２００６年１２月２９日在香港联交所上市，２００８年２月１日在上海证券交易所上市。
２、煤气化集团
公司名称：太原煤炭气化（集团）有限责任公司
法定代表人：王良彦
注册资本：１２７，９８９．９３万元
成立日期：１９８３年８月２２日
公司简介：
太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司），原名太原煤炭气化总公司，成立于１９８１年５月１４日。经原煤炭部、山西省人民政府办公厅以煤厅字［１９９７］第１９１号文件通知批准，于１９９９年５月１８日本公司改制为太原煤炭气化（集团）有限责任公司，并在山西省工商行政管理局登记注册。
集团公司注册资本１，２７９，８９９，３９２．４７元，其中：中国中煤能源集团公司投资６１０，１０３，５４８．４１元，占４７．６７％；山西省国资委投资４４５，６２１，５７４．３０元，占３４．８２％；中国信达资产管理公司投资１９２，６７４，２６９．７６元，占１５．０５％；中国华融资产管理公司投资３１，５００，０００．００元，占２．４６％。
３、关联股权结构
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三、关联交易标的
１、项目基本情况
２００６年９月８日，太原煤气化龙泉能源发展有限公司（以下简称“龙泉公司”）成立，该公司主要为开发龙泉煤矿设立。
龙泉井田位于山西省中部太原市娄烦县境内。根据国土资源部国土资矿划字［２００６］０８８号批复以及国土资源部国土资矿函［２０１０］４７号《关于延续龙泉矿区划定矿区范围预留区的函》，龙泉井田面积为１６．０６０２ｋｍ２。
井田内主要含煤地层为二叠系下统山西组和石炭系上统太原组，共含煤１０层，煤系地层总厚度１６８．００ｍ，煤层平均总厚２１．９７ｍ，含煤系数１３．１％。主要可采煤层总厚１９．２５ｍ，可采含煤系数为１１．５％。
矿井设计储量为４９５．８１Ｍｔ，可采储量为３３８．７１Ｍｔ，生产能力为５．０Ｍｔ／ａ。
２、现有股东情况
目前本公司持有龙泉公司４２％股权，为其控股股东，煤气化集团持有其１８％的股权，中煤能源持有其４０％的股权，根据与太原煤炭气化（集团）有限责任公司的相关协议，本公司代为行使其表决权。本公司对该公司生产经营活动有控制权，故纳入报表合并范围。公司自２００６年９月起将该公司纳入合并财务报表范围。
３、龙泉公司一年财务情况
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四、关联交易的目的及对公司的影响
１、关联交易的目的
中国煤炭市场竞争激烈，煤炭行业的竞争来自多个方面，包括资源赋存、煤质、运输成本、煤炭生产能力等。目前，与同行业上市公司相比，公司煤炭资源储备相对不足，生产规模相对较小，特别是在山西省煤炭资源兼并重组整合大背景、实现煤炭规模经营的政策导向下，公司现有的煤炭资源储量和产能显然已经不能满足未来长远的发展。因此，公司需要抓住资源整合契机，依托现有资源优势，快速增加煤炭资源储量，扩大生产能力，实现规模效应，增强自身的核心竞争力，实现做大做强的战略目标。
本公司收入主要来自焦炭和煤炭业务，生产焦炭所需原材料主要为原煤和精煤，同时，公司原煤和精煤除满足自用外，还对外销售，因此本公司对煤炭资源具有较强的依赖性。公司为进一步提高主营业务盈利能力，必须加大对煤矿的勘探和开发力度，以进一步提高公司主营业务盈利能力。本次募投项目龙泉煤矿的建设对公司的意义重大，能够进一步提升公司的煤炭产量，提高公司的经济效益。
２、对公司的影响
龙泉煤矿预计将在２０１２年完全投产，设计产能为５００万吨／年，项目建成后将为公司带来良好的经济效益。
在煤炭资源日益稀缺的情况下，通过推进龙泉项目建设，公司煤炭储备能力将进一步增强，有利于提升煤炭生产能力，保障下游产业煤炭稳定供应，并扩展公司的煤炭采掘业务。未来几年，公司将逐步形成煤焦并举，共同发展的产业格局，在未来进一步提高行业竞争优势，以应对市场风险，提高盈利能力。
五、交易合同主要内容及定价原则与定价依据
本公司正在与龙泉公司的其他两个股东协商调整龙泉公司的股权比例，并实现对龙泉公司的绝对控股，具体的调整方式、股权比例、以及定价原则及定价依据，待签署相关协议并经相关部门批准后，提交董事会和股东大会按照关联交易的决策程序进行审议。
六、独立董事意见
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要用于龙泉煤矿，将推进龙泉项目建设进度，增加公司的煤炭资源储备，提升公司的盈利能力，有利于公司发展，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。同意公司上述关联交易。
七、备查文件
１、太原煤气化股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
２、募集资金可行性分析报告
３、独立董事意见
特此公告。
太原煤气化股份有限公司董事会
二○一○年十二月八日
太原煤气化股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》，编制了截止２０１０年９月３０日的《前次募集资金使用情况说明》。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０００］ ４７号文批准，并经深圳证券交易所同意，公司于２０００年５月采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式发行人民币普通股１５，０００万股，其中：对证券投资基金配售３，０００万股，占公开发行股票的２０％；对战略投资者和一般法人配售６，０００万股，占公开发行股票的４０％；对一般投资者上网发行６，０００万股，占公开发行股票的４０％。本次发行股票每股面值一元，发行价格４．６０元／股，募集资金总额６９，０００．００万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金６７，３０３．００万元，均为货币资金。上述募集资金于２０００年５月１９日全部到位，并经山西晋元会计师事务所（有限公司）［２０００］晋元师股验字第５号验资报告验证。
（二）前次募集资金存放情况
经公司董事会批准，公司为存放前次募集资金在中国建设银行万柏林支行开设了专项账户，银行账号为１４００１８３５３０８０５００１５０５６。
二、前次募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《股票上市规则》及中国证监会颁布的有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；投资项目由公司总经理负责组织实施；公司根据项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行监督检查，并在募集资金投入使用后对投资项目跟踪进行投资效果评估；公司总经理及分管经理对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目情况；公司监事会对募集资金使用情况进行监督检查。
三、前次募集资金的实际使用情况
公司前次募集资金即为上市时的募集资金，根据公司的生产经营状况和发展战略，募集资金存在变更情况，募集资金投入项目的变更均经董事会、股东大会通过，变更程序合法。
（一） 募集资金时承诺投资项目和实际投资项目见下表：
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（二）前次募集资金共投资以下项目：
１、投资太原城市煤气工程气源厂项目２５，０００万元，投资时间为２００１年至２００３年，该项目截止２０１０年９月３０日已实现利润总额２３，２４０．５３万元；
２、收购集团公司炉峪口煤矿１０，７１７万元，投资时间为２０００年，该项目截止２０１０年９月３０日已实现利润总额９９，４９４．４０万元；
３、收购集团公司东河煤矿６，８４８万元，投资时间为２００１年至２００３年，该项目截止２０１０年９月３０日已实现利润总额４２，７８９．２２万元；
４、收购山西通宝能源股份有限公司离石煤矿６，０００万元，扩建离石煤矿４，４８８万元，投资时间为２００２年至２００４年，该项目截止２０１０年９月３０日已实现投资收益４９，１３０．７９万元；
５、投资深圳市神州投资发展有限公司项目２，８００万元，投资时间为２００１年，该项目截止２０１０年９月３０日已实现投资收益－８９１．３５万元；
６、参股太原市东盛焦化煤气有限公司３，０００万元，投资时间为２００２年，该项目已于２００４年撤并，实现投资收益５３０万元；
７、参股中煤焦炭化产品有限责任公司９５０万元，投资时间为２００２年，该项目已于２００６年撤并，实现投资收益９２０．７５万元；
８、补充公司流动资金７，５００万元，投资时间为２０００年。
四、公司董事会意见
公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司公开披露的信息文件的相关内容进行了对照检查，认为前次股份已募足，募集资金足额到位，根据公司的生产经营状况和发展战略，募集资金存在变更情况，募集资金投入项目的变更均经董事会、股东大会通过，变更程序合法，实际使用情况同公司变更承诺投资项目所披露的信息内容一致，基本实现了公司前次募集资金投资目的。
太原煤气化股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月八日
