(上接D21版)
信息披露义务人本次注入上市公司的肉制品加工资产的主要产品为中高端、利润率较高的低温肉制品。本次交易完成后，按照２００９ 年口径计算，上市公司低温肉制品产量占肉类产品的比重由２４％提升至３４％，上市公司的产品结构得到进一步优化，进而有效提升上市公司的综合竞争力以及盈利能力。
二、权益变动决定及审批情况
（一）罗特克斯及双汇集团内部决策情况
双汇集团董事会于２０１０年１１月２６日作出决议，批准了本次重大资产重组事项；
罗特克斯董事会和股东会于２０１０年１１月２６日分别作出决议，批准了本次重大资产重组事项。
（二）上市公司内部决策情况
双汇发展于２０１０年１１月２６日和２０１０年１２月９日分别召开董事会审议通过关于重大资产重组的相关议案。
本次权益变动还需经以下授权和批准程序：
１、本次权益变动尚需取得上市公司股东大会的批准；
２、本次权益变动尚需取得商务主管部门的批准或备案；
３、本次权益变动尚需取得中国证监会的核准；
４、本次权益变动尚需获得中国证监会关于豁免罗特克斯及双汇集团因本次权益变动触发的要约收购义务的核准。
三、未来１２个月股份增持或处置计划
由于境外股权变更导致双汇发展的实际控制人发生变化，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。在获得相关批准后，双汇国际将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权其全资子公司罗特克斯向除双汇集团和罗特克斯之外的双汇发展其他全体股东发出全面收购要约，以履行要约义务，因此，未来罗特克斯存在进一步增持上市公司股份的可能。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次重大资产重组完成后的１２ 个月内继续增持双汇发展股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况及权益变动情况
截止本报告书签署日，罗特克斯直接及间接合计持有双汇发展３１１，８０９，９５８股股份，占上市公司总股本比例为５１．４５％。其中，罗特克斯直接持有双汇发展１２８，３９３，７０８股股份，占本次交易前上市公司总股本比例为２１．１９％；双汇集团直接持有双汇发展１８３，４１６，２５０股股份，占本次交易前上市公司总股本比例为３０．２７％。
本次重大资产重组拟向双汇集团及罗特克斯非公开发行股份数量为５９２，７７０，９３４股，发行后公司的总股本将增至１，１９８，７６５，８３４股，其中双汇集团公司持有７５７，８６３，３７１股股份，占发行后总股本的６３．２２％；罗特克斯持有１４６，７１７，５２１股股份，占发行后总股本的１２．２４％。
信息披露义务人持有上市公司权益变动情况具体如下：
| 股东名称 | 重大资产重组前 | 重大资产重组后 |
| 股票数量（股） | 持股比例（％） | 股票数量（股） | 持股比例（％） |
| 双汇集团 | １８３，４１６，２５０ | ３０．２６７ | ７５７，８６３，３７１ | ６３．２２０ |
| 罗特克斯 | １２８，３９３，７０８ | ２１．１８７ | １４６，７１７，５２１ | １２．２３９ |
| 其他无限售条件股东 | ２９４，１８４，９４２ | ４８．５４６ | ２９４，１８４，９４２ | ２４．５４１ |
| 合计 | ６０５，９９４，９００ | １００．００ | １，１９８，７６５，８３４ | １００．００ |
本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会核准的为准。
二、标的资产的基本情况
（一）本次交易涉及置入上市公司资产情况
１、基本情况
本次权益变动涉及注入上市公司资产的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 拟注入股权 | 经营范围 | 资产分类 |
| 罗特克斯 | 双汇集团 |
| １ | 德州双汇 | － | １００％ | 肉类及肉类制品、食用动植物油脂加工、销售 | 置入资产 |
| ２ | 绵阳双汇 | － | １００％ | 肉类制品、果蔬、包装材料的生产、加工、销售，饮 | 置入资产 |
| ３ | 武汉双汇 | － | １００％ | 粮食、蔬菜、水果、畜禽、肉类产品、水产品等的存储、加工、生产、研发、销售 | 置入资产 |
| ４ | 淮安双汇 | － | １００％ | 生猪屠宰及肉制品加工 | 置入资产 |
| ５ | 唐山双汇 | － | １００％ | 生猪屠宰及肉制品加工 | 置入资产 |
| ６ | 济源双汇 | － | １００％ | 畜禽屠宰、加工；肉类、肉制品的加工销售等 | 置入资产 |
| ７ | 连邦化学 | － | １００％ | 生产、加工、销售ＰＶＤＣ等包装薄膜等 | 置入资产 |
| ８ | 弘毅新材料 | － | １００％ | 食品保鲜包装材料生产等 | 置入资产 |
| ９ | 天润彩印 | － | １００％ | 开发、生产、加工、销售ＰＶＤＣ等包装薄膜和彩色印刷品等 | 置入资产 |
| １０ | 卓智新型 | － | １００％ | 生产销售纸箱、纸箱半成品、打包带、铝丝、不干胶标贴等产品 | 置入资产 |
| １１ | 双汇肉业 | － | １００％ | 肉制品加工技术的研究 | 置入资产 |
| １２ | 禽业加工 | － | ９０％ | 肉鸡的屠宰、加工等 | 置入资产 |
| １３ | 禽业发展 | － | ９０％ | 种鸡的繁育；商品肉鸡的饲养、销售；饲料的生产、销售等 | 置入资产 |
| １４ | 双汇彩印 | － | ８３％ | 开发、生产、加工、销售ＰＶＤＣ包装薄膜和彩色印刷品 | 置入资产 |
| １５ | 阜新双汇 | － | ８０％ | 生猪屠宰、肉制品生产、加工、销售及新产品研究开发 | 置入资产 |
| １６ | 阜新汇福 | － | ８０％ | 生产、销售、进出口各类肉制品、食品添加剂和食品包装材料 | 置入资产 |
| １７ | 双汇进出口 | － | ７５％ | 自营和代理进出口业务等 | 置入资产 |
| １８ | 望奎双汇 | － | ７５％ | 肉制品加工、生猪屠宰、猪副产品加工；生猪饲养等 | 置入资产 |
| １９ | 哈尔滨双汇 | － | ７５％ | 加工销售肉罐制品；包装材料销售；生猪养殖；冷库仓储等 | 置入资产 |
| ２０ | 宝泉岭双汇 | － | ７５％ | 生猪屠宰、肉类产品加工等 | 置入资产 |
| ２１ | 华丰投资 | － | ７５％ | 开发、生产、加工、销售包装薄膜和彩色印刷制品等 | 置入资产 |
| ２２ | 天瑞生化 | － | ７５％ | 生产红曲米等天然食品添加剂产品等 | 置入资产 |
| ２３ | 上海双汇 | １３．９６２１６％ | － | 生猪的饲养、屠宰及肉制品加工等 | 罗特克斯认股资产 |
| ２４ | 保鲜包装 | ３０％ | － | 生产加工食品保鲜包装材料，销售自产产品 | 罗特克斯认股资产 |
| ２５ | 广东双汇 | ２９．８５４４％ | ７０．１４５６％ | 肉制品加工、销售等 | 被吸并方资产 |
| ２６ | 内蒙古双汇 | － | ５２．０２％ | 食品加工、粮食加工、饲料加工、包装等 | 被吸并方资产 |
| ２７ | 双汇牧业 | － | ２５．００％ | 生猪养殖、销售等 | 被吸并方资产 |
| ２８ | 华懋化工包装 | ２７．１５％ | － | 生产ＰＶＤＣ薄膜及其它包装材料制品等 | 被吸并方资产 |
| ２９ | 双汇新材料 | ２５％ | － | 食品包装用聚偏二氯乙烯（ＰＶＤＣ）肠衣膜的生产、销售 | 被吸并方资产 |
２、拟置入上市公司资产的财务状况
假设将拟注入资产视为一个模拟会计主体，模拟合并范围以控制为基础按照双汇发展同双汇集团及罗特克斯进行重大资产重组的具体范围予以确定。拟注入资产自罗特克斯取得其最终控制权之日起纳入模拟合并报表范围内。模拟合并报表中的少数股东权益指拟注入资产范围内各实体未纳入注入资产范围的权益，模拟合并报表所有者权益扣除该少数股东权益后的净额以归属于拟注入资产所有者权益列示。按照上述模拟合并报表编制基础，则拟注入资产其最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | ２０１０年１０月３１日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总计 | ８２９，４１５．２５ | ６７４，０８７．５９ | ４１６，０１１．３７ |
| 负债合计 | ２８０，８４４．０６ | １９１，１５８．５８ | １１１，３６１．９５ |
| 所有者权益 | ５４８，５７１．１９ | ４８２，９２９．０１ | ３０４，６４９．４２ |
| 归属母公司的所有者权益 | ４９９，９１４．６５ | ４４０，４３０．０６ | ２８２，１５１．３４ |
| 损益表项目 | ２０１０年１－１０月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | １，８４３，４０１．４４ | １，６６０，６９１．７０ | １，２８８，２７０．１０ |
| 利润总额 | １９３，０２４．２２ | １６８，９１３．３９ | ９６，８８１．６８ |
| 归属母公司股东的净利润 | １４２，２９２．３４ | １２６，１７２．９５ | ７６，９５２．４１ |
注：上述财务数据已经德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计
３、拟置入上市公司资产的评估情况
根据中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字［２０１０］第６７０号《资产评估报告书》，中联评估对双汇集团拟注入资产分别采取成本法和收益法进行评估，评估基准日为２０１０年５月３１日。其中，成本法评估结果为人民币４７２，５０９．８４元，收益法评估结果为３，１５５，２３６．９３万元，最终确定以收益法结果为准。
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１０］第６７１号《资产评估报告书》，中联评估对罗特克斯拟注入资产分别采取成本法和收益法进行评估，评估基准日为２０１０年５月３１日。其中，成本法评估结果为人民币２４，４２９．５９元，收益法评估结果为９６，３１５．７０万元，最终确定以收益法结果为准。
拟注入上市公司资产的评估明细如下所示：
| | | 账面净资产值
（２０１０．５．３１） | 收益法评估值
（整体价值） | 股权比例 | 拟注入上市公司资产对应的评估值（万元） |
| | 公司名称 | （万元） | （万元） | 罗特克斯 | 双汇集团 | 罗特克斯 | 双汇集团 |
| １ | 德州双汇 | ２６，４０２．５９ | １９６，１７６．８６ | － | １００．００％ | － | １９６，１７６．８６ |
| ２ | 绵阳双汇 | １３，１６６．５６ | ３４２，３４３．７１ | － | １００．００％ | － | ３４２，３４３．７１ |
| ３ | 武汉双汇 | ２３，８４０．３４ | １８７，６５０．５５ | － | １００．００％ | － | １８７，６５０．５５ |
| ４ | 淮安双汇 | ３９，８４３．８４ | ２２５，１５４．７０ | － | １００．００％ | － | ２２５，１５４．７０ |
| ５ | 唐山双汇 | ２２，７８９．７７ | １３９，４３０．８２ | － | １００．００％ | － | １３９，４３０．８２ |
| ６ | 济源双汇 | ２３，２０７．５２ | ２４２，０９３．５３ | － | １００．００％ | － | ２４２，０９３．５３ |
| ７ | 阜新双汇 | ２４，５３５．７８ | １３１，６８５．６０ | － | ８０．００％ | － | １０５，３４８．４８ |
| ８ | 禽业加工 | １０，１２０．９２ | １４０，３３１．２４ | － | ９０．００％ | － | １２６，２９８．１２ |
| ９ | 禽业发展 | ６０，２９６．８１ | ６３，５７６．２８ | － | ９０．００％ | － | ５７，２１８．６５ |
| １０ | 广东双汇 | ２７，７２７．０３ | １４７，６５４．９５ | ２９．８５％ | ７０．１５％ | ４４，０７５．００ | １０３，５７９．９５ |
| １１ | 内蒙古双汇 | ２５，８６８．９０ | １１２，１０６．８２ | － | ５２．０２％ | － | ５８，３１７．９７ |
| １２ | 双汇牧业 | １９，８２５．１４ | ２２，９２９．８３ | － | ２５．００％ | － | ５，７３２．４６ |
| １３ | 双汇进出口 | ２，５７１．０７ | ２７，００１．２６ | － | ７５．００％ | － | ２０，２５０．９５ |
| １４ | 阜新汇福 | ６，２３６．６４ | ２３，８６４．９７ | － | ８０．００％ | － | １９，０９１．９７ |
| １５ | 望奎双汇 | １２，１５３．０７ | ９８，４２７．７４ | － | ７５．００％ | － | ７３，８２０．８０ |
| １６ | 哈尔滨双汇 | ８，９５３．０３ | ７１，６２４．０１ | － | ７５．００％ | － | ５３，７１８．０１ |
| １７ | 宝泉岭双汇 | １１，１０５．５７ | ４８，９６４．４５ | － | ７５．００％ | － | ３６，７２３．３４ |
| １８ | 上海双汇 | ３３，２６３．９０ | １４２，９０５．５９ | １３．９６％ | ０．００％ | １９，９４９．６２ | － |
| １９ | 保鲜包装 | ５，３８２．４１ | ２８，４４７．３９ | ３０．００％ | ０．００％ | ８，５３４．２２ | － |
| ２０ | 双汇彩印 | ８，７６５．４２ | ７５，５２６．３３ | － | ８３．００％ | － | ６２，６８６．８５ |
| ２１ | 华丰投资 | ２８，６９７．９４ | ５５，７６０．３８ | － | ７５．００％ | － | ４１，８２０．２９ |
| ２２ | 连邦化学 | １０，５２１．０９ | １８４，０５１．７７ | － | １００．００％ | － | １８４，０５１．７７ |
| ２３ | 弘毅新材料 | ３，１９２．３７ | ２２，３４６．３６ | － | １００．００％ | － | ２２，３４６．３６ |
| ２４ | 天润彩印 | ９，０５４．５３ | １５９，０６９．９１ | － | １００．００％ | － | １５９，０６９．９１ |
| ２５ | 卓智新型 | ８，９０６．０３ | ８３，６２８．６６ | － | １００．００％ | － | ８３，６２８．６６ |
| ２６ | 华懋化工包装 | ７，７３５．０９ | １９，４７６．９１ | ２７．１５％ | ０．００％ | ５，２８７．９８ | － |
| ２７ | 双汇新材料 | １９，９４４．６６ | ７３，８７５．５０ | ２５．００％ | ０．００％ | １８，４６８．８８ | － |
| ２８ | 天瑞生化 | １，４０５．２０ | １３，９３２．２２ | － | ７５．００％ | － | １０，４４９．１７ |
| ２９ | 双汇肉业 | ５５，７５３．９７ | ５９８，２３３．０６ | － | １００．００％ | － | ５９８，２３３．０６ |
（二）本次权益变动涉及置出上市公司资产情况
１、基本情况
本次重大资产重组，双汇发展拟置出其所持有的双汇物流８５％股权，双汇物流的基本情况如下：
| 企业名称 | 漯河双汇物流投资有限公司 |
| 股东／出资比例 | 双汇发展持股８５％；贺圣华持股１５％ |
| 经营范围 | 仓储、包装、配送、装卸等 |
| 成立日期 | ２００３年５月２３日 |
２、拟置出上市公司资产的财务状况
双汇物流最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | ２０１０年１０月３１日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总计 | ４７，８４９．７３ | ３６，６９３．７９ | ２４，９９９．５８ |
| 负债合计 | １５，８５３．７４ | １０，７６４．３５ | ８，６８８．４３ |
| 所有者权益合计 | ３１，９９５．９９ | ２５，９２９．４４ | １６，３１１．１５ |
| 归属母公司的所有者权益 | ３０，８６１．６３ | ２４，５４０．０８ | １５，０５８．７０ |
| 项目 | ２０１０年１－１０月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ７３，８０９．３８ | ７１，７５２．２５ | ５８，４０４．８２ |
| 利润总额 | ８，０６０．９２ | １２，２５３．８７ | ８，４４７．４７ |
| 归属母公司股东的净利润 | ６，３７４．５２ | ９，２７７．９７ | ６，３８６．６０ |
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所审计
３、拟置出上市公司资产的评估情况
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１０］第６７２号《资产评估报告书》，中联评估对置出资产分别采取成本法和收益法进行评估，评估基准日为２０１０年５月３１日。其中，双汇物流全部权益的成本法评估结果为人民币３０，３５２．９５元，双汇物流全部权益的收益法评估结果为１９５，７７１．７４万元，最终确定以收益法结果为准，因此双汇物流８５％股权的评估价值为１６６，４０５．９８万元。
三、本次交易的相关协议
为实施本次重大资产重组，信息披露义务人及其下属子公司与双汇发展签订了如下协议：
（一）资产置换及发行股份购买资产协议
２０１０年１１月２６日，双汇集团与双汇发展签订《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与河南双汇投资发展股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议》”）。
（二）股份认购暨资产收购协议
２０１０年１１月２６日，罗特克斯与双汇发展签订《罗特克斯有限公司与河南双汇投资发展股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》（以下简称“股份认购暨资产收购协议”）。
（三）吸收合并协议
１、２０１０年１１月２６日，广东双汇与双汇发展签订《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并广东双汇食品有限公司协议》；
２、２０１０年１１月２６日，内蒙古双汇与双汇发展签订《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并内蒙古双汇食品有限公司协议》；
３、２０１０年１１月２６日，双汇牧业与双汇发展签订《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇牧业有限公司协议》；
４、２０１０年１１月２６日，华懋化工包装与双汇发展签订的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋双汇化工包装有限公司协议》；
５、２０１０年１１月２６日，双汇新材料与双汇发展签订《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇新材料有限公司协议》。
（四）盈利预测补偿协议
２０１０年１２月９日，双汇集团、罗特克斯与双汇发展签订《盈利预测补偿协议》。
以上《资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购暨资产收购协议》、《吸收合并协议》以及《盈利预测补偿协议》合并称为“《重组协议》”。
（五）重组协议的主要内容
１、资产置换及发行股份购买资产协议
２０１０年１１月２６日，双汇集团与双汇发展签订《资产置换及发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
本次重大资产重组，双汇集团拟置入资产为：德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业和卓智新型的１００％股权，禽业加工和禽业发展的９０％股权，双汇彩印的８３％股权，阜新双汇和阜新汇福的８０％股权，天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出口的７５％股权；双汇发展拟置出资产为其持有的双汇物流８５％的股权。
（１）交易价格、支付方式及定价依据
置出资产和置入资产的定价依据为中联资产评估有限公司以２０１０ 年５ 月３１ 日为基准日出具的资产评估报告中载明的相应评估值，并考虑评估基准日后的分红情况由交易双方协商确定。
置入资产与置出资产价格的差额，即置入资产交易值高于置出资产的部分，将由双汇发展以向双汇集团非公开发行Ａ股股票的方式进行支付。非公开发行股票支付资产置换差额不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
双汇发展向双汇集团非公开发行Ａ股股票的发行价格为人民币５１．９４元／股（即上市公司审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０ 个交易日的公司股票交易均价）。扣除２００９ 年度利润分配每１０ 股现金红利１０ 元（含税）后，本次发行的发行价格和换股价格调整为５０．９４元／股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价应相应调整，具体方式以届时双汇发展股东大会决议内容为准。
（２）发行数量
双汇发展向双汇集团非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式为基础确定：
双汇发展向双汇集团发行的总股数＝（置入资产价格－置出资产价格）÷发行价格；
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行股票数量也将根据除权除息后的发行价格相应调整。
（３）限售承诺
双汇集团认购的股份自认购股份全部于证券登记结算机构登记至双汇集团名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（４）资产支付或过户时间安排
双汇集团在资产置换及发行股份购买资产协议生效日后十二个月内办理完毕全部置入资产的过户、移交手续，双汇发展应予以协助；双汇发展在资产置换及发行股份购买资产协议生效日后十二个月内办理完毕全部置出资产的过户、移交手续，双汇集团应予以协助。
（５）期间损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损由双汇集团享有或承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利或亏损由双汇发展享有或承担。
（６）滚存未分配利润的处理
双汇发展于交割日前的滚存未分配利润由交割日后上市公司的新老股东共同享有。
（７）职工安置方案
就置出资产与置入资产，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，置入／置出资产所涉公司的现有员工仍然与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。
（８）协议的生效条件
资产置换及发行股份购买资产协议于各方授权代表签署之日后成立，经双汇集团董事会，上市公司董事会、股东大会、有权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。
（９）协议的先决条件
本次资产置换、双汇发展向双汇集团的发行、吸收合并以及双汇发展向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
此外，除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件外，本协议的实施还取决于以下先决条件的成就及满足：
１）上市公司召开的董事会、股东大会批准资产置换及发行股份购买资产协议以及该协议项下有关事宜的全部事项；
２）双汇集团董事会批准资产置换及发行股份购买资产协议以及该协议项下有关事宜的全部事项；
３）资产置换及发行股份购买资产协议取得商务主管部门的批准或备案；
４）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准；
５）本次重大资产重组行为取得中国证监会的核准；
６）本次重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且本次重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。
（１０）违约责任条款
如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其他任何一方均有权要求即时终止本协议及／或要求其赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
２、股份认购暨资产收购协议
２０１０年１１月２６日，罗特克斯与双汇发展签订《股份认购暨资产收购协议》，主要内容如下：
（１）交易价格、支付方式及定价依据
罗特克斯以其持有的上海双汇１３．９６％的股权和保鲜包装３０％的股权认购双汇发展发行的股份。罗特克斯认股资产定价依据为中联资产评估有限公司以２０１０ 年５ 月３１ 日为基准日出具的资产评估报告中载明的相应评估值，并考虑评估基准日后的分红情况，由交易双方协商确定。
本次发行的定价依据与“１、资产置换及发行股份购买资产协议”中所述一致。
（２）发行数量
双汇发展向罗特克斯非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式为基础确定：
双汇发展向罗特克斯发行的总股数＝罗特克斯认股资产价格÷发行价格；
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行股票数量也将根据除权除息后的发行价格相应调整。
（３）限售承诺
罗特克斯认购的股份自认购股份全部于证券登记结算机构登记至罗特克斯名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（４）资产支付或过户时间安排
罗特克斯在股份认购暨资产收购协议生效日后十二个月内办理完毕全部置入资产的过户、移交手续，上市公司应予以协助。
（５）期间损益归属
自评估基准日至交割日，罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损由双汇发展享有或承担。
（６）滚存未分配利润的处理
上市公司于交割日前的滚存未分配利润由交割日后上市公司的新老股东共同享有。
（７）职工安置方案
就罗特克斯认股资产，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，罗特克斯认股资产所涉公司的现有员工仍然与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。
（８）协议的生效条件
本协议于各方授权代表签署之日后成立，经罗特克斯董事会，上市公司董事会、股东大会、有权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。
（９）协议的先决条件
本次资产置换、双汇发展向双汇集团的发行、吸收合并以及双汇发展向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
此外，除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件外，本协议的实施还取决于以下先决条件的成就及满足：
１）上市公司召开的董事会、股东大会通过批准本协议以及本协议项下有关事宜的全部事项；
２）罗特克斯董事会批准本协议以及本协议项下有关事宜；
３）本协议取得商务主管部门的批准或备案；
４）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准；
５）本次重大资产重组行为已经取得中国证监会的核准；
６）本次重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且本次重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。
（１０）违约责任条款
如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其他任何一方均有权要求即时终止本协议及／或要求其赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
３、吸收合并协议
２０１０年１１月２６日，广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装以及双汇新材料分别与上市公司签订了吸收合并协议。
（１）交易价格、支付方式及定价依据
双汇发展和被吸并方（即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装以及双汇新材料）同意采取吸收合并的方式进行合并，即双汇发展以换股方式吸收合并被吸并方（以下简称“本次合并”）。本次合并完成后，双汇发展作为本次合并的吸收方暨存续方应当办理相关变更登记手续；被吸并方作为本次合并的被吸收方暨非存续方，其全部资产、负债、权益、业务和人员等将进入双汇发展，同时其应当办理被吸并方注销登记手续。
本次合并中的换股主体是于换股日登记在册的被吸并方股东双汇集团和罗特克斯。
本次合并的定价依据为中联资产评估有限公司以２０１０ 年５ 月３１ 日为基准日出具的资产评估报告中载明的相应评估值，并考虑评估基准日后的分红情况，由交易双方协商确定。
本次合并的换股价格的定价依据与“１、资产置换及发行股份购买资产协议”中所述一致。
（２）发行数量
双汇发展和被吸并方同意按以下公式确定换股主体持有的双汇发展股份数量，即被吸并方换股主体获得的双汇发展股份数量＝（被吸并方的交易价格÷换股价格）×实施合并股权登记日前一日工商登记在册的换股主体所持有的被吸并方股权比例。
换股后，换股主体取得的双汇发展股份应为整数。如换股主体所换取的双汇发展股份数不为整数时，对于不足一股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
（３）限售承诺
双汇集团和罗特克斯通过本次合并所获得双汇发展的股份，锁定期为自交割日起三十六个月。
（４）异议股东保护机制
上市公司将赋予除双汇集团和罗特克斯以外的于实施合并股权登记日深交所收市时在证券登记结算结构登记在册的双汇发展异议股东以收购请求权。
只有在双汇发展股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内履行申报程序的双汇发展异议股东方能行使异议股东收购请求权。对于有效申报的双汇发展异议股份，双汇发展将按照５０．９４元／股向异议股东支付现金。
异议股东收购请求权方案实施细则将由上市公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长确定并公布。
（５）资产支付或过户时间安排
自交割日起，被吸并方的一切业务及被吸并方的全部资产、负债和权益将由双汇发展享有和承担。被吸并方负责自生效日起十二个月内办理将相关资产移交至双汇发展名下的相关手续，包括但不限于审批、过户、登记、备案。应被吸并方的要求，双汇发展同意协助被吸并方办理移交手续，包括但不限于出具或签署必要的文件。
（６）期间损益归属
被吸并方自评估基准日到交割日的盈利或亏损由上市公司享有和承担。
（７）职工安置方案
双方同意本次合并完成后，被吸并方的全体在册员工将按其与被吸并方签署的劳动合同于交割日的状况由双汇发展全部承接。被吸并方作为被吸并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由双汇发展享有和承担。
（８）协议的生效条件
本协议于双方授权代表签署之日后成立，经被吸并方董事会，双汇发展董事会、股东大会和商务主管部门批准并经证监会核准后生效。资产评估报告视为本协议不可分割的一部分，与本协议主文具有同等法律效力，并与本协议同时生效。
（９）协议的先决条件
本次资产置换、双汇发展向双汇集团的发行、吸收合并以及双汇发展向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
此外，本次合并的生效还取决于以下先决条件的成就及满足：
１）双汇发展召开的董事会、股东大会通过了批准吸收合并协议以及上述协议项下有关事宜的议案；
２）被吸并方董事会、股东大会通过了批准吸收合并协议以及上述协议项下有关事宜的议案；
３）吸收合并协议下吸收合并已经取得商务主管部门的批准和证监会的核准；
４）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准；
５）本次重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且双汇发展重大资产重组中的任何一部分未曾被提前终止或产生类似情形。
（１０）违约责任条款
如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其他任何一方均有权要求即时终止本协议及／或要求其赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
４、盈利预测补偿协议
２０１０年１２月９日，双汇集团和罗特克斯与双汇发展就本次重大资产重组事宜签订了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在重大资产重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为此，罗特克斯及双汇集团与双汇发展在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，通过友好协商，按照下列条款和条件达成如下协议：
（１）双方一致确认，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个会计年度 （以下简称“实施后三个会计年度”）。
双方一致确认，本次重组经信息披露义务人股东大会批准和中国证监会核准后，双方依据《重组协议》及其补充协议的相关条款办理完毕资产权属变更登记手续，且双汇发展向信息披露义务人发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
（２）双汇发展应在实施后三个会计年度内的年度报告中单独披露拟注入资产的实际盈利数与评估报告中相关资产的利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（３）双方一致确认，拟注入资产的利润预测数（考虑管理层激励所产生的特别损益因素，以下简称“拟注入资产预测净利润数”）将依据中联资产评估有限公司于２０１０年１２月９日出具的中联评报字［２０１０］第６７０号和中联评报字［２０１０］第６７１号《资产评估报告书》及《关于河南双汇投资发展股份有限公司拟发行股票购买罗特克斯有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的下属子公司股权及换股吸收合并交易中资产评估项目收益法未来预测净利润的有关说明》确定。
（４）信息披露义务人承诺：
若拟注入资产在实施后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到资产评估报告中拟注入资产预测净利润数（考虑管理层激励所产生的特别损益后），信息披露义务人承诺将按照以下方式承担相应补偿义务（其中，双汇集团承担与其相关拟注入资产的补偿义务，罗特克斯承担与其相关拟注入资产的补偿义务），但属于本协议所述不可抗力导致的情形除外。
本次重大资产重组实施后三个会计年度拟注入资产产生的实际盈利数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。其中实际盈利数应为经会计师事务所审核确认的当年实现净利润数。
信息披露义务人同意将以其本次认购的股份总数为上限按以下公式计算股份补偿数，该部分股份将由双汇发展在符合相关法律法规的条件下以１元总价回购并予以注销（双汇集团与罗特克斯分别承担与其相关部分的补偿股份数量）。
每年补偿的股份数量为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
认购股份总数，即信息披露义务人通过本次重大资产重组认购的双汇发展向其发行的股份总数。
自本协议签署之日起至回购实施日，如果双汇发展以转增或送股的方式进行分配而导致信息披露义务人持有的双汇发展的股份数发生变化的，信息披露义务人补偿股份的数量应当进行相应调整。
在补偿期限届满时，双汇发展将对拟注入资产进行减值测试，如：期末减值额／拟注入资产作价＞补偿期限内已回购股份总数／认购股份总数，则双汇发展将另行回购股份。另需回购的股份数量（双汇集团与罗特克斯分别承担与其相关部分的需回购股份数量）为：
期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已回购股份总数
前述减值额为拟注入资产作价减去期末拟注入资产的评估值并扣除补偿期限内拟注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如该等补偿股份在信息披露义务人补偿义务发生时仍在锁定期限内，信息披露义务人应配合双汇发展对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归双汇发展享有；补偿股份将于锁定期满后注销。
（５）如因自然灾害、疫情或国家政策调整等不可抗拒的原因（以下简称“不可抗力”），致使信息披露义务人不能履行或不能完全履行本协议时，信息披露义务人应立即将该等情况以书面形式通知双汇发展，并
(下转D27版)
