证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１０－０２４
广联达软件股份有限公司
关于使用部分超募资金收购北京梦龙
软件有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
公司于 ２０１０年５月１１日向境内投资者公开发行２，５００万股Ａ股，每股发行价格为人民币５８．００元，募集资金总额为人民币１，４５０，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币８２，４２３，５９５．９６元，募集资金净额为人民币１，３６７，５７６，４０４．０４元。
根据公司《首次公开发行Ａ 股股票招股说明书》，本次募集资金拟投资于六个项目，共需使用募集资金人民币２９５，７５０，３００元。扣除募投项目资金需求总额后，此次超募资金为人民币１，０７１，８２６，１０４．０４元。
２０１０年９月１４日，公司股东大会审议通过了使用人民币５０，０００，０００．００元超募资金补充公司流动资金的议案。截止２０１０年１１月３０日，公司超募资金余额为１，０２１，８２６，１０４．０４元（不含利息）。
二、对外投资情况
１、对外投资概述
（１）交易的基本情况
公司拟与北京梦龙软件有限公司（以下简称“梦龙软件”）股东鞠成立、北京立文数维科技开发有限公司（以下简称“立文公司”）签署《股权转让协议》，约定公司以９，４３４万元人民币的价格收购鞠成立和立文公司持有梦龙软件１００％的股权，本次收购完成后，公司将持有梦龙软件１００％的股权，鞠成立和立文公司分别放弃其优先购买权。公司拟使用超募资金完成本次收购。
（２）本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
２、交易对方的基本情况
本次交易的对方为梦龙软件的全部股东，具体信息如下：
鞠成立，住所为北京市海淀区三才堂水清木华园６号楼３５１号，身份证号码为１１０１０４１９６３０４２５２６３１；
立文公司，住所为北京市海淀区远大路１号北京金源时代购物中心６层Ａ３０８号，法定代表人为马文革。
３、交易标的的基本情况
（１）交易标的的基本信息
公司名称：北京梦龙软件有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区远大路１号北京金源时代购物中心６层Ａ０１８号
注册资本：１００万元
实收资本：１００万元
法定代表人：鞠成立
注册号：１１０１０８００９８０２９４６
成立时间：２００６年７月２５日
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
本次交易前梦龙软件股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| １ | 鞠成立 | ９９．５万元 | ９９．５％ |
| ２ | 立文公司 | ０．５万元 | ０．５％ |
| 合计 | １００万元 | １００％ |
本次交易后梦龙软件的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| １ | 广联达软件股份有限公司 | １００万元 | １００％ |
| 合计 | １００万元 | １００％ |
（２）交易标的的业务经营
梦龙软件立足建设工程信息化领域的企业、政府、行政事业单位和学校等，为客户提供以项目管理为核心的信息化产品、解决方案和服务，是国内最早开展项目管理软件业务的服务商之一。
梦龙软件主要产品线包括：梦龙Ｔ平台、梦龙Ｌｉｎｋｗｏｒｋｓ协同工作软件、梦龙Ｌｉｎｋｐｒｏｊｅｃｔ企业级项目管理平台；以及网络计划产品、即时通信产品、网络招投标管理系统等。
梦龙软件积累了一批分布在各个行业、以大中型企业为主体的客户群体，已经拥有特级资质施工企业客户２０余家，一级资质企业１００余家，产品在中铁、中交、中冶、铁建、铁工等系统得到了广泛的推广和应用。
（３）梦龙软件经审计的主要财务数据
（单位：元）
| 项目名称 | ２００９－１２－３１ | ２０１０－１１－３０ |
| 流动资产 | ４，７３４，６７８．７６ | ７，８４０，２４０．８４ |
| 非流动资产 | ５，４０１，７１８．５７ | ４，０７４，２２７．６２ |
| 资产总计 | １０，１３６，３９７．３３ | １１，９１４，４６８．４６ |
| 流动负债 | ２，００７，３９０．５９ | ２，２２３，３１５．７５ |
| 非流动负债 | － | － |
| 负债总计 | ２，００７，３９０．５９ | ２，２２３，３１５．７５ |
| 净资产 | ８，１２９，００６．７４ | ９，６９１，１５２．７１ |
（单位：元）
| 项目 | ２００９－１２－３１ | ２０１０－１１－３０ |
| 营业总收入 | １９，３３３，４１２．９８ | １９，６６３，０２６．４０ |
| 营业利润 | ３３，１２３．７１ | ３０８，８６２．７９ |
| 利润总额 | １，５１５，９７０．８１ | １，６３５，２５１．３１ |
| 净利润 | １，４２４，０９１．８９ | １，６１２，１４６．９７ |
注：表中２００９年和２０１０年１－１１月数据摘自天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字［２０１０］２０６１号审计报告。
４、股权转让协议的主要内容
（１）出让方：鞠成立、立文公司
（２）协议标的：梦龙软件１００％的股权
（３）股权转让的数量与价格
鞠成立的出资额为９９．５万元人民币，占注册资本的９９．５％；立文公司的出资额为０．５万元人民币，占注册资本的０．５％。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字［２０１０］第０２８０号”《资产评估报告》，以２０１０ 年１１月３０日为评估基准日，梦龙软件在市场法下股东权益评估值为９，４３４．４２万元人民币。交易各方同意以前述资产评估价值为参考依据，确定本次股权转让价格总计为９，４３４万元人民币，其中，鞠成立之股权转让价格为９，３８７万元人民币（该价格包括其应当缴纳之个人所得税，由广联达公司支付股权转让款时代扣代缴），立文公司之股权转让价格为４７万元人民币。
（４）转让方鞠成立承诺并保证：鞠成立应在收到第一期股权转让款后９０日内将第一期股权转让款减去７５０万元人民币保证金及应纳个人所得税后的剩余数额全部用于从二级市场购买广联达公司的股票。鞠成立购买的该部分广联达公司股票在２０１３年５月２４日以前不得转让。鞠成立应配合证券登记结算机构在前述期间内对该等广联达公司股票采取限制流通措施。
（５）付款方式
股权转让价款由公司以现金方式按以下进度支付给转让方：
１）第一期付款：在协议生效之日起７个工作日内，向转让方支付转让价款的５１％，即向鞠成立支付４，７８７万元人民币，向立文公司支付２４万元人民币。在协议签署前公司已向鞠成立支付的保证金７５０万元人民币，在协议生效后转为对鞠成立的第一期付款的一部分；
２）第二期付款：在交割日起７个工作日内，向转让方支付转让价款的４％，即向鞠成立支付３７６万元人民币，向立文公司支付２万元人民币；
３）第三期付款：在２０１１年１２月３１日之前，向转让方支付转让价款的１５％，即向鞠成立支付１，４０８万元人民币，向立文公司支付７万元人民币；
４）第四期付款：在２０１２年１２月３１日之前，向转让方支付转让价款的１５％，即向鞠成立支付１，４０８万元人民币，向立文公司支付７万元人民币；
５）第五期付款：在２０１３年１２月３１日之前，向转让方支付转让价款的１５％，即向鞠成立支付１，４０８万元人民币，向立文公司支付７万元人民币。
根据《股权转让协议》的约定，上述每一期股权转让价款支付前必须满足一定的先决条件。
（６）生效条件
该协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为该协议生效日：
１）协议经协议各方签字和／或加盖公章；
２）本次股权转让获得广联达董事会的批准；
３）本次股权转让获得广联达股东大会的批准。
５、交易定价原则
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字［２０１０］第０２８０号”《资产评估报告》，以２０１０ 年１１月３０日为评估基准日，梦龙软件在市场法下股东权益评估值为９，４３４．４２万元人民币。交易各方同意以前述资产评估价值为参考依据，确定本次股权转让价格总计为９，４３４万元人民币。
６、投资资金来源概况
为提高公司募集资金的使用效率，为公司及公司股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用部分超募资金合计９，４３４万元用于收购梦龙软件１００％的股权。
三、并购目的及对公司的影响
１、梦龙软件的平台产品与核心技术，将大幅度提升广联达公司管理类业务的产品开发能力和方案集成能力。广联达拥有梦龙Ｔ平台、协同办公系统及项目管理系统等核心产品后，有助于公司更好的为客户提供企业级一体化集成解决方案，也为公司产业链发展奠定了坚实的基础；同时，已有多年平台技术业务实践的梦龙团队，亦将有力充实公司的技术力量，提升公司技术能力和产能。
２、梦龙软件成熟的集成应用方案，将加速公司形成主攻大中型施工企业市场的整体解决方案。梦龙的协同办公系统（Ｌｉｎｋｗｏｒｋｓ）、协同项目管理系统（Ｌｉｎｋｐｒｏｊｅｃｔ）经过多年的实际应用和发展，得到大量客户的认可。广联达项目管理系统是更侧重于项目级业务深度应用的专业方案。此前双方已经开展过成功合作，通过此次并购后的深度整合，必将加速公司形成主攻大中型施工企业的解决方案，实现公司项目管理业务的快速成长。
３、梦龙软件拥有一批高质量的客户，有助于公司的客户拓展。梦龙软件积累了一批分布在各个行业、以大中型企业为主体的客户，其中特级资质施工企业客户２０余家，一级资质企业近１００余家，产品在中国铁路工程总公司、中国铁道建筑总公司 、中国交通建设股份公司 、中国建筑工程总公司 、中国冶金科工集团公司等系统得到了广泛的推广和应用。加快了公司向特级、一级企业市场进军的步伐，也为公司进入铁路、交通、冶金等细分领域打开了通道。
４、梦龙的成熟产品可以在公司的渠道上快速产生回报。梦龙的成熟产品分别属于协同办公软件市场、项目管理软件市场、即时通信软件市场、工程招投标软件市场。由于市场和渠道一直是梦龙发展的瓶颈，收入稳定却难以快速增长，客户认可却难以规模化发展。通过此次整合，广联达依托行业领军的品牌效应、遍布全国的３８个分支渠道以及出色的营销能力，必将提速梦龙成熟产品的推广，快速产生良好回报。
四、相关审批和核准程序
１、董事会审议情况
２０１０年１２月８日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》，同意公司使用人民币９，４３４万元超募资金收购北京梦龙软件有限公司的股权。
根据《公司章程》，本次交易需提交股东大会审议批准后生效。
２、公司独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币９，４３４万元超募资金收购北京梦龙软件有限公司的全部股权，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用人民币９，４３４万元超募资金收购北京梦龙软件有限公司的全部股权。
３、监事会审议情况
公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》，同意公司使用本次超额募集资金中的９，４３４万元用于收购北京梦龙软件有限公司股权。
４、保荐机构意见
保荐机构华泰证券股份有限公司及保荐代表人邓建勇、王天红对上述事项进行核查后出具了保荐意见，认为：
（１）广联达使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权已经第一届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
（２）广联达使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权，与募集资金投资项目不相抵触，不会影响原有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；
（３）广联达使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权，有利于丰富公司的产品结构，充实技术研发实力，增强公司的核心竞争力，促进公司业务发展，符合全体股东的利益。
因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意广联达使用９，４３４万元超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权。
五、备查文件
１、第一届董事会第二十五次会议决议
２、独立董事对《关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》的独立意见
３、第一届监事会第十二次会议决议
４、华泰证券股份有限公司关于广联达软件股份有限公司使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的保荐意见
５、股权转让协议
６、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字［２０１０］第０２８０号”《资产评估报告》
特此公告
广联达软件股份有限公司
董事会
２０１０年１２月９日
证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１０－０２２
广联达软件股份有限公司关于召开２０１０年度
第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，２０１０年１２月８日经第一届董事会第二十五次会议审议决定，拟定于２０１０ 年１２月２７日召开２０１０ 年度第二次临时股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
１、会议时间：２０１０ 年１２月２７ 日（星期一）上午９：３０，预计会期半天。
２、会议召集人：公司董事会。
３、股权登记日：２０１０ 年１２月２２日（星期三）。
４、会议召开方式：现场投票表决。
５、会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼广联达大厦１０１会议室。
二、会议出席对象
１、截止２０１０ 年１２月２２日（星期三）下午１５：００ 点，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、公司聘请的律师及保荐代表人。
三、会议审议事项
１、 审议《关于使用部分超募资金建设广联达信息大厦的议案》；
２、 审议《关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》。
四、股东大会登记方法
１、会议登记时间：２０１０年１２月２３日—２４日，上午９：００至下午１６：００
２、会议登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。
（１）股东办理参加会议登记手续时应提供下列材料：
个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
（２）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以２０１０年１２月２４日下午１６：００前到达本公司为准）
３、登记地点：公司证券部。
五、其他事项
１、会议联系方式：
地址：北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼广联达大厦证券部。
联系人：张奎江 王文凯
电话：０１０－８２３４２０５９
传真：０１０－８２３４２０２９
２、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
３、授权委托书、２０１０年度第一次临时股东大会回执、参会路线见附件。
广联达软件股份有限公司
董事会
２０１０年１２月９日
附件一
广联达软件股份有限公司
２０１０年度第二次临时股东大会授权委托书
兹 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席广联达软件股份有限公司２０１０年度第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名／名称：
委托人身份证号或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
一、表决指示：
| ？序号 | 股东大会议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于使用部分超募资金建设广联达信息大厦的议案 | | | |
| ２ | 关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案 | | | |
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。
二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：
委托日期： 年 月 日
附件二
广联达软件股份有限公司
２０１０年度第二次临时股东大会回执
致：广联达软件股份有限公司
| 个人股东姓名／法人股东名称 | | |
| 股东地址 | | |
| 出席会议人员姓名 | | 身份证号码 | |
| 法人股东法定代表人姓名 | | 身份证号码 | |
| 持股数量 | | 股东账号 | |
| 联系人电话 | | 传真 | |
| 发言意向及要点： | |
股东签字（法人股东盖章）：
年 月 日 |
附注：
１、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
２、已填妥及签署的回执，应于２０１０ 年 １２月２４日下午１６：００或该时之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：０１０— ８２３４２０２９）交回本公司证券部，地址为：北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼广联达大厦证券部（邮政编码：１００１９３）。
３、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上填写发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
４、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三
广联达软件股份有限公司
２０１０年度第二次临时股东大会地址及路线
会议地址：
北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼广联达大厦１０１会议室；
参会路线：
１、地铁：１３号线在“西二旗”站下，向西步行１５分钟至中关村软件园，按照园内路标指示牌到１８号楼即可；
２、公交： ３３３路内环、３３３路外环、３６５路 、４４７路 、９８２路、运通１１２路 、运通２０５路、５０９路、９６３路公交在“软件园广场”站下车入园，按照园内路标指示牌到１８号楼即可。
证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１０－０２３
广联达软件股份有限公司关于使用部分
超募资金建设广联达信息大厦的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
公司于 ２０１０年５月１１日向境内投资者公开发行２，５００万股Ａ股，每股发行价格为人民币５８．００元，募集资金总额为人民币１，４５０，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币８２，４２３，５９５．９６元，募集资金净额为人民币１，３６７，５７６，４０４．０４元。
根据公司《首次公开发行Ａ 股股票招股说明书》，本次募集资金拟投资于六个项目，共需使用募集资金人民币２９５，７５０，３００元。扣除募投项目资金需求总额后，此次超募资金为人民币１，０７１，８２６，１０４．０４元。
２０１０年９月１４日，公司股东大会审议通过了使用人民币５０，０００，０００．００元超募资金补充公司流动资金的议案。截止２０１０年１１月３０日，公司超募资金余额为１，０２１，８２６，１０４．０４元（不含利息）。
二、广联达大厦（二期）项目介绍
１、项目名称：广联达信息大厦
２、项目建设地点：中关村软件园二期（西扩）项目起步区Ｊ－１号地块
２００９年９月２７日，公司与北京中关村软件园发展有限公司签署了《国家软件产业基地（北京）土地开发建设协议书》，约定公司向北京中关村软件园发展有限责任公司支付“中关村软件园二期（西扩）项目起步区Ｊ－１号地块” 土地开发费６２，２３６，３００元。截止本公告日，公司已支付４９，７８９，０４０元。该地块用地面积１０，０４２平方米，规划允许地上建筑面积为１８，５７８平方米。
北京中关村软件园发展有限责任公司完成地块内建筑物拆迁、道路／场地平整等事项后，公司需要办理立项、规划、土地出让，预计２０１１年开始动工建设。
上述情况已于《首次公开发行Ａ 股股票招股说明书》披露。
３、项目建设主要内容：
拟在上述地块新建“广联达信息大厦”。 整个项目为单体建筑，总建筑面积２８０００㎡，计划２０１１年开始建设，２０１３年竣工完成。地上六层，建筑面积约１８０００㎡；地下二层，建筑面积约１００００㎡，地下１层为车库、员工餐厅及设备机房；地下２层为人防（平时为车库）。本项目拟定投资成本费用估算汇表：
| 序号 | 项 目 | 投资金额（万元） |
| １ | 土地取得费用 | ６，２２４ |
| ２ | 开发建设成本 | １８，２４３ |
| ３ | 开发建设过程费用 | １，５３４ |
| | 合计（总投资） | ２６，０００ |
| | 合计（资金缺口） | １９，７７６ |
本项目建设总投资为２６，０００万元，其中土地开发费６，２２４万元，２００９年已支付４，９７９万元，剩余土地开发费１，２４５万元已于２０１０年９月股东大会同意使用超募资金支付。尚有资金缺口１９，７７６万元，拟全部使用超募资金，根据项目建设进度逐步从募集资金专户（北京银行）中列支。
４、项目进展：
（１）２００９年１１月３０日，取得海淀区发展和改革委员会签发的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）【２０１０】３３９号）
（２）２０１０年１０月１１日，取得北京市海淀区发展和改革委员会《关于广联达信息大厦项目预审告知单》（海发改【２０１０】５５１号）
（３）２０１０年１１月１７日，取得北京市国土资源局海淀分局《关于广联达信息大厦建设项目用地预审意见》（京国土海预【２０１０】９０号）
三、投资必要性
公司北京本部共有员工约６００人，全部位于北京市中关村软件园甲１８号楼现有的广联达大厦内办公，办公场所已经基本饱和。随着大部分募投项目在大厦内陆续启动实施，按照募投计划，三年内项目建成后将再增加近６００名研发人员等员工，势必将引起公司现有办公场所的严重拥挤，需要扩展公司研发基地，以满足不断扩大的经营需求。
鉴于此，公司抓住中关村软件园二期（西扩）的机会，于２００９年９月与北京中关村软件园发展有限公司签署了《国家软件产业基地（北京）土地开发建设协议书》，该宗土地性质为教育研发用地，建成后的广联达信息大厦完全自用。
公司拟使用部分超额募集资金１９，７７６万元用于建设广联达信息大厦，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，提高资金使用率，降低成本费用。
四、相关审核和批准程序
１、公司董事会审议情况
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于建设广联达信息大厦的议案》，同意公司使用本次超额募集资金中的１９，７７６万元用于建设广联达信息大厦。
根据《公司章程》，本次交易需提交股东大会审议批准后生效。
２、公司独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金用于建设广联达信息大厦，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用本次超额募集资金中的１９，７７６万元用于建设广联达信息大厦。
３、公司监事会审议情况
公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于建设广联达信息大厦的议案》，同意公司使用本次超额募集资金中的１９，７７６万元用于建设广联达信息大厦。
４、保荐机构意见
保荐机构华泰证券股份有限公司及保荐代表人邓建勇、王天红对上述事项进行核查后出具了《关于广联达软件股份有限公司使用部分超募资金的保荐意见》，认为广联达本次使用部分超募资金事项：
（１）已经第一届董事会第二十五次会议审议通过，广联达独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
（２）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
（３）广联达本次使用超募资金符合公司发展需要，有利于公司提高资金使用效率，符合全体股东的利益。
因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意广联达本次使用１９，７７６万元超募资金建设广联达信息大厦。
根据《公司章程》，该事项需提交股东大会审议。
五、备查文件
１、第一届董事会第二十五次会议决议
２、独立董事对《关于使用部分超募资金建设广联达信息大厦的议案》的独立意见
３、第一届监事会第十二次会议决议
４、华泰证券股份有限公司关于广联达软件股份有限公司使用部分超募资金建设广联达信息大厦的保荐意见
５、《广联达信息大厦项目申请报告》 编制单位：五洲工程设计研究院
《项目备案通知书》（京海淀发改（备）【２０１０】３３９号）
《关于广联达信息大厦项目预审告知单》（海发改【２０１０】５５１号）
《关于广联达信息大厦建设项目用地预审意见》（京国土海预【２０１０】９０号）
特此公告
广联达软件股份有限公司
董事会
２０１０年１２月９日
证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１０－０２１
广联达软件股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１２月８日下午１４：００在公司２１８会议室召开第一届监事会第十二次会议。本次会议通知于２０１０年１１月２９日以邮件方式发出，会议由监事会主席陈晓红先生召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于使用部分超募资金建设广联达信息大厦的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；
为扩展公司研发基地，满足不断扩大的经营需求，提高资金的使用效率，同意公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用１９，７７６万元超额募集资金用于建设广联达信息大厦。
本议案需提交股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；
结合公司业务经营需要和长期发展考虑，为提高资金的使用效率，降低费用成本，同意公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用９，４３４万元超募资金收购北京梦龙软件有限公司的全部股权。
本议案需提交股东大会审议批准。
特此公告
广联达软件股份有限公司
监 事 会
２０１０年１２月９日
证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１０－０２０
广联达软件股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１２月８日上午９：３０在公司３１８会议室召开第一届董事会第二十五次会议。本次会议通知于２０１０年１１月２９日以邮件方式发出，会议由董事长刁志中先生召集和主持，会议应出席董事９名，实际出席的董事８名，独立董事马永义授权独立董事郭新平代为出席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。会议采用现场方式表决，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于使用部分超募资金建设广联达信息大厦的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；
为扩展公司研发基地，满足不断扩大的经营需求，提高资金的使用效率，同意公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用１９，７７６万元超额募集资金用于建设广联达信息大厦。本事项另行公告。
关于上述议案，公司独立董事、保荐机构已分别发表了明确同意意见。
本议案需提交股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；
结合公司业务经营需要和长期发展考虑，为提高资金的使用效率，降低费用成本，同意公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用９，４３４万元超募资金收购北京梦龙软件有限公司的全部股权，该次收购完成后，北京梦龙软件有限公司将成为广联达软件股份有限公司的全资子公司。本事项另行公告。
关于上述议案，公司独立董事、保荐机构已分别发表了明确同意意见。
本议案需提交股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于向北京梦龙软件有限公司及其子公司委派执行董事、监事及高级管理人员的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；
如公司股东大会最终审议批准上述《关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》，根据《公司法》、上市公司治理结构相关法律法规以及公司章程的相关规定，同意委派鞠成立担任北京梦龙软件有限公司的执行董事、法定代表人，安景合担任北京梦龙软件有限公司的监事，王爱华担任北京梦龙软件有限公司的总经理，杨蕾担任北京梦龙软件有限公司的财务负责人；同意委派鞠成立担任北京梦龙软件有限公司之全资子公司北京梦龙科技有限公司的执行董事、法定代表人，安景合担任北京梦龙科技有限公司的监事，王爱华担任北京梦龙科技有限公司的总经理，杨蕾担任北京梦龙科技有限公司的财务负责人。
四、审议通过了《关于召开公司２０１０年度第二次临时股东大会的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。
根据《广联达软件股份有限公司章程》的规定，本次董事会所审议事项中，《关于使用部分超募资金建设广联达信息大厦的议案》、《关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》皆需股东大会最终审议批准，故同意召集２０１０年度第二次临时股东大会。《关于召开２０１０年度第二次临时股东大会的通知》另行公告。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董事会
２０１０年１２月９日
