股票简称：亚盛集团 股票代码：６００１０８ 编号：临２０１０－０４０
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第五届董事会三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会三十一次会议于２０１０年１２月７日上午１０：３０在甘肃省兰州市城关区秦安路１０５号亚盛大厦东１２楼会议室召开，会议由何宗仁董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事１５人，实参加董事１５人，监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
一、会议以８ 票回避、７票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于资产置换及关联交易的议案》
为了改善本公司资产结构，储备土地资源，集中精力发展、做强做大农业类主营业务，剥离已影响本公司发展的工业类业务，减少工业类业务给本公司带来的亏损，提高主营业务盈利能力，促进公司可持续发展，决定将所持有的兰州新西部维尼纶有限责任公司５０．４８％、甘肃兰维新材料有限责任公司１００％、山东盛龙实业有限责任公司９０％的股权，及本公司其他部分资产，与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司（以下简称：亚盛盐化公司）部分经营性农业资产进行置换。
本次交易涉及的资产分别经具有证券从业资格的评估单位进行评估，以评估值作为确定交易价格的依据，置出资产８３，８７９．８２万元，置入资产６３，７８６．８３万元，差额部分由亚盛盐化公司以现金补足２０，０９２．９９万元。
本次置入资产是亚盛盐化公司拥有的一宗土地（２４６．２６万亩）及所属甘肃省国营鱼儿红牧场农业类相关资产（含负债）。
该牧场位于甘肃省酒泉市肃北县，属于高山草原，气候温暖，地下水丰富，山谷盆地土壤肥沃，自然条件得天独厚，有天然牧草地１８４．９２万亩，人工牧草地６２８５．０５亩。是甘肃省重要的草食畜牧业基地之一，草食畜牧业是甘肃省启动六大行动促进农民增收的行动之一。
该项资产置入本公司后，不仅为本公司储备了大量的土地资源和可供开发的其他资源，也为本公司发挥自身优势，发展畜牧业，培养新的利润增长点提供了资源保证。本公司董事会对拟置入资产进入本公司后的保护、利用、开发和管理进行了详实的分析论证，认为发展人工草场种植、畜牧养殖及畜产品深加工三位一体的畜牧产业，符合国家和甘肃省农业发展的政策，前景广阔，效益明显。有资质的机构就该牧场置入本公司后的第一期发展出具了《关于畜牧业基地改扩建项目可行性研究报告》，按此报告， 本公司拟投入８，１２３．７４万元，用于改良人工饲草基地，补植天然草场，引进种羊，建设育肥棚圈和畜产品深加工厂。项目建成达产后，每年可实现销售收入１５，０００万元，利润总额２，１２６．８４万元，成为本公司农业发展板块之一极。
二、会议以０ 票回避、１５票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于发行中期票据提供质押担保的议案》
本公司已于２０１０年第四次临时股东大会通过，同意发行人民币捌亿元中期票据，期限三年。由中债信用增进投资股份有限公司为此次发行提供增信担保，本公司以持有西南证券２１３０万股股权作为质押反担保。
三、会议以０ 票回避、１５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于向子公司增资扩股等的议案》
为了扩大经营规模，发展优质饲料的种植、加工和销售，公司拟向子公司甘肃亚盛田园牧歌草业有限责任公司（以下简称“田园牧歌草业公司”）增资扩股，具体方案如下：
１、田园牧歌草业公司注册资本由原有１５００万元变更为３０００万元，增加注册资本１５００万元，由本公司以货币１５００万元出资；注册资本变更为３０００万元后，本公司持股比例占注册资本的１００％。经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售；紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含粮食批发）种植、销售；农机作业。
２、设立子公司
田园牧歌草业公司拟注册成立玉门田园牧歌草业有限公司、临泽田园牧歌草业有限公司等二家子公司，上述子公司注册资本各为１０００万元，股东为田园牧歌草业公司，持股比例占注册资本的１００％；新注册子公司经营范围同田园牧歌草业公司。
３、控股经营玉门丰花草业有限公司
玉门丰花草业有限公司（以下简称“丰花草业”） 成立于２００５年７月，注册资本３００万元，法人代表：张延林。经营范围：各类牧草产品的加工销售；紫花苜蓿种子生产；牧草种子的批发、零售；饲料销售。
田园牧歌草业公司拟以货币资金按玉门丰花草业有限公司（以下简称“丰花草业”）每股净资产对丰花草业进行增资扩股，扩股后，约投资７００万元（以经审计后的每股净资产为准），丰花草业注册资本为１０００万元，田园牧歌草业公司占注册资本的７０％，其他股东占３０％。经营范围：各类牧草产品的种植、加工、销售；紫花苜蓿种子生产；牧草种子的批发、零售；饲料销售；农机作业。
四、会议以０ 票回避、１５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于子公司借款的议案》
本公司控股子公司甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司（以下简称“瑞盛·亚美特公司”）的子公司吉林亚盛亚美特节水有限公司拟向中国农业银行前郭县支行申请借款人民币２５００万元，做为该公司在吉林省松原市前郭县王府站镇现代农业示范区生产经营流动资金。该笔借款以该公司在前郭县乌兰图嘎镇工业园区土地、厂房机器设备等作为抵押，并由瑞盛·亚美特公司提供连带责任保证。
前郭县王府站镇现代农业示范区项目，是吉林省现代农业玉米产业节水灌溉项目，是吉林省增产百亿斤粮食规划的示范工程，吉林省财政厅拨付４５００万元中央财政专项转移支付资金，用于王府站镇２２，５００亩玉米膜下滴灌的设施投入。甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司经反复考察论证，与前郭县王府站镇达成协议，２２，５００亩玉米的生产经营由吉林亚盛亚美特节水有限公司承包，预计生产玉米２万吨，产值３２６０万元，利润３３７万元。
五、会议以 ０ 票回避、１５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于召开２０１０年第五次临时股东大会的通知》
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一○年十二月七日
证券代码：６００１０８ 证券简称：亚盛集团 公告编号：２０１０－０４１
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
资产置换及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１．本公司将所持有的兰州新西部维尼纶有限责任公司５０．４８％、甘肃兰维新材料有限公司１００％、山东盛龙实业有限责任公司９０％的股权，及本公司其他部分资产，计８３，８７９．８２万元，与本公司第二大股东甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司（以下简称“亚盛盐化公司”）拥有的一宗土地（２，４６２，５５０亩）及所属甘肃省鱼儿红牧场农业类相关资产（含负债），计６３，７８６．８３万元进行置换。
２．本次交易构成关联交易
３．本次交易尚需获得公司２０１０年第五次临时股东大会审批
４．本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组
５．本次交易实施过程中不存在任何法律障碍
一、关联交易概述
（一）２０１０年１２月６日，本公司与亚盛盐化公司签署了《资产置换协议书》，就本公司以所持有的兰州新西部维尼纶有限责任公司５０．４８％、甘肃兰维新材料有限公司１００％、山东盛龙实业有限责任公司９０％的股权，及本公司其他部分资产与亚盛盐化公司拥有的一宗土地（２，４６２，５５０亩）及所属甘肃省鱼儿红牧场农业类相关资产（含负债），进行资产置换达成一致协议。
经交易双方商定：
本公司本次置出的股权和其他部分资产，以２０１０ 年１０月３１日为基准日，北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字［２０１０］第１６８号评估报告所确认的评估值分别为５３，１４２．９６万元、３０，７３６．８６万元，作为本次交易价格，置出资产交易价格总计８３，８７９．８２万元。
本次资产置换所涉及置入的亚盛盐化公司拥有的一宗土地（２，４６２，５５０亩）及所属甘肃省鱼儿红牧场农业类相关资产（含负债），以２０１０年１０月３１日为基准日（其中：置入的一宗土地，以２０１０年１０月３１日为基准日，甘肃方家不动产评估咨询有限公司出具了２０１０甘方（ＪＧ）字第１８２号评估报告，评估值为６３，７３９．５７万元），北京中科华会计师事务所有限公司出具了中科华评报字［２０１０］第１６９号评估报告，评估值６３，７８６．８３万元，作为本次交易价格。
本次资产置换中，置出资产净值高于置入资产净值２０，０９２．９９万元，差额部分由亚盛盐化公司以现金方式在６个月内补足。
（二）本次资产置换的交易对方为本公司第二大股东亚盛盐化公司，其是第一大股东甘肃省农垦集团有限责任公司的独资子公司，持有本公司１９５，５１１，７８０股，占本公司股份总数的１１．２６％，因此本次资产置换构成关联交易。
（三）本次资产置换经公司２０１０年１２月７日召开的第五届董事会三十一次会议审议通过，详见同日董事会公告，事前取得了公司独立董事李张发、刘志军、崔凯、孙望尘、戴朝曦的认可，并发表了独立意见，认为：本次资产置换方案切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次资产置换涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）本次交易于下列条件全部满足时生效：
１、本次资产置换取得公司股东大会的批准
股东大会在审议关于本次资产置换的议案时，关联股东亚盛盐化公司需回避相关议案的表决。
２、本次资产置换取得亚盛盐化公司上级主管部门的批准。
本次交易已取得亚盛盐化公司上级主管部门的批准，本公司与亚盛盐化公司于２０１０年１２月６日已签署《资产置换协议书》。
二、交易对方及关联方介绍
１、甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司，成立于１９９２年，为国有独资公司，注册地：兰州市城关区秦安路１０５号，法人代表：杨生牛，注册资本：１２０，０００，０００元人民币，主要经营业务：农业技术开发，新技术、新产品的开发、加工；农副产品（不含粮食批发）、化工产品及原料（不含危险品）、纺织品、建材的批发零售；生物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。
２、２００９年亚盛盐化公司主要财务指标
单位：人民币万元
| 项 目 | ２００９年（已审计） |
| 资产总额 | ２９３，４４６．０９ |
| 负债总额 | １３８，６５５．０５ |
| 归属于母公司所有者权益 | １４６，４５８．８５ |
| 营业收入 | ３５，６６５．８８ |
| 净利润 | ４，２９９．６４ |
三、交易标的基本情况
（一）拟置出资产基本情况
１、兰州新西部维尼纶有限责任公司５０．４８％的股权
兰州新西部维尼纶有限责任公司系本公司控股子公司，成立于２００２年１２月，法定代表人：李开斌，注册资本：２１，０４０．００万元，其中：本公司持股５０．４８％，其他股东持有４９．５２％。注册地址：兰州市西固区河口南新维路１２８号，经营范围：电石、乙炔、氧气、氮气、压缩空气、醋酸乙烯、氧化钙、聚醋酸乙烯酯、化工原料及产品（不含有毒及化学危险品）；纺织原料、冶炼产品的研究开发、生产加工、批发零售；建筑材料、包装材料、普通机械的批发销售。
该公司业务非本公司主营业务。
对此项股权有优先受让权的其他股东已承诺放弃优先受让权。
最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项 目 | ２００９年（已审计） | ２０１０年１０月３１日（未审计） |
| 资产总额 | ９６，０８１．２２ | ９６，８３４．５４ |
| 负债总额 | ５０，９６６．３３ | ５３，２０１．９５ |
| 归属于母公司的所有者权益 | ４５，１１９．９１ | ４３，６３２．５９ |
| 营业收入 | ３４，１４４．７３ | １６，６５３．５９ |
| 净利润 | －１，２２３．３７ | －１，２８９．３４ |
经具有从事证券业务资格的北京中科华会计师事务所有限公司以持续经营为前提，主要采用资产基础法进行评估并出具了评估报告，中科华评报字［２０１０］第１６８号，评估基准日为２０１０年１０月３１日，评估结果如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值率％ |
| 流动资产 | ５９，４６５．３３ | ５９，６１４．３８ | ０．２５ |
| 非流动资产 | ３７，３６９．２１ | ４２，２４２．７５ | １３．０４ |
| 资产合计 | ９６，８３４．５４ | １０１，８５６．９２ | ５．１９ |
| 流动负债 | ４９，４９３．５４ | ４９，４９３．５４ | |
| 非流动负债 | ３，７０８．４１ | ３，７０８．４１ | |
| 负债合计 | ５３，２０１．９５ | ５３，２０１．９５ | |
| 归属于母公司所有者权益 | ４３，６３２．５９ | ４８，６５４．９８ | １１．５１ |
北京中科华会计师事务所有限公司对置出兰州新西部维尼纶有限责任公司出具了中科华评报字［２０１０］第１６８号评估报告，根据评估报告截止２０１０年１０月３１日，兰州新西部维尼纶有限责任公司归属于母公司的所有者权益４８，６５４．９８万元，本公司持有其５０．４８％股权的权益为２４，５６１．０３万元。
２、甘肃兰维新材料有限公司１００％的股权
甘肃兰维新材料有限责任公司系本公司全资子公司，成立于２０１０年１月，法定代表人：李开斌，注册资本：１０，０００万元，注册地点：兰州市西固区河口南新维路１２８号，经营范围：化工新材料、新计算器、新技术的研究开发及推服务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、包装材料、普通机械的批发零售。
该公司业务非本公司主营业务。
最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项 目 | ２０１０年１０月３１日（未审计） |
| 资产总额 | ５，９８７．７７ |
| 负债总额 | １，１７７．１８ |
| 净资产 | ４，８１０．５９ |
| 营业收入 | |
| 净利润 | １０．６０ |
经具有从事证券业务资格的北京中科华会计师事务所有限公司以持续经营为前提，主要采用资产基础法进行评估并出具了评估报告，中科华评报字［２０１０］第１６８号，评估基准日为２０１０年１０月３１日，评估结果如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值率％ |
| 流动资产 | ５，８５６．７０ | ５，８４６．７７ | －０．１７ |
| 非流动资产 | １３１．０７ | １３１．０７ | |
| 资产合计 | ５，９８７．７７ | ５，９７７．８４ | －０．１７ |
| 流动负债 | １，１７７．１８ | １，１６７．２４ | －０．８４ |
| 负债合计 | １，１７７．１８ | １，１６７．２４ | －０．８４ |
| 归属于母公司所有者权益 | ４，８１０．６０ | ４，８１０．６０ | |
北京中科华会计师事务所有限公司对置出甘肃兰维新材料有限责任公司出具了中科华评报字［２０１０］第１６８号评估报告，根据评估报告截止２０１０年１０月３１日，甘肃兰维新材料有限责任公司净资产４，８１０．６０万元，本公司持有其１００．００％股权的权益为４，８１０．６０万元。
３、山东盛龙实业有限责任公司９０％的股权
山东盛龙实业有限责任公司系本公司控股子公司，成立于２００１年，法定代表人：王景胜，注册资本：２５，５００万元，其中本公司持股９０％，山东龙喜集团公司持股１０％。注册地点：山东省龙口市诸由观镇西台工业区，公司经营范围：印染、农副产品加工、饮料、建材、桶装、瓶装纯净水的生产、销售；发电；五金交电、化工产品（不含化学危险品）、干鲜果品的批发零售。（上述经营范围需凭许可或资质经营的，凭许可证或资质经营）。
该公司业务非本公司主营业务。
对此项股权有优先受让权的山东龙喜集团公司已承诺放弃优先受让权。
最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项 目 | ２００９年（已审计） | ２０１０年１０月３１日（未审计） |
| 资产总额 | ３１，８２５．８６ | ２９，１３５．２９ |
| 负债总额 | ４，１１３．２９ | ３，９０１．０４ |
| 净资产 | ２７，７１２．５７ | ２５，２３４．２５ |
| 营业收入 | ５，８８０．９１ | ３，６８７．０６ |
| 净利润 | －１，５２１．９８ | －２，４７８．３３ |
经具有从事证券业务资格的北京中科华会计师事务所有限公司以持续经营为前提，主要采用资产基础法进行评估并出具了评估报告，中科华评报字［２０１０］第１６８号，评估基准日为２０１０年１０月３１日，评估结果如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值率％ |
| 流动资产 | １６，６４５．９１ | １６，５５５．４９ | －０．５４ |
| 非流动资产 | １２，４８９．３８ | １３，７５８．１４ | １０．１６ |
| 资产合计 | ２９，１３５．２９ | ３０，３１３．６３ | ４．０４ |
| 流动负债 | ３，９０１．０４ | ３，９０１．０４ | |
| 负债合计 | ３，９０１．０４ | ３，９０１．０４ | |
| 归属于母公司所有者权益 | ２５，２３４．２４ | ２６，４１２．５９ | ４．６７ |
北京中科华会计师事务所有限公司对置出山东盛龙实业有限责任公司出具了中科华评报字［２０１０］第１６８号评估报告，根据评估报告截止２０１０年１０月３１日，山东盛龙实业有限责任公司净资产２６，４１２．５９万元，本公司持有其９０．００％股权的权益为２３，７７１．３３万元。
４、本公司其他部分资产
经具有从事证券业务资格的北京中科华会计师事务所有限公司以持续经营为前提，主要采用资产基础法进行了评估并出具了评估报告，中科华评报字［２０１０］第１６８号，评估基准日为２０１０年１０月３１日，评估结果如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值率％ |
| 流动资产 | ３０，６０５．８５ | ３０，６０５．８５ | |
| 非流动资产 | １８７．３８ | １３１．０１ | －３０．０８ |
| 资产合计 | ３０，７９３．２３ | ３０，７３６．８６ | －０．１８ |
５、置出资产净额
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率％ |
| 流动资产 | ３０，６０５．８５ | ３０，６０５．８５ | | |
| 非流动资产 | ５２，６７０．３４ | ５３，２７３．９７ | ６０３．６３ | １．１５ |
| 长期投资 | ５２，４８２．９６ | ５３，１４２．９６ | ６６０．００ | １．２６ |
| 其中：兰州新西部维尼纶有限责任公司 | ２３，５９３．１９ | ２４，５６１．０３ | ９６７．８４ | ４．１０ |
| 山东盛龙实业有限责任公司 | ２４，０８９．７７ | ２３，７７１．３３ | －３１８．４４ | －１．３２ |
| 甘肃兰维新材料有限责任公司 | ４，８００．００ | ４，８１０．６０ | １０．６０ | ０．２２ |
| 固定资产 | １８７．３８ | １３１．０１ | －５３．３７ | －３０．０８ |
| 资产总额 | ８３，２７６．１９ | ８３，８７９．８２ | ６０３．６３ | ０．７２ |
上述四项合计，本次资产置换置出资产净额（资产扣除所承担的负债）为 ８３，８７９．８２万元，占本公司最近一期经审计净资产２６１，５９７．４１万元的 ３２．０６％，占本公司最近一期经审计资产总额４８７，１９３．４７万元的 １７．２２％。
６、诉讼担保情况
截止《资产置换协议书》签署日，上述资产未设定担保，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
（二）拟置入资产基本情况
本次置入资产为亚盛盐化公司拥有的一宗授权经营土地（２４６．２６万亩）及所属甘肃省鱼儿红牧场农业类相关资产（含负债）。该牧场成立于１９５６年６月，以牛、羊畜牧业养殖为主业，原属于甘肃省农垦集团有限责任公司，东与肃南县相邻，北与肃北县相邻，本次置入的是牧场肃北２４６．２６万亩土地，其中：人工牧草地０．６４万亩，天然牧草地１８４．９２万亩，其他用地６０．７０万亩。
最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：人民币：万元
| 项目 | ２００９年（已审计） | ２０１０年１０月３１日（已审计） |
| 资产总额 | ２，５６１．０９ | ５７，６８３．４１ |
| 负债总额 | ８２８．８５ | １，０００．２２ |
| 净资产 | １，７３２．２３ | ５６，６８３．１９ |
| 营业收入 | ６９４．２８ | １４０．７８ |
| 净利润 | ３６．４５ | ３０．７３ |
该牧场资产总额、净资产变化较大的原因是：该牧场２４６．２６万亩土地，原帐面价值是按７．７万亩评估入账２１０８．５７万元。２００２年甘肃省国土资源厅《关于甘肃省农垦集团有限责任公司国有土地使用权授权经营的批复》（甘国土资 ［２００２］８９号），同意甘肃省农垦集团有限责任公司对其国有土地使用权实行授权经营。２０１０年２月甘肃省农垦集团有限责任公司将甘肃省国营鱼儿红牧场划转亚盛盐化公司时，委托有资质的评估机构对该宗土地使用权（２４６．２６万亩）整体进行评估，土地按评估值５７０２８．８万元入账所致。
经具有从事证券业务资格的北京中科华会计师事务所有限公司以持续经营为前提，主要采用资产基础法进行评估并出具了评估报告，中科华评报字［２０１０］第１６９号，评估基准日为２０１０年１０月３１日，评估结果如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值率％ |
| 流动资产 | ３２３．３２ | ３３３．９０ | ３．２７ |
| 非流动资产 | ５７，３６０．０９ | ６４，４５３．１５ | １２．３７ |
| 其中：无形资产 | ５７，０２８．８０ | ６３，７３９．５７ | １１．７７ |
| 资产合计 | ５７，６８３．４１ | ６４，７８７．０５ | １２．３１ |
| 流动负债 | ８４３．３７ | ８４３．３７ | |
| 非流动负债 | １５６．８５ | １５６．８５ | |
| 负债合计 | １，０００．２２ | １，０００．２２ | |
| 归属于母公司所有者权益 | ５６，６８３．１９ | ６３，７８６．８３ | １２．５３ |
２、诉讼担保情况
截止《资产置换协议书》签署日，上述资产未设定担保，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
四、交易协议的主要内容
亚盛集团与亚盛盐化公司于 ２０１０ 年１２月６日签订了《资产置换协议书》，双方自愿签署本协议，协议中对资产置换范围、交易价格、定价依据及支付方式、资产交割与期间损益、资产的处置与人员安置、税费承担、保密、协议的变更、解除与终止、协议的生效与违约责任、争议的解决和其他事项都做出了明确的约定：
（一）主要条款
１、置出资产价格为８３，８７９．８２万元，置入资产价格为６３，７８６．８３万元。
２、支付方式：资产置换，亚盛盐化公司需支付补价 ２０，０９２．９９万元；
３、支付期限：协议生效起６个月内付清；
４、资产交割与期间损益：本次资产置换的交割日为公司股东大会批准日，资产评估基准日与资产交割日期间所涉及的资产及相关负债所带来的盈利或者亏损，由各方自行拥有或者承担。
５、交付时间：２０１０年１２月３１日前；
６、协议生效条件：自取得亚盛盐化公司上级主管部门的批准且取得本公司董事会及股东大会的批准后生效。
（二）定价情况
本次交易涉及的资产分别经具有证券从业资格的评估单位进行评估，以评估值作为确定交易价格的依据。
（三）支付补价情况
鉴于亚盛盐化公司经营状况良好，且与本公司在近三年内发生的关联交易都能按时支付款项，所以本公司董事会认为此次资产置换中亚盛盐化公司须向本公司支付２０，０９２．９９万元的补价能够及时收回。
五、涉及资产置换的其他安排
此次资产置换交易人员安置采取人员随资产走的方式进行，不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。？？
六、资产置换的目的和对公司的影响
（一）资产置换的目的
通过本次置换，改善公司资产结构，储备土地资源，集中精力发展、做强做大农业类主营业务，剥离已影响本公司发展的工业类业务，减少工业类业务给本公司带来的亏损，提高公司主营业务盈利能力，促进公司可持续发展。
（二）本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换交易完成后，将为公司储备大量的土地资源和可开发利用的其他资源，更加突出公司主业，可以享受更多的国家和甘肃省农业发展的政策支持，拓展公司新的经济增长点，加快资金周转，提高公司盈利能力；同时公司会计报表合并范围也相应发生变化。？？
（三）其他需说明事项
本次资产置换中置出资产涉及的控股及全资子公司的股权，本公司不存在对上述子公司提供担保及委托子公司进行理财事项，但控股子公司兰州维尼纶有限责任公司欠本公司资金５，０２６．５２万元，本公司已将此笔款项随该子公司股权一起置出本公司，股东大会审议通过后，此款项由亚盛盐化公司于６个月内付清。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
就本次资产置换暨关联交易，本公司聘请甘肃正天合律师事务所作为法律顾问。根据甘肃正天合律师事务出具的法律意见书，认为：本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易业已获得的批准和授权合法有效；本次交易符合《公司法》、《证券法》、等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的相关协议合法有效；交易标的资产的权利完整、权属清晰。在各方均能严格履行《资产置换协议》的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；本次交易还需获得股份公司股东大会批准；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
八、财务顾问：
就本次资产置换暨关联交易，本公司聘请华陇证券有限责任公司作为财务顾问。根据华陇证券有限责任公司出具的财务顾问报告，认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订本）等相关法律、法规的规定，本次资产置换有利于亚盛集团突出主营业务，改善公司资产负债结构、有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司可持续发展。本次资产置换没有损害公司和全体股东的合法权益。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
２０１０年１２ 月７ 日
股票简称：亚盛集团 股票代码：６００１０８ 编号：临２０１０－０４２
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于召开２０１０年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
·会议召开时间：２０１０年１２月２７日上午１１时
·会议召开地点：甘肃省兰州市城关区秦安路１０５号亚盛大厦东１２楼会议室
·会议方式：本次股东大会召集人为本公司董事会，会议以现场记名投票表决方式召开。
·重大提案：无
（一）审议事项：
《关于资产置换的议案》
该议案已经２０１０年１２月７日第五届董事会三十一次会议审议通过。
（二）出席会议对象：
１、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及相关人员；
２、截止２０１０年１２月２０日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并行使权力。
（三）会议登记手续：
凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于２０１０年１２月 ２３日上午９：００至１１：３０、下午１４：３０至１６：３０在公司董事会办公室进行登记（也可用传真或电话方式登记）。
（四）其它事项：
１、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。
２、联系人：周文萍
联系地址：甘肃省兰州市秦安路１０５号亚盛大厦东１２楼董事会办公室
联系电话：０９３１－８８５７０５７
传 真：０９３１－８８５７０５７
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一○年十二月七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。
| 委 托 人 | | 身份证号码 | |
| 股东帐号 | | 持股数量 | |
| 受托人身份证号码 | | 受托人签字 | |
| 议 案 名 称 | 回 避 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 《关于资产置换及关联交易的议案》 | | | | |
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委托人：（签字）
委托日期：
（注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章）
股票代码：６００１０８ 股票简称：亚盛集团 编号：临２０１０－０４３
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第五届监事会十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届监事会十次会议于２０１０年１２月７日上午１１：３０在甘肃省兰州市秦安路１０５号东１２楼会议室召开，会议以现场和传真相结合的方式进行。应到监事５人，实到 ５ 人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李金有先生主持。
会议以 ５ 票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于资产置换的议案》。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会
二Ｏ一Ｏ年十二月七日
证券代码：６００１０８ 证券简称 ：亚盛集团 编号：临２０１０－０４４
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供抵押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：吉林亚盛亚美特节水有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
本次担保数量：２，５００ 万元人民币
累计为其担保数量：２，５００万元人民币
● 对外担保累计数量：３７，８１７．３０ 万元人民币
● 对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
吉林亚盛亚美特节水有限公司拟向中国农业发展银行吉林省松原市前郭县支行申请流动资金借款２，５００万元，期限一年，以该公司在前郭县乌兰图嘎镇工业园区内土地、厂房及机器设备作为抵押担保。担保合同尚未签署。
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规等规定，本次担保经公司第五届董事会三十一次会议审议通过并签署抵押合同后生效。
二、被担保人基本情况
甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限责任公司系本公司控股子公司，控股票７５％。吉林亚盛亚美特节水有限公司系甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限责任公司的控股子公司，控股７５％，法定代表人：张杰武，注册资本：１２００万元，经营范围：滴灌系统及其零部件和配套设备生产、组装和销售，滴灌商务的设计、安装、技术咨询和技术服务。
该公司于今年才成立，由甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限责任公司出资９００万元，投资比例为７５％，自然人出资３００万元。目前厂房已完成，设备安装调试完成，正在试生产中。
三、董事会意见
本公司董事会同意以其在前郭县乌兰图嘎镇工业园区内土地、厂房及机器设备作为抵押担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保数量３７，８１７．３０ 万元，逾期担保数量为零。
五、备查文件：经与会董事签字生效的董事会决议。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一○年十二月七日
