证券代码：００２１４８ 证券简称：北纬通信 编号：２０１０－０３７
北京北纬通信科技股份有限公司
２０１０年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
一、会议的召开和出席情况：
（一）会议召开情况
１、召开时间
（１）现场会议时间：２０１０ 年１２月９日下午１４：００
（２）网络投票时间：２０１０年１２月８日至１２月９日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月９日交易日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １３：００～１５：００；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１０年１２月８日下午１５：００至 ２０１０年 １２月９日下午 １５：００期间的任意时间。
２、现场会议召开地点：北京市西城区车公庄大街２１号首创股份新大都饭店国际会议中心一层大会议室Ｃ厅。
３、会议召开方式：现场投票＋网络投票
４、召集人：公司董事会
５、现场会议主持人：公司董事长傅乐民先生
（二）会议出席情况
１、现场会议出席情况
本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共１１人，代表有表决权的股份３２，６２２，１６９股，占公司股份总数的４３．１５％。
２、网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东２８人，代表股份１，９９２，２９０股，占上市公司总股份的２．６３５３％。
３、委托独立董事进行投票的股东情况
本次会议没有股东委托独立董事进行投票。
合计参加本次临时股东大会的股东人数为２８人，代表股份３４，６１４，４５９股，占总股本的４５．７９％。
本次会议由董事长傅乐民先生主持，公司董事、监事、部分高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。
二、提案审议的情况
１．审议通过《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》
１．１ 激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意３４，６１４，４５９股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１００％；
其中网络投票结果：同意１，９９２，２９０股，反对０股，弃权０股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的１００％。
１．２ 股票期权激励计划的股票来源和股票数量
表决结果：同意３４，６１４，４５９股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１００％；
其中网络投票结果：同意１，９９２，２９０股，反对０股，弃权０股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的１００％。
１．３ 股票期权激励对象的分配情况
表决结果：同意３４，６１４，４５９股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１００％；
其中网络投票结果：同意１，９９２，２９０股，反对０股，弃权０股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的１００％。
１．４ 本计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期
表决结果：同意３４，６１４，４５９股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１００％；
其中网络投票结果：同意１，９９２，２９０股，反对０股，弃权０股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的１００％。
１．５ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
表决结果：同意３４，６１４，４５９股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１００％；
其中网络投票结果：同意１，９９２，２９０股，反对０股，弃权０股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的１００％。
１．６ 激励对象获授条件、行权条件及行权安排
表决结果：同意３４，６１４，４５９股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１００％；
其中网络投票结果：同意１，９９２，２９０股，反对０股，弃权０股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的１００％。
１．７ 股票期权激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意３４，６１４，４５９股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１００％；
其中网络投票结果：同意１，９９２，２９０股，反对０股，弃权０股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的１００％。
１．８ 股票期权授予程序及激励对象行权的程序
表决结果：同意３４，６１４，４５９股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１００％；
其中网络投票结果：同意１，９９２，２９０股，反对０股，弃权０股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的１００％。
１．９ 公司与激励对象的权利和义务
表决结果：同意３４，６１４，４５９股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１００％；
其中网络投票结果：同意１，９９２，２９０股，反对０股，弃权０股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的１００％。
１．１０ 股票期权激励计划的变更、终止
表决结果：同意３４，６１４，４５９股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１００％；
其中网络投票结果：同意１，９９２，２９０股，反对０股，弃权０股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的１００％。
《股票期权激励计划（草案）修订案》经公司２０１０年１１月２３日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，全文于２０１０年１１月２４日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意３４，６１４，４５９股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１００％；
其中网络投票结果：同意１，９９２，２９０股，反对０股，弃权０股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的１００％。
该议案经公司２０１０年１１月２３日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容见２０１０年１１月２４日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。
３、审议通过《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》
表决结果：同意３４，６１４，４５９股，反对０股，弃权０股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１００％；
其中网络投票结果：同意１，９９２，２９０股，反对０股，弃权０股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的１００％。
本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经董事会薪酬与考核委员会２０１０ 年第二次会议审议通过，并提交第三届董事会第十九次会议审议通过。
《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》全文见２０１０年３月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
４．审议通过《选举公司非独立董事的议案》
对该议案表决时，实行了累积投票制。傅乐民、许建国、李韧、张军选举为公司非独立董事，具体表决结果如下：
（１）傅乐民先生
表决结果：同意３４，０４４，６０３股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．３５％；
（２）许建国先生
表决结果：同意３４，０４４，６０３股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．３５％；
（３）李韧先生
表决结果：同意３４，０４４，６０３股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．３５％；
（４）张军先生
表决结果：同意３４，０４４，６０３股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．３５％；
该议案经公司２０１０年１１月２３日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，以上人员简历见２０１０年１１月２４日刊登于公司中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。
５．审议通过《选举公司独立董事的议案》
对该议案表决时，实行了累积投票制。胡建军、娄屹当选为公司独立董事，具体表决结果如下：
（１）胡建军先生
表决结果：同意３４，０５４，６０３股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．３８％；
（２）娄屹先生
表决结果：同意３４，００５，１０３股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．２４％；
该议案经公司２０１０年１１月２３日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，以上人员简历见２０１０年１１月２４日刊登于公司中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。
６．审议通过《监事会换届选举的议案》
对该议案表决时，实行了累积投票制。邹斌、韩生余当选公司监事，具体表决结果如下：
（１）邹斌先生
表决结果：同意３４，０４５，６０３股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．３６％；
（２）韩生余先生
表决结果：同意３４，０４３，６０３股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．３５％；
该议案经公司２０１０年１１月２３日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，以上人员简历见２０１０年１１月２４日刊登于公司中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。
三、律师出具的法律意见
北京市君泽君律师事务所委派律师出席了本次会议并出具了法律意见书。认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
１、北京北纬通信科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会决议
２、北京君泽君律师事务所《关于北京北纬通信科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
北京北纬通信科技股份有限公司
董 事 会
２０１０年１２月９日
证券代码：００２１４８ 证券简称：北纬通信 编号：２０１０－０３８
北京北纬通信科技股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于２０１０年１２月９日北京市西城区车公庄大街２１号首创股份新大都饭店国际会议中心一层大会议室Ｃ厅召开，公司已于２０１０年１１月２９日以电子邮件和书面的方式发出会议通知。出席会议董事应到６人，实到５人，独立董事娄屹先生因出国未能出席本次会议，特委托独立董事胡建军先生代为行使表决权。会议由董事长傅乐民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，合法有效。
二、会议审议情况
会议经过充分讨论，以举手表决方式，通过了以下议案：
１、以６票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》。
（１）选举傅乐民先生担任公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（２）选举许建国先生担任公司第四届董事会副董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
２、以６票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于选举董事会专业委员会成员的议案》。
经董事会提名，选举董事会各专业委员会成员如下，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止：
（１）董事会提名委员会
主任委员：娄屹 委员：傅乐民、胡建军
（２）董事会审计委员会
主任委员：胡建军 委员：李韧、娄屹
（３）董事会薪酬与考核委员会
主任委员：胡建军 委员：许建国、娄屹
３、以６票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于聘任高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的议案》。
（１）聘任傅乐民先生担任公司总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（２）聘任李韧、张军、刘宁、陈智勇为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（３）聘任李韧为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（４）聘任高晓光为公司财务负责人，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（５）聘任黄潇为公司证券事务代表，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（６）聘任周新民为公司审计部负责人，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
以上人员简历见附件。
独立董事对上述高级管理人员聘任事项发表了独立意见，详见公司制定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
４、以４票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》
根据公司股票期权激励计划的决策及批准进程，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为２０１０年１２月９日。
详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》。
因董事李韧、张军属于该议案受益人，已回避表决，其余４名董事参与表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、备查文件：
１、北京北纬通信科技股份有限公司第四届董事会第一次会议决议；
２、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见。
３、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年十二月九日
附件
相关人员简历
傅乐民先生，１９６３年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。１９８５年毕业于中国科技大学计算机系，１９８８年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位。１９８８年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；１９９７年至今于本公司任董事长兼总经理，为本公司主要创始人。
傅乐民先生与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。傅乐民先生持有公司２６．０７％的股份，是公司的实际控制人。最近五年傅乐民先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
李韧先生， １９６８年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。１９９４年毕业于中国人民大学工业经济系，获工商管理硕士学位。１９９４年至１９９９年任中国新兴集团投资部经理，２０００年至今任公司副总经理，２００１年１１月至今任本公司董事、董事会秘书。
李韧先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年李韧先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张军先生，１９６１年出生，中国国籍，大学本科。毕业于空军电讯工程学院无线电通信导航工程专业。１９８４年至１９９３年任空军电讯工程学院卫星导航教研室任副主任、讲师；１９９３年至２０００年任空军无线电管理委员会任工程师；１９９７年至２００２年先后担任空军华英寻呼网副总经理、北京华英台总经理；２０００年至２００３年１月任空军通信支援国家经济建设办公室副主任。２００３年２月至今任本公司副总经理。
张军先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年张军先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
刘宁先生， １９６７年出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士。１９９０年毕业于清华大学建筑学院，获建筑学学士学位。１９９０年至１９９２年任中国航空工程承包开发公司建筑师，１９９２年至１９９４年任侨光置业（香港）有限公司设计部副总经理，１９９４年至１９９８年任兵器部规划设计研究院方案组组长，１９９８年至２００８年任北京云翔设计工程公司第二设计部经理，２００８年至２００９年任北京维拓时代建筑设计有限公司副总建筑师，２００９年９月至今任本公司总裁助理。
刘宁先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年刘宁先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
陈智勇先生， １９７２年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，中南财经政法大学ＥＭＢＡ在读。１９９４年至１９９９年历任武汉长江通信长江无线寻呼机制造有限公司销售专员、北京办事处主任、北方区域总监。１９９９年至２００２年任北京北方创世达科技有限公司副总经理。２００２年加入北京北纬通信科技股份有限公司，历任湖北分公司经理、无线运营事业部副总经理。
陈智勇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年陈智勇先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
高晓光先生，１９７７年出生，中国国籍，大学本科，２０００年获会计学学士，现清华大学会计硕士在读。２０００年至２００７年５月任北京双鹤现代医药技术有限公司财务经理，２００７年６月至２００８年９月任北京双鹤制药装备有限责任公司财务总监。２００８年９月起任公司财务负责人。
高晓光先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年高晓光先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
黄潇，女，１９８０年出生，中国国籍，２００２年毕业于北京林业大学，获经济学学士；２００６年获中国人民大学金融学硕士，具有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。２００２年至今就职于北京北纬通信科技股份有限公司证券部，现任证券事务代表。
黄潇女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年黄潇未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
周新民，女，１９５１年出生，中国国籍。１９９６年毕业于安徽大学财务会计专业，１９７３年就职于安徽省滁州市五交化股份有限公司，先后担任财务经理、总会计师，公司董事会董事， ２０００年加入北京北纬通信科技股份有限公司。
周新民女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年周新民未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：００２１４８ 证券简称：北纬通信 编号：２０１０－０３９
北京北纬通信科技股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于２０１０年１２月９日在北京市西城区车公庄大街２１号首创股份新大都饭店国际会议中心一层大会议室Ｃ厅召开，会议已于２０１０年１１月２９日以通讯方式发出通知。出席会议监事应到３人，实到３人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
１、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于选举监事会主席的议案》。
会议选举韩生余先生为公司第四届监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起至本届监事会任期届满时止。
２、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
监事会对授予股票期权的激励对象名单核查后，发表如下意见：
（１）《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录１－３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（２）本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
三、备查文件
北京北纬通信科技股份有限公司第四届监事会第一次会议决议
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一Ｏ年十二月九日
证券代码：００２１４８ 证券简称：北纬通信 编号：２０１０－０４０
北京北纬通信科技股份有限公司
董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
１、２０１０年３月１８日，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事第十九次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。
２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并于２０１０ 年１１月２３日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。
３、２０１０年１２月９日，公司召开２０１０年第二次临时股东大会，审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。
４、２０１０年１２月９日，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
董事会确定公司股票期权激励计划授予日为２０１０年１２月９日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》以及公司《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）激励对象获授股票期权的条件
根据公司《股权激励计划》，激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：
１、公司未发生如下任一情形：
（１）授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）授予日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（４）与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系，也没有与公司建立事实劳动关系的情形；
（５）已经参与其他任何上市公司股权激励计划的情形；
（６）是公司的实际控制人、持有公司５％以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事，是公司的实际控制人及持有公司５％以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属。
（７）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件满足的情况说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
１、本次授予股票期权的授予日：２０１０ 年１２月９日
２、本次股权激励计划授予激励对象的股票期权数量为４５０万份，占《股权激励计划》公告日公司股本总额７５６０万股的５．９５２３８％，具体分配情况如下：
| 姓 名 | 职务 | 股票期权份数 | 占此次授予的比例 | 占股本总额的比例 |
| 李 韧 | 副总经理、董事会秘书 | ４５０，０００ | １０．００％ | ０．５９５２％ |
| 张 军 | 副总经理 | ４５０，０００ | １０．００％ | ０．５９５２％ |
| 刘 宁 | 副总经理 | ２７８，０００ | ６．１８％ | ０．３６７７％ |
| 陈智勇 | 副总经理 | １２０，０００ | ２．６７％ | ０．１５８７％ |
| 高晓光 | 财务负责人 | １００，０００ | ２．２２％ | ０．１３２３％ |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共９８人） | ３，１０２，０００ | ６８．９３％ | ４．１０３２％ |
| 总计 | ４，５００，０００ | １００．００％ | ５．９５２４％ |
３、行权价格：本次股票期权行权价格为３６元。
本次股权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股公司股票的权利。
四、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见
公司监事会对激励对象名单进行了核查后认为：
１、《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录１－３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
２、本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，就公司股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：
１、董事会确定公司本次授予股票期权的授予日为２０１０年１２月９日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
２、公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
因此，同意确定公司股票期权激励计划的授予日为２０１０年１２月９日，并同意激励对象获授股票期权。
六、北京君泽君律师事务所法律意见书的结论意见
北京君泽君律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为，北纬通信授予股票期权的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，激励对象满足《股票期权激励计划》规定的授予条件。
授予日的确定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划》、《公司章程》的相关规定。
公司就授予股票期权，还需按照《管理办法》及本次激励计划的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
七、股票期权成本对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。鉴于董事会已确定本次授予股票期权的授予日为２０１０年１２月９日，当日公司股票收盘价为４４．０４元，则根据布莱克－斯科尔期权定价模型计算，本次授予的４５０万份股票期权理论价值约为９１３５．８９万元。
根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》，本次授予的股票期权价值将影响本年度及今后４年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
假设本次授予的股票期权的绩效考核指标可以顺利达标，所有激励对象全部行权，据此在等待期内的每个资产负债表日将按当期可行权权益工具数量及存续天数分摊股权激励成本。公司本次授予的股票期权实施后对 ２０１０ 至 ２０１４年度各期相关资产成本或当期费用影响数额如下（单位：万元）：
| 年度 | ２０１０年 | ２０１１年 | ２０１２年 | ２０１３年 | ２０１４年 | 合计 |
| 影响数 | ２００．０２ | ３３１８．５４ | ３２２２．０５ | １６６１．２１ | ７３４．０７ | ９１３５．８９ |
八、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权由公司注销。
九、备查文件：
１、第四届董事会第一次会议决议；
２、第四届监事会第一次会议决议；
３、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；
４、北京君泽君律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年十二月九日
