证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2010-059

　　华天酒店集团股份有限公司

　　四届董事会2010年第四次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南华天大酒店股份有限公司于2010年12月9日（星期四）以通讯方式召开了公司四届董事会2010年第四次临时会议。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。公司董事9名，参加会议表决的董事9名。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经本次会议审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于湖南证监局责令改正决定书涉及问题的整改报告》；

　　中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称"湖南证监局"）自8月4日起对公司进行了例行检查，并做出了《关于责令华天酒店集团股份有限公司改正决定书》（湘证监公司字（2010）52号，以下简称"《改正决定书》"），公司已于11月17日在指定媒体上公告并全文披露。

　　收到湖南证监局《改正决定书》后，公司高度重视，进行了认真研究和深刻反省，立即组织相关职能部门及相关控股子公司针对《改正决定书》中指出的问题，一一对照检查，积极查找问题根源，并结合公司实际情况制订了切实可行的整改方案。

　　我公司已将《关于湖南证监局责令改正决定书涉及问题的整改报告》上报湖南证监局。经现场核查，湖南证监局认为我公司制定的整改方案措施可行、时间明确、责任到位，募集资金的使用及盈利问题、修订完善相关制度、规范高管人员的聘用管理、组织公司董事、监事、高管和关键岗位人员培训等事项，都已经整改到位并合格，同意整改报告经公司董事会审议后披露。（详细内容请见同日《证券时报》或巨潮资讯网《关于湖南证监局责令改正决定书涉及问题的整改报告》）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二0一0年十二月十日

　　关于湖南证监局责令改正决定书

　　涉及问题的整改报告

　　中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称"湖南证监局"）自8月4日起对公司进行了例行检查，并做出了《关于责令华天酒店集团股份有限公司改正决定书》（湘证监公司字（2010）52号，以下简称"《改正决定书》"），本公司已于11月17日在指定媒体上公告并全文披露。

　　收到湖南证监局《改正决定书》后，公司高度重视，进行了认真研究和深刻反省，立即组织相关职能部门及相关控股子公司针对《改正决定书》中指出的问题，一一对照检查，积极查找问题根源，并结合公司实际情况制订了切实可行的整改方案。

　　一、三会运作方面

　　检查发现问题：

　　1、公司应进一步规范股东大会程序、会议记录和信息披露，督促董事、监事履职尽责。

　　2、独立董事述职报告陈述不规范。

　　3、公司应进一步规范董事会会议记录。

　　4、公司应进一步规范监事会会议记录。

　　整改措施：

　　1、组织公司董事、监事、高级管理人员参加学习《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，督促公司董事、监事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的相关规定履行忠实和勤勉义务。

　　2、规范股东大会、董事会、监事会请假单或授权委托书格式，公司证券部工作人员在今后每次股东大会、董事会、监事会前提醒公司董事、监事、高级管理人员认真填写请假单或授权委托书，在今后每次股东大会、董事会、监事会召开前予以验证并登记。

　　3、严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，在今后股东大会、董事会、监事会上规范会议记录。

　　4、加强证券部工作人员的业务培训，提高证券部工作人员的业务水平，督促证券部工作人员在今后股东大会、董事会、监事会的组织和召开过程中，严格按照深圳证券交易所的有关规定认真核实会议召开情况，如实记录并披露会议召开情况。

　　5、事前加强与参加股东大会的股东沟通，对股东大会审议议案投反对票的股东，要求其在表决票上同时签署反对理由，公司在股东大会会议记录上详细记录，以备公司股东查阅。

　　整改责任人：董事长陈纪明先生、董事会秘书刘胜先生

　　整改完成期限：2010年11月20日

　　二、募集资金使用和管理

　　检查发现问题：

　　1、2008年募集资金项目未达盈利预期。

　　2、募集资金台账记录过于简单，未具体反映募集资金的支出和募集资金项目投入明细情况。

　　3、公司未披露保荐机构财富证券关于公司2008年募集资金年度使用情况的核查报告。

　　4、审计委员会、监事会、公司内审部门对募集资金使用情况审核时，未形成相关工作底稿。

　　整改措施：

　　1、2008年全球金融危机等不可预知因素，导致全球旅游行业不景气，公司2008年非公开发行募集资金项目也未能幸免，未能达到盈利预期，公司2009年通过自身努力，加上全球金融危机的逐渐消退，全面完成了募集资金项目的预期收益。今后，公司将进一步加强募集资金项目的经营和管理，努力实现当期盈利预期。

　　2、加强公司财务人员的业务培训，要求公司财务人员严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中有关募集资金使用和管理的规定，如实详尽记录募集资金使用情况，根据有关规定结合公司实际情况，形成制度予以明确。

　　3、加强与公司募集资金项目保荐机构的沟通，按时如实披露保荐机构关于公司募集资金项目使用情况的核查报告，及时、准确披露有关规定需披露的报告。

　　4、今后如有募集资金，要求由证券部协助公司董事会审计委员会、监事会、内审部门按照相关规定对募集资金使用情况进行审核，相关工作底稿证券部留存一份，并以制度的形式予以明确。

　　整改责任人：财务总监钟巧萍女士、董事会秘书刘胜先生

　　整改完成期限：2010年11月20日

　　三、内控方面

　　检查发现问题：

　　1、公司尚未建立固定资产定期盘点制度。

　　2、酒店销售收款设置了授信额度和风险控制制度，但未得到完全执行，存在个别员工超额度担保的情形。

　　3、停业子公司未及时清理。

　　4、高管人员聘用管理存在瑕疵。

　　5、合同管理不规范，重大合同未签署日期。

　　6、对外收购资产评估程序不规范。

　　整改措施：

　　1、公司已建立固定资产的盘点制度，修改了《财务监控制度》，对固定资产的盘点时间和要求进行了说明。2010年度公司组织了分子公司进行了全面的固定资产盘点。

　　整改责任人：酒店事业部经理夏建春先生

　　整改完成期限：2010年10月29日

　　2、公司已重新完善了应收账款担保管理规定，着重明确了各级人员信用担保权限及超权限担保责任归属，与有权限担保人员签订了《消费挂账担保协议书》，明确担保人员对所担保款项负连带赔偿责任；公司要求被担保主体必须对公司出具《授权委托书》，明确担保执行责任，并对被担保单位进行信用评级，按信用级别进行额度管理；超权限担保人员在扣发工资的同时已执行停岗收款，直到控制到信用担保权限内且无半年以下期限账款才恢复岗位。

　　整改责任人：财务总监钟巧萍女士

　　整改完成期限：2010年12月31日

　　3、株洲美食娱乐有限公司和湖南华天秦台计算机网络有限公司已停业多年，无实质经营，公司对两家公司的长期股权投资已全额计提了减值准备，公司将在本年度内进行全面清理。

　　整改责任人：财务总监钟巧萍女士、董事会秘书刘胜先生

　　整改完成期限：2010年12月31日

　　4、公司已于2010年11月与公司总经理吴莉萍女士签订了聘任合同，在公司财务总监钟巧萍的履职协议中注明了其职务，从2010年11月起，公司董事会秘书刘胜先生享受财务总监同等高管待遇。

　　整改责任人：总经理吴莉萍女士

　　整改完成期限：2010年11月20日

　　5、公司重新修订了《合同管理办法》，明确了合同签署的审批权限和审批程序，公司证券部将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定充分披露，同时明确规定重大合同的签署日期。

　　整改责任人：总经理吴莉萍女士、董事会秘书刘胜先生

　　整改完成期限：2010年10月29日

　　6、在今后的重大资产收购中，公司将严格遵照《重大资产重组管理办法》、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）的相关规定，要求资产评估机构采取两种及两种以上方法进行评估，如根据实际情况不能采用两种及两种以上方法进行评估的，公司将尽量事前取得有权部门的批准。

　　整改责任人：总经理吴莉萍女士、董事会秘书刘胜先生

　　整改完成期限：2010年11月20日

　　四、独立性方面

　　检查发现问题：

　　1、公司与控股股东华天集团存在同业竞争问题。

　　2、关联交易事项未履行必要的审议程序并披露。

　　3、存在关联交易先发生后审议的情况。

　　4、未充分披露关联方及关联交易。

　　整改措施：

　　1、公司与控股股东华天集团的同业竞争，其中，公司正与华天集团及有关各方协商紫东阁华天大酒店有限公司、郴州华天大酒店有限责任公司的解决方案，保证在承诺期限内（2012年12月31日前）完成；2010年10月底，华天集团已解除了东江湖华天的租赁经营协议，正通过法律程序解除与原怀化华天大酒店的托管协议；华天集团承诺回购的潇湘华天、益阳华天的产权式酒店，在华天集团完成回购后，公司将通过租赁的方式继续经营潇湘华天、益阳华天的产权式酒店，待时机成熟再注入公司。

　　整改责任人：董事长陈纪明先生、董事会秘书刘胜先生

　　整改完成期限：2012年12月31日

　　2、由证券部对各控股子公司高级管理人员进行培训，使其明确了解《深圳证券交易所股票上市规则》中有关关联交易的规定，要求其严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定事前报告有可能发生的关联交易事项，待公司证券部审查并履行相关审议披露程序后方可执行。

　　3、公司证券部、财务部按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定对各控股子公司进行监控，严格审查公司及各控股子公司与控股股东华天集团及其控股子公司之间的交易。

　　4、公司将按照从严标准审议公司及各控股子公司与控股股东华天集团及其控股子公司之间的交易，履行相关审议程序，并及时、完整、全面披露，杜绝关联交易不审议、不披露、延后披露的行为。

　　整改责任人：董事长陈纪明先生、董事会秘书刘胜先生

　　整改完成期限：2010年11月20日

　　五、子公司治理方面

　　经抽查，公司控股子公司株洲华天大酒店有限公司在公司治理上主要存在以下问题：

　　1、公司章程需要修订。

　　2、内控制度有待完善。

　　3、三会运作方面有待规范。

　　整改措施：

　　1、对公司控股子公司进行全面清查，逐一发现并改正控股子公司在公司治理上存在的问题。由公司证券部对控股子公司相关人员进行培训，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定从严要求控股子公司按照上市公司的标准完善治理结构，规范运作。

　　2、将检查情况通报株洲华天大酒店有限责任公司其他股东，尽快召开股东会，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定修改原《株洲华天大酒店有限责任公司章程》。

　　3、由公司酒店事业部指导株洲华天大酒店有限责任公司完善内控制度，由公司证券部按照上市公司的标准指导株洲华天大酒店有限责任公司规范股东会、董事会、监事会的运作。

　　整改责任人：董事会秘书刘胜先生、酒店事业部经理夏建春先生

　　整改完成期限：2010年12月31日

　　六、财务方面

　　检查发现问题：

　　1、未严格执行会计政策中现金及现金等价物判断标准

　　2、公司应当加强对联营公司往来款的回收

　　整改措施：

　　1、公司在今后年度中将严格执行相关会计准则中关于现金及现金等价物的判断标准。

　　2、北京湘华天餐饮有限管理公司目前正在正常经营中，系本公司联营企业。与该公司往来系历年来装修投入，目前正逐步偿还。在以后年度中，本公司将加强与该公司的沟通，力争往来款项逐步归还。

　　整改责任人：财务总监钟巧萍女士、酒店事业部经理夏建春先生

　　整改完成期限：2010年11月20日

　　以上整改方案请监管部门和公司股东等给予批评指正，公司将认真落实整改措施，并以本次整改为契机，持续改善公司治理，健全内部控制制度，进一步提高信息披露水平，不断提高公司经营质量，为股东创造更大价值。

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董事会

　　二0一0年十二月九日