证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１０－０１３

青岛澳柯玛股份有限公司

四届十九次董事会决议公告暨

关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛澳柯玛股份有限公司四届十九次董事会会议通知于２０１０年１２月９日以书面、电子邮件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于２０１０年１２月１０日以通讯方式表决，应参与表决董事８名，实际参与表决董事８名。本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议审议通过如下决议：

一、审议通过关于与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签订《关于〈厂房租赁协议书〉的补充协议》的议案，６票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决；

经公司董事会审议，同意公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签订《关于〈厂房租赁协议书〉的补充协议》。协议主要内容如下：

１、租赁期满后，华通集团将协议房产的所有权转归本公司，公司已支付的租金抵做房款。

２、在租赁期内，如已具备办理产权过户手续的条件，在公司向华通集团交齐协议房产的全部租金后６０日内，华通集团负责办完产权过户手续。

３、租赁期满后，如协议房产最终无法完成过户，协议房产归公司所有，公司有权继续使用或处置，不再向华通集团缴纳租金。

二、审议通过关于转让青岛澳柯玛自动商用设备有限公司１００％股权的议案，７票同意，关联董事李蔚先生回避表决；

经公司董事会审议，同意公司将持有的青岛澳柯玛自动商用设备有限公司１００％股权转让给青岛澳柯玛集团总公司。

各方商定青岛澳柯玛自动商用设备有限公司的全部资产须经拥有国内证券期货资质的评估机构进行评估，因目前相关评估尚未结束，各方商定转让价款初步确定为３８８９万元，具体股权转让价款以实际评估价值为准。

三、审议通过关于出资设立青岛澳柯玛洗衣机有限公司的议案，８票同意；

经董事会审议，同意公司设立青岛澳柯玛洗衣机有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准名称为准）。

该公司注册资本２０００万元，性质为一人有限公司，股东为本公司，以现金２０００万元人民币一次性足额缴纳出资。

该公司经营范围为：洗衣机及其他家电产品、以及相关零部件的生产、研发、销售及售后服务，经营货物的进出口和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（具体以工商行政管理机关核准为准）。

四、审议通过关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案，８票同意。现就本次股东大会有关事项具体通知如下：

重要内容提示

●会议召开时间：２０１０年１２月３０日９：３０－１０：３０

●股权登记日：２０１０年１２月２４日

●会议召开地点：公司会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、本次股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

２、会议召开时间：２０１０年１２月３０日（星期四）上午９：３０—１０：３０

３、会议地点：公司会议室

４、会议方式：现场会议

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	关于与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签订《关于〈厂房租赁协议书〉的补充协议》的议案	否
２	关于转让青岛澳柯玛自动商用设备有限公司１００％股权的议案	否

三、会议出席对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截至２０１０年１２月２４日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。

四、参会方法

１、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；

２、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件；

３、登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路３１５号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室；

４、登记时间：２０１０年１２月２８日９：００－１６：００。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系电话：（０５３２）８６７６５１２９

传 真：（０５３２）８６７６５１２９

邮 编：２６６５１０

联 系 人：季修宪、王仁华

２、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

六、备查文件

１、青岛澳柯玛股份有限公司四届十九次董事会会议决议

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本单位／个人出席青岛澳柯玛股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会并行使表决权。

委托人姓名（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人姓名（签名）： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：２０１０年 月 日

投票意见：

序号	议案	投票意见
		同意	弃权	反对
１	关于与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签订《关于〈厂房租赁协议书〉的补充协议》的议案
２	关于转让青岛澳柯玛自动商用设备有限公司１００％股权的议案

说明：

１、请在相应的投票意见栏划“√”。

２、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。

注：本委托书复印或重新打印均有效。

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

２０１０年１２月１１日

证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１０－０１４

青岛澳柯玛股份有限公司关于与

青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司

签订《关于〈厂房租赁协议书〉的补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司四届十四次董事会和２００９年第二次临时股东大会审议通过，公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签订了《厂房租赁协议书》，同意公司租赁其位于青岛经济技术开发区前湾港路３１５号澳柯玛工业园院内的厂房（原澳柯玛空调器厂厂房）；租赁期限自２００９年１０月１日至２０１９年９月３０日止，期限为十年，租金为每年人民币伍佰万元整（具体详见公司２００９年１１月１４日、２００９年１２月１日公告）。

由于诸多历史遗留问题，目前上述协议房产暂不具备办理过户手续的条件，经双方协商，公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司就原租赁协议所涉及房产的权利归属问题达成了《关于〈厂房租赁协议书〉的补充协议》。

公司四届十九次董事会于２０１０年１２月１０日在本公司会议室召开，本次会议应到董事８名，实际参与表决董事８名，会议审议通过了关于与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签订《关于〈厂房租赁协议书〉的补充协议》的议案，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决。

该项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、补充协议的主要内容：

１、协议双方：青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（甲方）、青岛澳柯玛股份有限公司（乙方）。

２、主要内容：

（１）在租赁期内，协议房产的所有权属于甲方，房产及附属配套设施的使用权全部归乙方享有。乙方不得采取转让、转租等任何侵犯甲方所有权的行为。

（２）租赁期满后，甲方将协议房产的所有权转归乙方，乙方已支付的租金抵做房款。租赁期满后６０日内，甲方负责办完产权过户手续，产权过户过程中产生的税费各自承担，乙方配合办理产权过户手续。

（３）在租赁期内，如已经具备办理产权过户手续的条件，在乙方向甲方交齐协议房产的全部租金后６０日内，甲方负责办完产权过户手续，协议房产过户到乙方名下后，原协议自动终止。

（４）租赁期满后，如协议房产最终无法完成过户，协议房产归乙方所有，乙方有权继续使用或处置该协议房产，不再向甲方缴纳租金。

３、违约责任：

甲方应在协议房产满足本协议第２、３条时办理产权过户。由于甲方原因造成过户推延时，每逾期一日，应向乙方缴纳年租金万分之一的违约金。

４、本协议一式四份，甲乙双方各执二份，签字盖章并经乙方董事会和股东大会批准后生效。

二、独立董事的意见

公司独立董事认为：该补充协议的签署将使公司在《厂房租赁协议书》履行完毕后获得该协议房产的所有权，有利于公司高端节能冰箱生产线经营与管理，有利于促进公司持续稳定健康发展，董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，没有损害本公司利益，没有损害公司非关联股东的利益，符合公司经营发展的需要。

三、协议对上市公司的影响

将使公司在原《厂房租赁协议书》履行完毕后获得该协议房产的所有权，有利于公司高端节能冰箱生产线经营与管理，有利于促进公司持续稳定健康发展。

四、协议履行的风险分析

协议双方均具有履约能力。

五、备查文件目录

１、本公司四届十九次董事会决议；

２、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于签订《关于〈厂房租赁协议书〉的补充协议》的意见；

３、公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签订的《关于〈厂房租赁协议书〉的补充协议》。

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

２０１０年１２月１１日

证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１０－０１５

青岛澳柯玛股份有限公司关于

转让青岛澳柯玛自动商用设备有限公司

１００％股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司四届十九次董事会审议通过，同意公司与青岛澳柯玛集团总公司签订《股权转让协议》。该交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

公司四届十九次董事会于２０１０年１２月１０日在本公司会议室召开，会议同意公司转让青岛澳柯玛自动商用设备有限公司１００％股权，受让方为青岛澳柯玛集团总公司，并签订《股权转让协议》。上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次会议应到董事８名，实际参与表决董事８名，关联董事李蔚先生已回避表决该议案。

二、关联方介绍及关联关系

本次交易方为本公司与青岛澳柯玛集团总公司。青岛澳柯玛集团总公司与本公司已无任何产权关系，但因本公司董事长兼任澳柯玛集团总公司董事长、总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联企业。

青岛澳柯玛集团总公司注册资本７１１８万元，注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路３１５号，营业执照注册号：３７０２１１０１８０１４５８１，法定代表人：李蔚，营业范围：一般经营项目：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。

截止２０１０年１１月底，该公司总资产２３１３９２万元，负债２６１０１０万元，净资产－２９６１８万元，主营业务收入０万元，净利润－７４４万元（以上数据未经审计）。

三、本次交易标的情况

本次交易标的是青岛澳柯玛自动商用设备有限公司１００％股权。

青岛澳柯玛自动商用设备有限公司注册资本７６６０万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路３１５号，法定代表人：张兴起，经营范围：一般经营项目：自动售货系列产品、自动售报刊系列产品、自动服务系列产品、防盗门、保险柜的制造及销售；ＡＴＭ机、网络通信及计算机管理系统的设计开发、生产制造及销售；自动服务机的相关服务；日用百货销售；自动售货机租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）。

截止２０１０年１１月底该公司财务经营数据（账面数）：

总资产３８９３５８２６．６５元、总负债６５８４２２８．７２元、净资产 ３２３５１５９７．９３元、主营业务收入３２９０７０１．６１ 元、净利润－１１７３６３７．６４元。

四、关联交易合同的主要内容

１、签约双方：青岛澳柯玛股份有限公司（转让方）、青岛澳柯玛集团总公司（受让方）。

２、股权转让价款及付款方式

各方商定目标公司的全部资产须经拥有国内证券期货资质的评估机构进行评估，因目前相关评估尚未结束，各方商定转让价款初步确定为３８８９万元，具体股权转让价款以实际评估价值为准。

受让方采用分期付款方式，可现金支付，也可以经评估有对等价值的资产、股权等进行支付。全部转让款在首付款到账后的十二个月内全部付清。

３、本次转让经青岛澳柯玛股份有限公司董事会、股东大会批准后，将依照国有产权转让规定履行相关程序。

五、独立董事对本次关联交易的意见

公司独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交董事会审议。

公司独立董事认为，上述关联交易有助于公司集中资源，促进青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司的市场业务拓展。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，没有损害本公司利益，没有损害公司非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易有利于公司集中资源，促进子公司青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司的市场业务拓展；此次交易没有损害公司及非关联方股东利益，符合公司长远发展的需要。

七、历史关联交易情况

经公司三届二十二次董事会审议，同意公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司收购：青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司４．４９％的股权、青岛天龙澳兴工贸实业有限公司持有的河北神舟卫星通信股份有限公司３２％的股权，并分别签署《股权转让协议》，具体详见公司２００８年２月１３日公告。

经公司四届四次董事会审议，同意青岛澳柯玛自动商用设备有限公司与青岛澳鸿自动商务有限公司签订《购销合同》，具体详见公司２００８年８月１９日公告。

经公司四届十二次董事会审议，同意由控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司收购青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳兴保险代理有限公司１５％的股权，并签订《股权转让协议》，具体详见公司２００９年８月２９日公告。

经公司四届十四次董事会审议，同意由本公司收购青岛澳柯玛塑胶有限公司持有的青岛澳柯玛进出口有限公司０．１３％的股权，并签订《股权转让协议》，具体详见公司２００９年１１月１４日公告。

公司通过青岛澳柯玛集团总公司控股子公司——青岛澳柯玛物资经销有限公司采购原材料，并向其销售部分产品、材料、割帐等，存在日常关联交易。

八、备查文件目录

１、四届十九次董事会决议；

２、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于转让青岛澳柯玛自动商用设备有限公司１００％股权等关联交易的意见；

３、公司与青岛澳柯玛集团总公司签订的《股权转让协议》。

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

２０１０年１２月１１日