证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１０－０７１

铜陵有色金属集团股份有限公司

六届九次董事会会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）六届九次董事会会议于２０１０年１２月１０日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于２０１０年１２月１日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事１２名，亲自参加会议董事８名，其中４名独立董事以通迅方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

一、关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案；

该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事韦江宏先生、邵武先生、龚华东先生、陈明勇先生、梁克明先生、吴国忠先生在表决该议案时，进行了回避，与会的６名非关联董事一致同意《关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》，同意公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过３亿元。此议案尚需提交公司２０１０年第八次临时股东大会审议。

独立董事认为：公司作为有色财务公司的股东，由有色财务公司提供相关金融服务，利用有色财务公司的平台，提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，可促进公司的发展。

本次关联交易议案详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞及办理存、贷款业务的关联交易公告》；

二、关于公司与有色财务公司签订《金融服务协议》的议案；

该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事韦江宏先生、邵武先生、龚华东先生、陈明勇先生、梁克明先生、吴国忠先生在表决该议案时，进行了回避，与会的６名非关联董事一致同意《关于公司与有色财务公司签订＜金融服务协议＞的议案》。此议案尚需提交公司２０１０年第八次临时股东大会审议。

独立董事认为：公司与有色财务公司签订的《金融服务协议》，约定了公司在财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

本次关联交易议案详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞及办理存、贷款业务的关联交易公告》；

三、关于制订《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》的议案；

该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事韦江宏先生、邵武先生、龚华东先生、陈明勇先生、梁克明先生、吴国忠先生在表决该议案时，进行了回避，与会的６名非关联董事一致同意《关于制订＜公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案＞的议案》。

独立董事认为：公司制订的与有色财务公司发生存、贷款业务应急处置预案，明确了公司风险应急处置的组织机构及职责，建立起风险报告制度，针对可能出现的不同情形制订了应急处理方案，后续事项处理考虑得也比较周全，可有效防范、降低风险。

《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、关于有色财务公司风险评估报告的议案；

该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事韦江宏先生、邵武先生、龚华东先生、陈明勇先生、梁克明先生、吴国忠先生在表决该议案时，进行了回避，与会的６名非关联董事一致同意《关于有色财务公司风险评估报告的议案》。

独立董事认为：公司委托华普天健会计师事务所（北京）有限公司对有色财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了有色财务公司截止到２０１０年１１月３０日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现有色财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在有色财务公司的资金是安全的。

详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司２０１０年１１月３０日风险评估报告》；

五、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制订公司＜重大资金往来控制制度＞的议案》。

《公司重大资金往来控制制度》详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１０年第八次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１０年１２月２７日（星期一）下午１４：３０时在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室召开公司２０１０年第八次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二○一○年十二月十日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１０－０７２

公司与铜陵有色金属集团财务有限公司签订

《金融服务协议》及办理存、

贷款业务的关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１０年１２月１０日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）与铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“有色财务公司”）签订《金融服务协议》并办理存贷款业务。有色财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、信贷及经中国银监会批准的可从事的其他业务。

有色财务公司属本公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股公司”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

２０１０年１２月１０日，公司六届九次董事会审议通过了《关于与有色财务公司签订＜金融服务协议＞的议案》、《关于公司与有色财务公司办理存款、贷款业务的议案》、《关于有色财务公司风险评估报告的议案》和《关于制订＜公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案＞的议案》。该项关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联事项尚需获得股东大会以网络投票方式批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

２００９年１０月２２日，公司五届二十三次董事会审议通过了《公司关于共同投资设立铜陵有色金属集团财务有限公司的议案》。本公司与控股股东有色控股公司签约合资组建有色财务公司。共同投资设立的有色财务公司注册资本金为人民币３亿元，其中，本公司出资额为０．９亿元，出资比例为３０％，有色控股公司出资额为２．１亿元（其中美元５００万元），出资比例为７０％，各方均以现金出资。２０１０年２月，有色财务公司已获中国银行业监督管理委员会的批准。相关公告已刊登在２００９年１０月２３日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２０１０年１０月１５日，有色财务公司正式获得中国银监会开业批复（银监复〔２０１０〕４７８号），并于２０１０年１１月８日正式开业。铜陵有色金属集团财务有限公司由铜陵有色控股有限公司和铜陵有色金属股份有限公司共同出资设立，注册资本金３亿元人民币（其中含５００万美元）。资本充足率１０％，营业场所在安徽省铜陵市长江西路１７１号。

经国家银监会批准，铜陵有色金属集团财务有限公司主要经营：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

（二）关联关系

公司与有色财务公司同受有色控股控制，同时公司截至２０１０年１１月３０日向财务公司出资９０００万元，占财务公司股份总额的３０％。

三、关联交易标的情况

有色财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过有色财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。截至２０１０年１１月３０日，公司在有色财务公司结算户上存款余额为０万元，贷款余额为０万元。预计公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过３亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的５．２５％。

此次关联交易涉及的资金往来业务价格，由经公司董事会授权公司经营管理层与有色财务公司签订有关协议确定，公司在其存款利率按同期商业银行存款利率执行，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，目前按下浮１０％执行。

四、关联交易主要内容及定价政策

双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款业务：

１、有色财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务、设计相关金融服务和产品和经中国银监会批准的可从事的其他业务。

２、协议期限

协议有效期为一年，在有效期满前３０天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

３、交易金额

预计公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过３亿元人民币。

４、定价原则

定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于有色控股其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率，承诺向公司提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率；提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低１０％以上，或提供免费的相关服务。

５、风险控制措施

风险控制措施为公司存于有色财务公司存款账户的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的３０％；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，有色财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

五、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托华普天健会计师事务所（北京）有限公司对有色财务公司进行了风险评估。并出具了会审字［２０１０］４２４７号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司２０１０年１１月３０日风险评估报告》，认为：“有色财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现有色财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，有色财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四的规定要求。”

六、交易目的和对上市公司的影响

有色财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公司及中小股东利益。

上述关联交易不影响公司的独立性。

七、２０１０年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

截至２０１０年１１月３０日，公司在有色财务公司结算户上存款余额为０万元，贷款余额为０万元。

八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

为保证公司及下属子分公司在有色财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与有色财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

此外，公司将在存款业务期间，密切关注有色财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

１、有色财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

２、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

３、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于有色财务公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务；

４、公司制定的《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在有色财务公司的资金风险，维护资金安全；

５、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

十、备查文件

１、公司六届九次董事会会议决议公告；

２、独立董事关于公司有关事项发表的独立意见；

３、有色财务公司营业执照复印件；

４、有色财务公司金融许可证复印件；

５、关于有色财务公司风险评估报告；

６、公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案。

７、上市公司关联交易情况概述表

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一〇年十二月十日

证券简称：铜陵有色　　　证券代码：０００６３０　　公告编号：２０１０－０７３

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于召开２０１０年第八次临时股东大会

的通知公告

本公司及其监事保证信息披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司六届九次董事会决定于２０１０年１２月２７日（星期一）召开公司２０１０年第八次临时股东大会。

１、召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

２、本次会议的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１０年１２月２７日下午１４：３０。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１２月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月２６日１５：００至２０１０年１２月２７日１５：００期间的任意时间。

３、现场会议召开地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室。

４、股权登记日：２０１０年１２月２１日

５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、提示公告：公司将于２０１０年１２月２２日就本次临时股东大会发布提示公告。

（二）会议审议事项：

议案一	审议《关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》
议案二	审议《关于公司与有色财务公司签订《金融服务协议》的议案》

本次会议审议事项的有关内容请详见公司董事会２０１０－０７０号决议公告和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ上的公告。

（三）本次会议出席对象

１、于２０１０年１２月２１日下午３点整Ａ股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东持有人；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（四）参加现场投票的股东的登记办法

１、登记时间：欲出席会议的股东或授权代理人请在２０１０年１２月２４日上午８：３０－１１：００、下午１４：３０－１７：００以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。

２、登记方式：出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及持股证明；股东代理人应持本人的身份证明、股东授权委托书、股东帐户卡、持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明；

３、股东须以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表委托人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次股东大会举行前二十四小时交回本公司注册地，方为有效。

（五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ）参加网络投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月２７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）本次股东大会的投票代码：３６０６３０，投票简称：“铜陵投票”

（３）股东投票的具体程序：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１００代表总议案，１．００元代表议案１；以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

序号	议案内容	对应 申报价
１００	总议案	１００
１	审议《关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》	１．００
２	审议《关于公司与有色财务公司签订《金融服务协议》的议案》	２．００

注：本次股东大会投票，对于议案１００进行投票视为对所有议案表达相同意见；股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

２、采用互联网系统的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）投资者进行投票的时间

本次股东大会网络投票开始时间为２０１０年１２月２６日１５：００至２０１０年１２月２７日１５：００期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（六）联系方式

１、登记地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室

２、登记时间：２０１０年１２月２４日上午８：３０－１１：００、下午１４：３０－１７：００

３、书面回复地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室

邮编：２４４００１

电话：０５６２－５８６０１５９、２８２５０２９

传真：０５６２－２８２５０８２

联系人：何燕

４、会议半天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

附：授权委托书

铜陵有色金属集团股份有限公司

董事会

　　二Ｏ一Ｏ年十二月十日

附件：

授权委托书

本人／本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托　　　　　　　　先生（女士）出席公司２０１０年第八次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

１、《关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》

授权投票：□同意 □反对 □弃权

２、《关于公司与有色财务公司签订《金融服务协议》的议案》。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日

备注：

１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。