股票简称：深赛格、深赛格Ｂ 股票代码：００００５８、２０００５８ 公告编号：２０１０－０３１

深圳赛格股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳赛格股份有限公司（以下简称 “本公司”）第五届董事会第五次会议于２０１０年１２月１０ 日以通讯方式进行。本次会议的通知于２０１０年１１月３０日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

会议经书面表决，审议并通过了如下事项：

（一）审议并通过了终止２００９年９月２８日召开的公司第四届董事会第七次会议批准的《关于投资参股“赛购网”项目的议案》的决议。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

（二）在公司独立董事事先认可的情况下，公司董事会审议并通过了《关于本公司与本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司及其控股子公司深圳赛格高技术投资股份有限公司联合投资成立“深圳市赛格电子商务有限公司”的议案》。

标的公司的注册资本：人民币４，８００万元（首期投资３，０００万元）

合资各方投资比例：本公司持股５１％，深圳市赛格集团有限公司持股３４％，深圳赛格高技术投资股份有限公司持股１５％。合资各方按持股比例以现金出资。

因本议案涉及关联交易，在赛格集团任职的关联董事王楚、张光柳、叶军回避表决，经其他六名非关联董事表决通过。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

公司三名独立董事发表了独立意见。

详见《深圳赛格股份有限公司关于与关联方共同投资成立电子商务公司的关联交易公告》。

特此公告。

深圳赛格股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月十三日

股票简称：深赛格、深赛格Ｂ 股票代码：００００５８、２０００５８ 公告编号：２０１０－０３２

深圳赛格股份有限公司

关于与关联方共同投资成立电子商务公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）因经营发展需要，深圳赛格股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）与本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称：赛格集团）及赛格集团的控股子公司深圳赛格高技术投资股份有限公司（以下简称：赛格高技术）联合投资成立“深圳市赛格电子商务有限公司”（名称以工商登记部门最终核定为准）。

（二）交易方赛格集团持有本公司３０．２４％的股权，为本公司第一大股东；赛格集团持有赛格高技术８４．４４％的股权，本公司与另一交易方赛格高技术同属赛格集团实际控制，双方之间没有股权关系，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

（三）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事先认可，并于２０１０年１２月１０日经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

本次关联交易除在赛格集团任职的三位关联董事王楚、张光柳、叶军回避表决外，其他六名非关联董事参与了表决。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

（四）根据《公司章程》的有关规定，鉴于本次关联交易所涉及的交易金额尚未达到３，０００万元人民币，因此本事项无须提交公司股东大会审议批准。

（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方基本情况

本次交易涉及的关联方为赛格集团、赛格高技术。

（一）名称：深圳市赛格集团有限公司

住所：深圳市福田区华强北路２号赛格广场６１－６２楼

注册地：深圳市福田区华强北路２号赛格广场６１－６２楼

办公地点：深圳市福田区华强北路２号赛格广场６１－６２楼

法定代表人：孙盛典

注册资本：１３５５４２万元

税务登记证号码：４４０３００１９２１８０９３０

主营业务：电子产品、电子电信设备及器材、电脑及配件、办公自动化设备及用品；开办电子通信类专业市场、人才培训、投资咨询、房地产开发、房地产经纪、货运代理、物流仓储、技术开发和信息服务及维修、网络技术和工程。

赛格集团最近三年的财务状况：２００７年度资产总额７４８，３１８万元、营业收入６７８，１３３万元、利润总额３７，５２４万元；２００８年度资产总额７０８，２０７万元、营业收入５６９，８１２万元、利润总额２９，８８９万；２００９年度营业收入４４２，２４０万元、净利润－２９，３４４万元、净资产３２４，４１２万元。（以上数据经审计）

截至２０１０年９月３０日，赛格集团的营业收入３９０，６７８万元、净资产３４３，８２４万元、利润总额２２，６８３万元。（以上数据未经审计）

（以上财务数据由赛格集团提供）

（二）名称：深圳赛格高技术投资股份有限公司

住所：深圳市福田区福强路益田花园综合楼三层

注册地：深圳市福田区福强路益田花园综合楼三层

办公地点：深圳市福田区福强路益田花园综合楼三层

法定代表人：王立

注册资本：３０，０００万元人民币

税务登记证号码：４４０３０１１９２２６８０３５

主营业务：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务；电子信息产品的技术开发、销售、取得合法土地使用权的房地产开发、经营。

赛格高技术最近三年及最近一个会计期末的财务状况：

单位：元人民币

指标数据	２００７年 （经审计）	２００８年 （经审计）	２００９年 （经审计）	２０１０年１－１１月 （未经审计）
资产总额	７６５，１２１，９９１．９３	６１０，８８８，９９９．０１	５４１，７４９，１９０．４６	６４０，５３０，０００
负债总额	５６８，８１１，６０６．６８	３３９，４２４，６２６．０７	２３２，６８９，３７９．３４	２６６，９４０，０００
所有者权益	１９６，３１０，３８５．２５	２７１，４６４，３７２．９４	３０９，０５９，８１１．１２	３７３，５９０，０００
销售收入	１，０２６，２１９，８２２．６２	８８５，４１０，５１５．３０	４４８，０７８，４０８．０５	５６５，６００，０００
净利润	３０，６４３，７４５．２７	７５，１５３，９８７．６９	２８，５８５，２９６．３３	３０，９８０，０００

（以上财务数据由赛格高技术提供）

三、关联交易的主要内容

本公司与赛格集团、赛格高技术共同投资设立“深圳市赛格电子商务有限公司” ，该公司的注册资本：人民币４，８００万元（首期投资３，０００万元）

四、投资标的基本情况

（一）出资方式：合资各方按持股比例以现金出资。

本公司项目资金来源：根据公司２００７ 年１２ 月２１ 日召开的２００７ 年第三次临时股东大会审议批准的《关于出售深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司７３．２４％股权所得资金使用计划》，本公司出售该股权后获得的股权出售款为人民币３８，４５１ 万元，其中的２，０００ 万元用于投资虚拟电子产品交易市场（电子商务）项目。详见２００７年１２月２２日《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网刊登的《深圳赛格股份有限公司２００７年第三届临时股东大会决议公告》。本公司的项目投资按比例为人民币２，４４８万元，本公司将从上述股权转让款支出２，０００万元，其余４４８万元本公司将以自有资金投入（首期本公司需投入人民币１，５３０万元），从而履行已披露过的资金使用计划。

（二）标的公司基本情况

标的公司：深圳市赛格电子商务有限公司

标的公司性质：“有限责任公司”

股权投资比例：本公司持股５１％，赛格集团持股３４％，赛格高技术持股１５％。

标的公司的注册资本：人民币４，８００万元（首期投资３，０００万元）

标的公司的经营范围：计算机软、硬件技术开发与销售、品牌策划、广告设计制作、网络广告、网站建设、网络销售；数据库服务、互联网内容服务、互联网应用服务、互联网信息服务业务、互联网培训服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）、数据中心服务、域名注册、企业信箱。（以上均不含限制项目）

标的公司的商业模式：依托本公司开办的赛格电子市场和赛格集团既有业务和资源优势，以产品信息平台为核心，面对国内外制造企业和消费者需求，打造网上大赛格的综合服务和交易平台，构建赛格电子商务产业链。

标的公司由本公司控股，该公司的董事会和经营班子均由本公司控制。

分红与风险：合资各方对标的公司的责任以各自认缴的出资额为限。标的公司以其全部财产对其债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。

五、涉及关联交易的其他安排

（一）本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。

（二）若项目运作良好并形成规模后，根据经营及发展的需要再进行增资扩股或引入战略投资者，扩大投资规模，届时可能将产生关联交易，本公司将根据项目的具体进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）本次关联交易不会产生同业竞争。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

１、中国电子商务当前正处于快速发展期，市场交易规模持续快速增长，尤其是近两年来政府对电子商务的重视程度日益加大，深圳市作为国家电子商务示范城市，相继出台各种支持鼓励政策，对电子商务市场未来发展起到极大助推作用。同时，随着电子商务配套服务体系如物流、支付、客服等的建立和完善，电子商务市场将逐渐走向稳健和成熟，具有很大发展前景。

２．通过赛格电子商务产业链的构建，赛格电子市场将由单一的实体店铺经营模式向“线下＋线上”的方向发展，最终形成独有的品牌实体＋电子商务经营模式，将进一步增强核心商户对赛格电子实体市场的依赖和支持，也有利于吸引新的商户加入赛格电子市场，进而巩固赛格品牌在行业中的领导者地位和打造赛格电子市场新的商业模式。同时，还可以在未来为本公司带来新的收益。

３．赛格电子商务公司的成立有利于整合及利用赛格集团旗下的各类资源

（１）利用赛格集团及其旗下的从事元器件生产、销售业务的企业进行网上采购及销售业务的资源整合，实现线上、线下业务资源互补，互利共赢的格局，建立电子行业Ｂ２Ｂ电子商务平台，以电子元器件为核心，涵盖电子材料工具设备等领域，搭建元器件进出口交易一站式交易服务平台。

（２）利用赛格高技术长期从事ＩＣ销售和进出口代理服务，拥有经验丰富的进出口贸易相关人才、成熟稳固的合作渠道关系；在通关、物流、保险、外汇、退税、融资等方面拥有专业化和一站式服务能力的优势，运用电子商务模式和技术手段，在赛格电子商务网的平台上为客户搭建一站式进出口服务的电子商务平台。

４．鉴于电子商务行业前期投入高，风险大的特点，本公司与赛格集团及其控股子公司联合投资成立赛格电子商务有限公司有利于分散项目前期的投资风险。

（二）本项投资可能产生的风险

１．市场风险

从电子市场发展的规律来看，新的电子商务平台的市场培育期一般较长，存在一定的市场风险。而本项目由于可以充分利用赛格电子市场的品牌知名度以及拥有众多实体商户的先天有利条件，以及前期本公司运行“赛购网”的实践经验，预计市场初期风险比其它电子商务项目低。

２．技术风险

电子商务平台是一个非常复杂的系统，技术更新日新月异，电子商务企业能否抢占技术的制高点，努力创新，实时地开发出用户需要的产品，将直接影响其未来的兴衰成败。

３．商业模式和经营管理风险

符合行业发展趋势、满足市场需求并且具有核心竞争优势的商业模式是电子商务项目成败的关键。鉴于本项目构建的电子商务商业模式具有一定的独特性，而类似的已成功运营的电子商务平台并不多见，同时本项目还将涉及激励机制、经营团队等一系列实际操作层面的问题要研究解决，因此本项目的运营存在一定的商业模式和经营管理风险。

（三）本项投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

经初步分析测算，本项目动态投资回收期约为６．１８年，十年经营期内的财务净现值为９，７２４万元，本项目未来将提升公司的资产获利能力。

七、其他需说明的事项

（一）本公司经２００９年９月２８日的公司第四届董事会第七次会议批准，同意本公司投资人民币９０万元参股（３０％）“赛购网”电子商务项目（详见２００９年９月２９日《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网刊登的《深圳赛格股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》。本公司拟将原“赛购网”项目涉及本公司的全部投入经整体评估后按评估价，由“赛格电子商务有限公司”购买。

（二）本公司董事会同意终止２００９年９月２８日的公司第四届董事会第七次会议批准的《关于投资参股“赛购网”项目的议案》的决议。

八、当年年初至披露日与赛格集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１０年年初至本事项披露之日，本公司与赛格集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为５４万元，均系根据本公司２０１０年４月２２日披露的《深圳赛格股份有限公司关于２０１０年度日常经营性关联交易的公告》所示内容，所进行的日常经营性关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，听取了公司关于本次关联交易事项的情况介绍，查看了相关资料和文件，同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）对关联交易表决程序及公平性发表的意见。

１．公司董事会在审议相关议案时，事先已得到公司独立董事的认可，进行表决时关联董事已回避表决；上述关联交易无需获得股东大会的批准。为此，我们认为公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

２．本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司的发展战略，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

十、备查文件

（一）本公司第五届董事会第五次会议决议

（二）独立董事出具的关于本次关联交易的事先认可函及独立意见

特此公告。

深圳赛格股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月十三日