证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2010-040

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　2010年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、重要提示

　　1. 本次股东大会以现场方式召开。

　　2. 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1. 会议召开时间：2010年12月13日(星期一)

　　2. 会议召开地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室

　　3. 会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

　　4. 会议召集人：公司董事会

　　5. 会议主持人：公司董事长张文东先生

　　6. 本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共6人，代表有表决权股份数110,025,000股，占公司有表决权股份总数的74.85%。公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　　四、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票表决的方式，审议通过了如下提案：

　　1. 审议通过了《公司董事会换届选举的提案》；

　　公司第一届董事会任期于2010年10月25日届满，根据《公司章程》的规定，公司第一届董事会提名张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、李晓东先生、续斌先生、周卫斌先生、孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女士为第二届董事会董事候选人，其中孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女士为独立董事候选人。根据《公司章程》的规定，公司董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总数不超过公司董事总数的二分之一。

　　本次董事选举采用累积投票制，对董事、独立董事进行选举时分别投票。非独立董事选举累积投票数总数为660,150,000股（×6），独立董事选举累积投票数总数为330,075,000股（×3），会议选举结果如下：

　　①选举张文东先生为公司董事

　　表决结果：110,025,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的100%。

　　②选举肖敏先生为公司董事

　　表决结果：110,025,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的100%。

　　③选举王晓红女士为公司董事

　　表决结果：110,025,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的100%。

　　④选举李晓东先生为公司董事

　　表决结果：110,025,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的100%。

　　⑤选举续斌先生为公司董事

　　表决结果：110,025,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的100%。

　　⑥选举周卫斌先生为公司董事

　　表决结果：110,025,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的100%。

　　独立董事候选人选举的具体表决情况如下：

　　⑦选举孔雨泉先生为公司独立董事

　　表决结果：110,025,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的100%。

　　⑧选举周立业女士为公司独立董事

　　表决结果：110,025,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的100%。

　　⑨选举杨亚利女士为公司独立董事

　　表决结果：110,025,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的100%。

　　董事、独立董事简历于2010年11月26日刊登在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　2. 审议通过了《公司监事会换届选举的提案》。

　　公司第一届监事会任期于2010年10月25日届满，根据《公司章程》的规定，第二届监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。第一届监事会提名王九魁先生、范钢娟女士为第二届监事会监事候选人。

　　本次监事选举采用累积投票制，监事选举累积投票数总数为220,050,000股（×2）。会议选举结果如下：

　　①选举王九魁先生为公司监事

　　表决结果：110,025,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的100%。

　　②选举范钢娟女士为公司监事

　　表决结果：110,025,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的100%。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　职工监事简历于2010年11月18日刊登在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上；监事简历于2010年11月26日刊登在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

　　五、律师见证意见

　　本次股东大会经北京市万商天勤律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1. 《深圳市漫步者科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议》；

　　2. 北京市万商天勤律师事务所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一O年十二月十三日

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2010-041

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第一次会议于2010年12月13日在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2010年12月7日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

　　本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

　　经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；

　　经选举，张文东先生为公司第二届董事会董事长，任期自聘任之日起至本届董事会届满。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》；

　　经选举，张文东先生、肖敏先生、王晓红女士为公司第二届董事会战略委员会委员，其中张文东先生担任董事会战略委员会主任委员（召集人）。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于选举公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》；

　　经选举，杨亚利女士（独立董事）、孔雨泉先生（独立董事）、续斌先生为公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会委员，其中杨亚利女士（独立董事）担任董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》；

　　经选举，周立业女士（独立董事，会计专业人士）、杨亚利女士（独立董事）、王晓红女士为公司第二届董事会审计委员会委员，其中周立业女士（独立董事，会计专业人士）担任董事会审计委员会主任委员（召集人）。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任张文东先生为公司总经理的议案》；

　　董事会提名委员会提名张文东先生担任公司总经理，董事会审议后同意聘任张文东先生为公司总经理，任期自聘任之日起至本届董事会届满。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任肖敏先生为公司副总经理的议案》；

　　经总经理提名，董事会审议后同意聘任肖敏先生为公司副总经理，任期自聘任之日起至本届董事会届满。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任李晓东先生为公司董事会秘书、副总经理的议案》；

　　经董事长提名，董事会审议后同意聘任李晓东先生为公司董事会秘书，任期自聘任之日起至本届董事会届满。

　　经总经理提名，董事会审议后同意聘任李晓东先生为公司副总经理，任期自聘任之日起至本届董事会届满。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任李全兴先生为公司财务总监的议案》；

　　经总经理提名，董事会审议后同意聘任李全兴先生为公司财务总监，任期自聘任之日起至本届董事会届满。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任尚春晖先生为公司审计部经理的议案》；

　　经董事会审计委员会提名，董事会审议后同意聘任尚春晖先生为公司审计部经理，任期自聘任之日起至本届董事会届满。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任贺春雨女士为公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘任贺春雨女士为公司证券事务代表，任期自聘任之日起至本届董事会届满。

　　《深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》全文详见2010年12月14日指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一O年十二月十三日

　　附件：

　　高级管理人员简历

　　1. 张文东先生，1967年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001年发起创立本公司并担任公司董事长兼总经理至今。

　　张文东先生为公司的实际控制人，持有公司4801.5万股股份，占公司已发行股份总数的32.66%。张文东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2.肖敏先生，1971年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位，曾任福州威帆微机公司硬件工程师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001年1月至今，担任公司董事兼副总经理、财务负责人。

　　肖敏先生为公司股东，持有公司4268万股份，占公司已发行股份总数的29.03%。肖敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3. 李晓东先生，1967年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，经济师职称，1989年毕业于北京航空航天大学，曾任中国工商银行西安市分行北大街支行公存科科长助理、北关分理处副主任；1998年10月，调入招商银行西安分行工作；2003年加入深圳市漫步者科技股份有限公司，曾任总经理助理、副总经理等职，现任公司副总经理兼董事会秘书。

　　李晓东先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4. 李全兴先生，1978年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，中国注册会计师。曾任北京实创高科技发展总公司财务主管、首创置业股份有限公司财务经理。2008年6月加入本公司，现任公司财务部助理高级经理。

　　李全兴先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　审计部经理简历

　　尚春晖先生，1971年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，曾任中信机电车桥有限责任公司宣传干事、秘书、宣传部部长、政工部部长。2009年10月加入本公司，现任稽查部经理。

　　尚春晖先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券事务代表简历

　　贺春雨女士，1982年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。东北财经大学法学学士学位，2003年7月加入本公司，曾任国际营销部副经理、总裁助理等职，现任公司证券事务代表。

　　贺春雨女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2010-042

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第一次会议于2010年12月7日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会议于2010年12月13日在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会监事经审议，通过如下议案：

　　以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

　　根据《公司章程》相关规定，监事会同意选举王九魁先生为公司第二届监事会主席。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二O一O年十二月十三日

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2010-043

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于全资子公司东莞市漫步者科技有限公司

　　完成工商登记变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　公司第一届董事会第二十五次会议决议，审议通过了《关于利用公司自有资金对全资子公司东莞市漫步者科技有限公司增资5,600万元的议案》。

　　2010年12月10日，公司全资子公司东莞市漫步者科技有限公司已完成工商登记变更手续，并取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次登记变更主要事项如下：

　　变更前实收资本：39400万元人民币

　　变更后实收资本：45000万元人民币

　　变更前注册资本：39400万元人民币

　　变更后注册资本：45000万元人民币

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司董事会

　　二O一O年十二月十三日