证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2010-075
新疆中泰化学(集团)股份有限公司
三届三十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学(集团)股份有限公司(以下简称“中泰化学”或“本公司”)三届三十六次董事会通知于2010年12月2日以书面形式发出会议通知,于2010年12月10日在公司四楼会议室召开。会议应出席董事13名,实际出席董事11名,独立董事赵成斌先生因工作原因无法参会,授权委托独立董事任克敏女士代其行使表决权,独立董事娄岗先生因工作原因无法参会,授权委托独立董事孙德水先生代其行使表决权,监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论,表决通过如下决议:
一、会议逐项审议通过关于公司董事会换届选举的议案;
会议审议同意提名王洪欣先生、王龙远先生、郑欣洲先生、孙润兰女士、李良甫先生、陈正民先生、王学斌先生、肖会明先生为公司第四届董事会董事候选人。同意提名易仁萍女士、宋岭先生、沈建文女士、何云先生、郝震宇先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
(1)选举王洪欣先生为非独立董事
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票
(2)选举王龙远先生为非独立董事
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票
(3)选举郑欣洲先生为非独立董事
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票
(4)选举孙润兰女士为非独立董事
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票
(5)选举李良甫先生为非独立董事
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票
(6)选举陈正民先生为非独立董事
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票
(7)选举王学斌先生为非独立董事
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票
(8)选举肖会明先生为非独立董事
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票
(9)选举易仁萍女士为独立董事
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票
(10)选举宋岭先生为独立董事
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票
(11)选举沈建文女士为独立董事
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票
(12)选举何云先生为独立董事
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票
(13)选举郝震宇先生为独立董事
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票
本议案需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。其中,独立董事候选人的有关资料将提交监管机构审核,审核无异议后将提交公司2010 年第五次临时股东大会审议。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司对第三届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
独立董事对该事项发表独立意见如下:
我们同意提名王洪欣先生、王龙远先生、郑欣洲先生、孙润兰女士、李良甫先生、陈正民先生、王学斌先生、肖会明先生为公司第四届董事会董事候选人,同意提名易仁萍女士、宋岭先生、沈建文女士、何云先生、郝震宇先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第147、149条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
二、会议以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于新增预计公司2010年日常关联交易的议案;(关联董事车建新先生、李建中先生回避表决)
详细内容见2010年12月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《新疆中泰化学(集团)股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。
独立董事对该事项发表独立意见如下:
1、程序性。公司于2010年12月10日召开了三届三十六次董事会,审议通过了关于新增预计公司2010年日常关联交易、关于预计公司2011年一季度日常关联交易事项,对公司2010年新增与股东乌鲁木齐环鹏有限公司(以下简称“环鹏公司”)电石采购、公司及下属子公司2011年一季度向环鹏公司、新疆新冶能源化工股份有限公司电石采购关联交易作了预计,该事项尚需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。我们认为:公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定,决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是符合公司经营需要的,是正常的、合理的,公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
保荐机构东方证券股份有限公司对该事项发表意见:
1、上述关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协商确定,符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易的有关规定,不存在损害股东利益的情况。
2、中泰化学本次拟新增预计公司2010年日常关联交易事项已经公司三届三十六次董事会审议通过,有关关联董事遵守了回避制度,公司独立董事也发表了同意意见,尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前,审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。
综上所述,保荐机构对中泰化学本次拟新增预计公司2010年日常关联交易事项无异议。
三、会议逐项审议通过关于预计公司2011年一季度日常关联交易的议案;
1、关于与乌鲁木齐环鹏有限公司采购电石的关联交易(关联董事车建新先生、李建中先生回避表决)
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票
2、关于与新疆新冶能源化工股份有限公司采购电石的关联交易(关联董事王洪欣先生、王学斌先生回避表决)
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票
详细内容见2010年12月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《新疆中泰化学(集团)股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。
独立董事对该事项发表独立意见如下:
1、程序性。公司于2010年12月10日召开了三届三十六次董事会,审议通过了关于新增预计公司2010年日常关联交易、关于预计公司2011年一季度日常关联交易事项,对公司2010年新增与股东乌鲁木齐环鹏有限公司(以下简称“环鹏公司”)电石采购、公司及下属子公司2011年一季度向环鹏公司、新疆新冶能源化工股份有限公司电石采购关联交易作了预计,该事项尚需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。我们认为:公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定,决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是符合公司经营需要的,是正常的、合理的,公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
保荐机构东方证券股份有限公司对该事项发表意见:
1、上述关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协商确定,符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易的有关规定,不存在损害股东利益的情况。
2、中泰化学本次预计公司2011年一季度日常关联交易事项已经公司三届三十六次董事会审议通过,有关关联董事遵守了回避制度,公司独立董事也发表了同意意见,尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前,审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。
综上所述,保荐机构对中泰化学本次预计公司2011年一季度日常关联交易事项无异议。
四、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于公司向银行申请开立信用证的议案;
本公司根据生产需要,向埃神国际(香港)有限公司采购备用离子膜420张,金额约64万美元,申请向银行开立信用证。
五、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于召开公司2010年第五次临时股东大会的议案。
详细内容见2010年12月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《新疆中泰化学(集团)股份有限公司关于召开2010年第五次临时股东大会的公告》。
特此公告。
新疆中泰化学(集团)股份有限公司
董 事 会
二○一○年十二月十四日
非独立董事候选人简历
王洪欣先生,1965 年12 月出生,高级工程师,研究生学历、清华大学EMBA。现任本公司第三届董事会董事长、党委书记。曾任新疆化工供销总公司副总经理、总经理兼新疆中化建进出口有限责任公司总经理,新疆氯碱厂厂长,新疆化工(集团)有限责任公司董事、氯碱厂厂长、副董事长、总经理,新疆中化建进出口有限责任公司董事长,新疆华泰重化工有限责任公司董事长,新疆中泰化学阜康能源有限公司董事长,本公司第一届、第二届、第三届董事会董事长。
王洪欣先生是本公司控股股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会推荐的董事,与本公司存在关联关系。王洪欣先生持有本公司136,200股股票(任本届董事前所持),将严格按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》要求执行。王洪欣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王龙远先生,1965年11月出生,工程师,兰州石油学校大学学历。现任本公司常务副总经理。曾任齐鲁石化公司氯碱厂氯乙烯车间工会主席、副主任、机动处副处长、工程管理处处长、副厂长。
王龙远先生是本公司控股股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会推荐的董事,与本公司存在关联关系。王龙远先生未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑欣洲先生,1958年1月出生,高级工程师,研究生学历。现任本公司第三届董事会董事、副总经理。曾任新疆氯碱厂设备动力科科长兼机电车间主任,博湖造纸厂化工分厂厂长,新疆烧碱厂技术开发部主任、氯碱厂技改工程建设处副处长、设备副厂长、经营副厂长,新疆化工(集团)有限责任公司氯碱厂副厂长,新疆华泰重化工有限责任公司董事、副总经理,新疆中泰化学阜康能源有限公司副总经理,本公司第一届、第二届、第三届董事会董事。
郑欣洲先生是本公司控股股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会推荐的董事,与本公司存在关联关系。郑欣洲先生持有本公司109,950股股票(任本届董事前所持),将严格按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》要求执行。郑欣洲先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙润兰女士,1966年2月出生,大专学历。现任本公司第三届董事会董事、财务总监、信息总监。曾任新疆氯碱厂财务科科长,新疆化工(集团)有限责任公司氯碱厂财务部部长,新疆华泰重化工有限责任公司财务总监,新疆中泰化学阜康能源有限公司财务总监,本公司第一届、第二届、第三届董事会董事。
孙润兰女士是本公司控股股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会推荐的董事,与本公司存在关联关系。孙润兰女士持有本公司22,200股股票(任本届董事前所持),将严格按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》要求执行。孙润兰女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李良甫先生,1966年12月出生,经济师,自治区党校研究生学历。现任乌鲁木齐环鹏有限公司任董事长、党委书记。曾任新疆商业运输总公司办公室副主任、主任、副总经理、总经理,新疆中扩货运有限公司董事长、新疆商振汽车运输有限公司董事长、乌鲁木齐商成实业有限公司董事长。
李良甫先生是本公司股东乌鲁木齐环鹏有限公司的董事长、党委书记,与本公司存在关联关系。李良甫先生未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈正民先生,1958年1月出生,高级工程师,研究生学历。现任新疆三联工程建设有限责任公司董事长。曾任新疆石油管理局油建公司压力容器厂工程师、厂长,新疆石油管理局油建公司生产调度长,克拉玛依市劳动人事局副局长、安全生产局局长,新疆三联工程建设有限责任公司副总经理。
陈正民先生是本公司股东新疆三联工程建设有限责任公司的董事长,与本公司存在关联关系。陈正民先生未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王学斌先生,1957年7月出生,高级会计师、注册会计师、注册评估师,研究生学历。现任新疆投资发展(集团)有限责任公司董事长、党委书记,本公司第三届董事会董事。曾任克拉玛依采油三厂团委干事,自治区财政厅企业处、工交处副主任科员、主任科员,自治区国资局评估管理中心主任,自治区国资局企业处处长,自治区财政厅担保公司总经理,自治区国资委管理中心副主任,自治区国资委监事会工作处处长,自治区投资公司主持工作、党总支书记。
王学斌先生是本公司股东新疆投资发展(集团)有限责任公司的董事长、党委书记,与本公司存在关联关系。王学斌先生未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
肖会明先生,1965年8月出生,本科学历。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司党委委员、董事、副总经理。曾任乌鲁木齐市体改委流通处副处长、处长、企业改革处处长,乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会企业改革处处长。
肖会明先生是本公司股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司的党委委员、董事、副总经理,与本公司存在关联关系。肖会明先生未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历
易仁萍女士,1943年8月出生,研究员、高级审计师、注册会计师(非执业)、国际注册内部审计师,中央财政金融学院本科学历。现任本公司第三届董事会独立董事、中国内部审计协会副会长,北京大学、中央财政金融学院、北京工商管理大学、南京审计学院兼职硕士生导师,江苏银行外部监事、光大证券外部监事。曾任江西省外贸厅团委书记,北京商学院会计系教研室主任,系副主任;国家审计署管理司副司长;南京审计学院院长兼党委副书记、党委书记。易仁萍女士为享受国务院特殊津贴专家,原江苏省政协委员、省政协科教文委员会副主任。担任过第四届发审委员会委员。
易仁萍女士与本公司不存在关联关系,未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
宋岭先生,1943年3月出生,新疆大学教授/博导,兰州大学大学学历。现任新疆大学经济管理学院教授,博士生导师,新疆大学经济社会发展研究中心区域经济发展研究室主任、新疆大学循环经济研究中心主任,新疆经济学会会长,新疆财政学会常务理事。曾任本公司第一届、第二届董事会独立董事。
宋岭先生与本公司不存在关联关系,未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
沈建文女士,1961年11月出生,企业管理教授,硕士生导师,新疆农业大学经济与管理学院在读博士。现任新疆财经大学工商管理学院院长,高级管理咨询顾问,自治区会计领军人物培训指导教师,美克国际家具股份有限公司独立董事。曾任新疆财经大学企管教研室主任、系副主任、系主任、科研处处长。
沈建文女士与本公司不存在关联关系,未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何云先生,1967年9月出生,会计学教授、硕士生导师,MBA,中央财大在读博士。现任新疆财经大学会计学教授、硕士生导师、自治区学科带头人后备人选、自治区高级专家人才库成员、自治区高级职称申报材料评审专家组成员、国家审计署干部培训中心特聘教授、新疆冠农果茸集团股份有限公司独立董事、新疆准东石油技术股份有限公司独立董事。曾任新疆财经学院会计系副主任,自治区高级审计师培训主讲教师、自治区“会计领军人物”指导教师。
何云先生与本公司不存在关联关系,未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郝震宇先生,1957年12月出生,高级经济师、律师,研究生学历、MBA。现任北京市国枫律师事务所任合伙人律师,新疆维吾尔自治区专家顾问团顾问、联合国工发组织绿色产业专家委员会委员、新疆维吾尔自治区经济系列高级职称评定委员会委员、新疆农产品经纪人协会副会长、秘书长、新疆农村合作经济组织协会副秘书长。曾任《新疆日报》社编辑、记者,新疆自治区党委政策研究室、自治区党委财经领导小组办公室主任科员、副处长,自治区供销社副处长、处长,新疆广汇企业集团公司董事、第一副总裁、党委副书记,新疆广汇石材股份有限公司副董事长,自治区供销社研发中心主任、合作指导处处长,新疆新合作家佳乐连锁超市有限公司常务副董事长,全国供销合作总社新合作商贸连锁集团有限公司(北京总部)任企业策划总监,陕西新合作连锁超市有限公司任总经理。
郝震宇先生与本公司不存在关联关系,未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2010-076
新疆中泰化学(集团)股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、新增预计公司2010年日常关联交易
(一)新增预计公司2010年日常关联交易的基本情况
公司三届二十七次董事会、2009年度股东大会已经审议通过了《关于预计公司2010年日常关联交易的议案》,预计与公司股东乌鲁木齐环鹏有限公司(以下简称“环鹏公司”)电石采购关联交易金额33,120万元。因环鹏公司加强内部管理,产量有所增加,公司根据生产需要,相应增加了向环鹏公司的电石采购计划,致使公司与环鹏公司日常关联交易增加,预计拟新增2010年公司与环鹏公司的日常关联交易金额不超过6,500万元。
单位:(人民币)万元
关联交易
类别 | 按产品或劳务
等进一步划分 | 关联人 | ２０１０年新增预计金额 | 上年实际
发生金额 |
| 采购原材料 | 电石 | 乌鲁木齐环鹏有限公司 | ６，５００ | １７，３１０．０７ |
(二)关联方介绍和关联关系
1、基本情况
乌鲁木齐环鹏有限公司(以下简称“环鹏公司”):成立于1994年10月,注册资本19,230万元,法定代表人李良甫,法定住所为乌市西山路76号,主营业务为化工产品的研究、生产、销售。
2、与本公司的关联关系
环鹏公司为本公司股东,持有本公司6.50%的股份。
3、履约能力分析
该公司经营良好,财务状况较好,具备履约能力。该关联交易系本公司正常的生产经营所需。
4、日常关联交易总额
新增预计向环鹏公司电石采购交易金额不超过6,500万元。2010年与环鹏公司采购原材料、销售产品的日常关联交易总额不超过42,620万元。
(三)定价政策和定价依据
采购电石业务按照公开、公平、公正的原则,依据公司与环鹏公司签订的《电石采购战略合作框架协议》,向本公司供应其电石产量80%以内的部分按照上述合作协议约定的价格结算,超过80%部分按市场公允价格执行。
二、预计公司2011年一季度日常关联交易
(一)预计公司2011年一季度日常关联交易的基本情况
根据公司2011年一季度生产经营计划,公司拟向关联方采购电石如下:
1、关于与乌鲁木齐环鹏有限公司采购电石的关联交易
本公司及下属子公司向本公司股东乌鲁木齐环鹏有限公司(以下简称“环鹏公司”)采购生产所需电石,预计2011年一季度向乌鲁木齐环鹏有限公司电石采购金额约12,000万元,根据公司与环鹏公司2008年签订的《电石采购战略合作框架协议》,环鹏公司向本公司供应其电石产量80%以内的部分按照上述合作协议约定的价格结算,超过80%部分按市场公允价格执行。
2、关于与新疆新冶能源化工股份有限公司采购电石的关联交易
本公司及下属子公司向新疆新冶能源化工股份有限公司采购生产所需电石。预计2011年一季度向新疆新冶能源化工股份有限公司采购电石金额约10,000万元,按市场公允价格执行。
(二)关联方介绍和关联关系
1、基本情况
乌鲁木齐环鹏有限公司(以下简称“环鹏公司”):成立于1994年10月,注册资本19,230万元,法定代表人李良甫,法定住所为乌市西山路76号,主营业务为化工产品的研究、生产、销售。
新疆新冶能源化工股份有限公司(以下简称“新冶能源”):成立于2009年8月,注册资本55,000万元,法定代表人万征,法定住所为托克逊县能源重化工工业园区内,主营业务为化工产品、机电产品的销售。
2、与本公司的关联关系
(1)环鹏公司为本公司股东,持有本公司6.50%的股份。
(2)新疆新冶能源化工股份有限公司为本公司控股股东新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会下属新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司的控股子公司。
3、履约能力分析
环鹏公司和新冶能源经营良好,财务状况较好,具备履约能力。该关联交易系本公司正常的生产经营所需。
4、日常关联交易总额
(1)预计2011年一季度与环鹏公司日常关联交易总额约12,000万元。
(2)预计2011年一季度与新冶能源日常关联交易总额约10,000万元。
(三)定价政策和定价依据
1、根据本公司与环鹏公司2008年签订的《电石采购战略合作框架协议》,环鹏公司向本公司供应其电石产量80%以内的部分按照上述合作协议约定的价格结算,超过80%部分按市场公允价格执行。
2、公司向新冶能源采购电石,按市场公允价格执行。
三、关联交易目的和对公司的影响
采购电石业务属公司正常的经营行为,上述关联交易为持续的、经常性关联交易,与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
四、审议程序
1、根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定,该关联交易事项需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。
2、该关联交易经公司三届三十六次董事会审议通过,在审议该议案时,关联董事对相关议案作了回避表决,其余董事全部同意。
五、独立董事意见
1、程序性。公司于2010年12月10日召开了三届三十六次董事会,审议通过了关于新增预计公司2010年日常关联交易、关于预计公司2011年一季度日常关联交易事项,对公司2010年新增与股东乌鲁木齐环鹏有限公司(以下简称“环鹏公司”)电石采购、公司及下属子公司2011年一季度向环鹏公司、新疆新冶能源化工股份有限公司电石采购关联交易作了预计,该事项尚需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。我们认为:公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定,决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是符合公司经营需要的,是正常的、合理的,公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、保荐机构意见
1、上述关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协商确定,符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易的有关规定,不存在损害股东利益的情况。
2、中泰化学拟新增预计公司2010年日常关联交易事项、预计公司2011年一季度日常关联交易事项已经公司三届三十六次董事会审议通过,有关关联董事遵守了回避制度,公司独立董事也发表了同意意见,尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前,审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。
综上所述,保荐机构对中泰化学拟新增预计公司2010年日常关联交易事项、预计公司2011年一季度日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司三届三十六次董事会决议。
2、公司独立董事意见。
3、公司保荐机构意见。
特此公告。
新疆中泰化学(集团)股份有限公司
董 事 会
二○一○年十二月十四日
证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2010-077
新疆中泰化学(集团)股份有限公司
三届二十五次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学(集团)股份有限公司三届二十五次监事会于2010年12月2日以书面形式发出通知,于2010年12月10日在公司五楼会议室召开,会议应到监事 5人,实到5人。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议:
一、会议逐项审议通过关于公司监事会换届选举的议案;
根据《公司法》和《新疆中泰化学(集团)股份有限公司章程》的规定,公司第三届监事会任期已满,公司第三届监事会提名张群蓉女士、谭顺龙先生、王文龙先生为新疆中泰化学(集团)股份有限公司第四届监事会监事候选人。
表决结果:
1、选举张群蓉女士为监事
同意5票,反对0票,弃权0票
2、选举谭顺龙先生为监事
同意5票,反对0票,弃权0票
3、选举王文龙先生为监事
同意5票,反对0票,弃权0票
该议案需提交公司2010年第五次临时股大会审议。以上监事候选人如经股东大会选举通过,经与公司职工代表大会选举产生的职工监事代表冯召海先生、肖军先生共同组成公司第四届监事会。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
二、会议以赞成票4票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于新增预计公司2010年日常关联交易的议案;(关联监事谭顺龙先生回避表决)
该议案需提交公司2010年第五次临时股大会审议。
三、会议逐项审议通过关于预计公司2011年一季度日常关联交易的议案。
(一)关于与乌鲁木齐环鹏有限公司采购电石的关联交易(关联监事谭顺龙先生回避表决)
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票
(二)关于与新疆新冶能源化工股份有限公司采购电石的关联交易(关联监事张群蓉女士回避表决)
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票
该议案需提交公司2010年第五次临时股大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学(集团)股份有限公司监事会
二○一○年十二月十四日
附:
第四届监事会监事候选人简历
张群蓉女士,1960年1月出生,经济师、高级政工师,大专学历。现任本公司第三届监事会主席、纪委书记、工会主席,新疆华泰重化工有限责任公司监事,新疆中泰化学阜康能源有限公司监事。曾任新疆橡胶厂厂办主任、厂长助理、副厂长、副总经理,新疆昆仑股份有限公司副总经理,新疆化工集团氯碱厂副厂长。本公司第一届、第二届、第三届监事会主席。
张群蓉女士是本公司控股股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会推荐的监事,与本公司存在关联关系。张群蓉女士持有本公司110,251股股票(任本届监事前所持),将严格按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》要求执行。张群蓉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谭顺龙先生,1970年2月出生,会计师,本科学历,现任乌鲁木齐市环鹏有限公司总会计师,本公司第三届监事会监事。曾任乌鲁木齐市跃钢四矿财务科副科长、科长,副矿长兼财务科科长,乌鲁木齐市环鹏有限公司财务科科长、副经理兼财务科科长、财务部副主任、矿业公司副经理兼财务科科长。
谭顺龙先生是本公司股东乌鲁木齐市环鹏有限公司的总会计师,与本公司存在关联关系,未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王文龙先生,1975年1月出生,工程师,本科学历。现任新疆三联工程建设有限责任公司副总经理。曾任新疆三联工程建设有限责任公司工程部副部长、总经理助理。
王文龙先生是本公司股东新疆三联工程建设有限责任公司的副总经理,与本公司存在关联关系,未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2010-078
新疆中泰化学(集团)股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学(集团)股份有限公司第三届监事会任期即将届满,公司于2010年12月9日召开二届三次职工代表大会第二次联席会议,大会同意选举冯召海先生、肖军先生为第四届职工代表监事,与公司将召开的2010年第五次临时股东大会选举产生的三名监事共同组成新疆中泰化学(集团)股份有限公司第四届监事会。
附:冯召海先生、肖军先生简历
特此公告。
新疆中泰化学(集团)股份有限公司董事会
二○一○年十二月十四日
冯召海先生,1956年8月出生,高级工程师,本科学历。现任本公司副总工程师、第三届监事会职工监事,新疆华泰重化工有限责任公司监事。曾任新疆化肥厂电大教师,新疆化肥厂尿素车间技术员、设备主任,新疆氯碱厂聚氯乙烯车间设备主任,本公司生产管理部副部长、机械动力部部长、工程研究院院长助理、工程研究院院长、工程研究院总工程师。
冯召海先生持有本公司450股股票(任本届监事会职工代表监事前所持),将严格按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》要求执行。冯召海先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
肖军先生,1969年8月出生,国家注册安全工程师,本科学历。现任本公司安全环保部部长、副总工程师、第三届监事会职工监事,新疆华泰重化工有限责任公司监事。曾任新疆新化化肥有限责任公司科员、副部长,本公司安保部副部长、部长,本公司米东工业园党总支书记、副总经理。
肖军先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2010-079
新疆中泰化学(集团)股份有限公司召开
2010年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)三届三十六次董事会、三届二十五次监事会提请股东大会审议的有关议案,须提交股东大会审议并通过,鉴于此,现提请召开2010年第五次临时股东大会,就本次股东大会之有关事项说明如下:
一、会议召开基本情况:
(一)会议召集人:董事会
(二)会议时间:2010年12月29日上午10:30
(三)会议地点:新疆乌鲁木齐市西山路78号本公司四楼会议室
(四)召开方式:现场表决方式
二、提交股东大会审议事项如下:
(一)审议关于公司董事会换届选举的议案(采用累计投票制);
1、选举王洪欣先生为非独立董事
2、选举王龙远先生为非独立董事
3、选举郑欣洲先生为非独立董事
4、选举孙润兰女士为非独立董事
5、选举李良甫先生为非独立董事
6、选举陈正民先生为非独立董事
7、选举王学斌先生为非独立董事
8、选举肖会明先生为非独立董事
9、选举易仁萍女士为独立董事
10、选举宋岭先生为独立董事
11、选举沈建文女士为独立董事
12、选举何云先生为独立董事
13、选举郝震宇先生为独立董事
(二)审议关于公司监事会换届选举的议案(采用累计投票制);
1、选举张群蓉女士为监事
2、选举谭顺龙先生为监事
3、选举王文龙先生为监事
(三)审议关于新增预计公司2010年日常关联交易的议案;
(四)审议关于预计公司2011年一季度日常关联交易的议案。
1、关于与乌鲁木齐环鹏有限公司采购电石的关联交易;
2、关于与新疆新冶能源化工股份有限公司采购电石的关联交易。
三、会议股权登记日及出席会议对象:
(一)本次会议股权登记日:2010年12月24日
(二)出席会议对象:
1、截至2010年12月24日下午深圳证券交易所收市后,在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘任的见证律师。
四、会议登记日及登记方法:
(一)本次股东大会的会议登记时间: 2010年12月28日上午9:30至下午7:00之间。
(二)登记地点:本公司证券部。
(三)登记方法:
(1)法人股股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续;
(2)自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续;
(3)股东可以现场登记,异地股东可用传真、信函等方式登记,传真或信函以抵达乌鲁木齐的时间为准,但是出席现场会议时应当持上述证件的原件,以备查验。
五、联系人及联系方式:
联系人:范雪峰
联系电话:0991-8751690
传真:0991-8751690、8772646
地址:新疆乌鲁木齐市西山路78号新疆中泰化学(集团)股份有限公司证券部(邮编:830009)
六、其他事项:
会期半天,出席会议股东的食宿及交通费自理。授权委托书见附件。
附:
授权委托书
兹全权授权 先生/女士代表本人(单位)出席新疆中泰化学(集团)股份有限公司2010年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议:
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 议案一：关于公司董事会换届选举的议案 |
| １．１ | 选举第四届董事会非独立董事 | 同意票数 |
| １．１．１ | 选举王洪欣先生为非独立董事 | |
| １．１．２ | 选举王龙远先生为非独立董事 | |
| １．１．３ | 选举郑欣洲先生为非独立董事 | |
| １．１．４ | 选举孙润兰女士为非独立董事 | |
| １．１．５ | 选举李良甫先生为非独立董事 | |
| １．１．６ | 选举陈正民先生为非独立董事 | |
| １．１．７ | 选举王学斌先生为非独立董事 | |
| １．１．８ | 选举肖会明先生为非独立董事 | |
| １．２ | 选举第四届董事会独立董事 | |
| １．２．１ | 选举易仁萍女士为独立董事 | |
| １．２．２ | 选举宋岭先生为独立董事 | |
| １．２．３ | 选举沈建文女士为独立董事 | |
| １．２．４ | 选举何云先生为独立董事 | |
| １．２．５ | 选举郝震宇先生为独立董事 | |
| ２ | 议案二：关于公司监事会换届选举的议案 |
| ２．１ | 选举张群蓉女士为监事 | |
| ２．２ | 选举谭顺龙先生为监事 | |
| ２．３ | 选举王文龙先生为监事 | |
| ３ | 议案三：关于新增预计公司２０１０年日常关联交易的议案 | | | |
| ４ | 议案四：关于预计公司２０１１年一季度日常关联交易的议案 | 关于与乌鲁木齐环鹏有限公司采购电石的关联交易 | | | |
| 关于与新疆新冶能源化工股份有限公司采购电石的关联交易 | | | |
注:1、本次董、监事选举适用累积投票制;
2、累积投票制是指公司股东大会在选举董事(或监事)时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事(或监事)总人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(或监事)总人数的乘积,并可以集中使用,即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(或监事),也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事(或监事),最后按得票的多少决定当选董事(或监事)。本次股东大会选举非独立董事8人,独立董事5名,独立董事和非独立董事分开投票。选举非独立董事时,每位股东的选票数为其所持有的股票数乘以8的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位股东的选票数为其所持有的股票数乘以5的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人。
3、对于议案三、议案四,授权委托人在签署授权书时在相应表格内(同意、反对、弃权),三者选其一用“√”表示,多选或未选的,视为对该事项弃权。
委托人姓名或名称:
身份证号码(或营业执照号码):
委托人持股数:
委托人股票账户:
委托人(单位)签字(盖章):
受托人姓名:
身份证号码:
受托人签名:
