声 明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／；备查文件置于山东省济南市工业北路２１号、北京市建国门外大街１号国贸二座２７层及２８层以供查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　本公司于２０１０年２月２４日公告了《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟实施重大资产重组。预案公布以后，国家宏观经济环境等多方面因素发生了较大变化，本公司未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后６个月内即２０１０年８月２４日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在６个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　本公司于２０１０年９月８日起再次停牌，启动重大资产重组工作，并研究制订新的重组方案。新方案与２０１０年２月２４日公告的预案相比，对重组范围进行了调整，银山型钢和机制公司调整出重组范围；济钢集团不再向上市公司注入３０亿元现金。

　　银山型钢不再纳入重组范围的主要原因系解决房产土地权属证明不全等资产瑕疵问题需要的时间存在不确定性。莱钢集团为使机制公司在注入上市公司后能够充分发挥协同效应，提高其对上市公司主营业务的支持能力，正在对机制公司的业务定位进行重大调整，目前尚未完成。山钢集团为了充分保护社会公众股东的利益，保证注入上市公司资产的质量，减少注入资产的瑕疵，决定银山型钢和机制公司不纳入本次重组范围。山钢集团承诺在银山型钢完善相关手续后的２年内将银山型钢的全部股权注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；银山型钢与上市公司之间的关联交易，严格按照目前完善的关联交易管理办法，保证定价公允。

　　山钢集团原拟注入３０亿元现金以改善济南钢铁的资本结构，降低资产负债率。在新的重组方案下，济南钢铁资产负债率水平将从７５％左右下降至６７％左右，资产负债率下降明显，资本结构有显著改善。因此，原拟注入３０亿元现金不再注入。

　　在新方案下，给予参与换股的莱钢股份股东７．８５％的风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为１：２．４３，保持２０１０年２月２４日公告的预案中的换股比例不变，即每１股莱钢股份的股票仍能够换取２．４３股济南钢铁为本次换股吸收合并而发行的Ａ股股票。

　　重大事项提示

　　１、本次重大资产重组包括三项交易，即（１）济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；（２）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；及（３）济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产。

　　济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份的交易完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定承继莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利与义务。

　　上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

　　２、济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即每股３．９５元；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即每股８．９０元，同时考虑给予莱钢股份股东７．８５％的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为１：２．４３，即每股莱钢股份的股份换取２．４３股济南钢铁的股份。

　　济南钢铁拟向济钢集团、莱钢集团非公开发行股份的定价基准日为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即每股３．９５元。

　　３、济南钢铁、莱钢股份及本次交易中的资产出售方济钢集团和莱钢集团均同受山钢集团控制，因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁和莱钢股份而言均构成关联交易。在济南钢铁和莱钢股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在济南钢铁和莱钢股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。

　　本次交易尚需分别经出席济南钢铁、莱钢股份股东大会的各自股东所持表决权总数的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

　　４、为充分保护济南钢铁对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股３．９５元。

　　为充分保护莱钢股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，吸并双方一致同意赋予莱钢股份异议股东以异议股东现金选择权，行使异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份的股份，在莱钢股份异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股８．９０元。

　　如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则济南钢铁的异议股东无法获得该等收购请求权，莱钢股份的异议股东无法获得该等现金选择权。

　　５、本次拟购买资产的评估值合计为３８０，０６５．７１万元，其中拟购买济钢集团资产的评估值为１３３，２７１．８５万元，评估增值率１４．７７％；拟购买莱钢集团资产的评估值为２４６，７９３．８６万元，评估增值率２１．４２％。上述拟购买资产的资产评估报告已经山东省国资委核准，交易各方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次济南钢铁发行股份购买资产的发行价格为３．９５元／股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量合计为９６，２１９．１７万股。

　　６、本次重大资产重组尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：

　　（１）国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；

　　（２）济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；

　　（３）中国证监会核准本次重大资产重组；

　　（４）中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。

　　因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。

　　７、济钢集团和莱钢集团因济南钢铁本次发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让。

　　８、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　第一章 释义

　　在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　　特别说明：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二章 风险因素

　　一、与本次交易相关的风险

　　１、本次重大资产重组交易行为涉及的审批风险

　　本次重组交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部门对本重组方案的批准，济南钢铁、莱钢股份的股东大会批准本次重组方案，证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过且证监会核准本次重组方案，中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。

　　上述任何事项未获得批准，则本次交易自始不生效。截至目前，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次重组方案存在无法通过审批而不能实施的风险。

　　此外，本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份和发行股份购买济钢集团和莱钢集团资产共同构成济南钢铁本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。

　　２、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险

　　山东省国投公司将向济南钢铁的异议股东提供收购请求权，向莱钢股份的异议股东提供现金选择权。

　　如果本次重组方案未能获得济南钢铁、莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准，导致换股吸收合并最终不能实施，则济南钢铁的异议股东不能行使该等收购请求权，莱钢股份的异议股东不能行使该等现金选择权。

　　济南钢铁的异议股东须在收购请求权有效申报期内进行申报，莱钢股份的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权的申报均为无效。若申报行使收购请求权时济南钢铁的即期股价高于收购请求权价格，济南钢铁的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若莱钢股份的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，莱钢股份的异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

　　此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来济南钢铁股价上涨的获利机会。

　　３、强制转股风险

　　本次重组须经出席济南钢铁股东大会、莱钢股份股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为济南钢铁新增的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的莱钢股份的股份，该等股份在换股时一律转换成济南钢铁的股份，原在莱钢股份的股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的济南钢铁股份上维持不变。

　　４、盈利预测风险

　　信永中和会计师事务所有限责任公司对济南钢铁２０１０年度及２０１１年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《济南钢铁股份有限公司２０１０年度、２０１１年度备考合并盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２００９Ａ８０３１－１号）。

　　根据济南钢铁的备考合并盈利预测报表及附注，２０１０年和２０１１年，备考公司归属于母公司所有者的净利润分别为５７，０３３．９４万元、５５，２５６．３０万元。

　　尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的不利因素，比如钢铁行业及其上、下游行业出现的新变化、新产业政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化从而反映在盈利预测中，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

　　二、本次交易完成后公司的相关风险

　　１、宏观经济走势不确定的风险

　　２００８年下半年以来，美国次贷危机导致的全球性经济衰退逐步蔓延，我国实体经济亦受到较大冲击。从２００９年二季度开始，在国家经济刺激政策、政府直接投资和重要行业振兴规划的积极影响下，我国宏观经济逐步复苏，全年实现ＧＤＰ３４．０６万亿元，增长率达９．１％，２０１０年１至６月，国内经济形势进一步好转，ＧＤＰ同比增长１１．１％，但是同期居民消费价格指数也出现较大幅度的增长。在全球经济形势尚未明显反转的情况下，未来国内宏观经济走势仍存在一定的不确定性。

　　钢铁行业是典型的投资拉动型行业，具有较强的周期性，钢铁行业景气度与宏观经济走势具有较高的关联度，２００９年国内粗钢产量增长１３．５％，而２０１０年一季度、二季度和三季度的同比增速分别为２５．２％、２３．１％和１５．２％，周期性波动较为明显。

　　２、政策风险

　　（１）国家产业政策的风险

　　近年来，我国钢铁行业增长迅速，粗钢产量占全球粗钢产量的比重从２００１年的１７．８％提高到２００９年的４７．６％。在行业规模扩大的同时，产能结构性过剩的矛盾日益突出，资源供给和环境容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。

　　针对上述情况，自２００５年以来，国务院、国家发展和改革委员会先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》等政策性文件，严格进行总量控制，淘汰落后生产能力，推动产业升级和行业集中度的提高。

　　重组完成后的备考公司产品结构和生产设备符合国家钢铁产业政策的要求，钢材产量已经居于我国钢铁行业上市公司前列，并已形成以中厚板、Ｈ型钢、优特钢、螺纹钢等为代表的一系列优势产品，但在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，公司的发展在较大程度上会受到国家产业政策变化和宏观调控目标的影响。

　　（２）环保政策的风险

　　钢铁行业是能源、水资源、矿石资源消耗大的资源密集型产业，同时又面临资源不足、环境污染的严重制约。我国政府环保部门对于钢铁行业的污染物排放监管十分严格。重组完成后的备考公司在钢铁行业较早引入循环经济理论，积极推进生态型企业建设，吨钢综合能耗、吨钢水耗等环保和节能减排指标在国内钢铁行业保持领先水平。但随着社会对环境问题的关注度不断提高，国家对企业的环保要求将更加严格，公司可能会增加环保治理费用及其他环保投入以满足政府及社会的要求。

　　３、业务与经营风险

　　（１）市场竞争的风险

　　近年来，国内钢铁企业加快了行业并购、产品技术升级、产品结构调整步伐，综合实力大幅提升。未来公司如果不能持续提高技术水平、改善产品结构、提高综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中落后。

　　（２）产品价格波动的风险

　　从２００８年下半年开始，受国际金融危机影响，钢铁需求大幅减少，钢材价格大幅下跌。受到国内积极财政政策影响，２００９年以来钢材价格有所复苏，钢材需求大幅上升。但受未来经济增长和市场供求关系不确定性的影响，钢材价格仍存在大幅波动的可能，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。

　　（３）原材料价格波动的风险

　　铁矿石在公司主营业务成本中所占比例较高，公司对进口铁矿石的依赖度超过８０％。近年来，国际铁矿石价格经历了猛涨和急跌的巨大波动，直接导致公司业绩的波动。２０１０年上半年，国际铁矿石巨头必和必拓、淡水河谷等先后宣布，将开始采用挂钩现货市场的短期价格合约，取代沿用了四十年的年度基准定价体系，即铁矿石销售由一年一度签署长期协议价的模式，改为一季度或更短期间调整定价的模式。该供货模式的变化对国内大型钢铁企业的盈利模式影响深远。２０１０年１至６月备考济南钢铁进口铁矿石价格大幅上涨，对公司业绩产生了一定的负面影响。如果未来铁矿石定价机制发生进一步变化或者平均价格的上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。

　　与铁矿石的情况相似，煤炭和焦炭在公司主营业务成本中也占居了较高比例，而其价格近年来也曾出现较大幅度的波动。如果未来煤炭和焦炭价格再次出现大幅起落，或其价格上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。

　　４、财务风险

　　本次交易完成后，备考公司２００９年末和２０１０年６月末的资产负债率分别为６７．６８％和６８．９２％，略高于同行业上市公司的平均水平。同时，备考公司２００９年末和２０１０年６月末的流动比率分别为０．７０和０．７５，速动比率分别为０．３６和０．３２，略低于同行业上市公司的平均水平。

　　受全球金融危机的影响，国内钢铁行业尚未完全走出经营困境，若备考公司主营业务的增长无法对当前债务水平形成较强支撑，净现金流量不能维持合理水平，则可能会出现债务无法按时偿还的风险，或无法进一步通过外部融资渠道获得资金支持，将为存续公司的长期发展带来负面影响。

　　此外，若本次交易完成后备考公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。

　　三、其他风险

　　１、不可抗力风险

　　自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

　　２、股价波动风险

　　除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。

　　第三章 本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景、目的和基本原则

　　为加快钢铁行业结构调整，推动产业升级，国务院于２００９年３月制定了《钢铁产业调整和振兴规划》，明确要求在２０１１年之前，“推动山东钢铁集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组”，“按照首钢在曹妃甸减少产能、发展循环经济的模式，结合济钢、莱钢、青钢压缩产能和搬迁，对山东省内钢铁企业实施重组和淘汰落后产能，推动日照钢铁精品基地建设”。为贯彻落实国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、减少关联交易，将钢铁主业做大做强，提升整体竞争力，山钢集团拟通过下属两家上市公司吸收合并和发行股份购买存续主业资产的方式，逐步实现钢铁主业整体上市。

　　（下转D22版）