上市公司名称：济南钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：济南钢铁
股票代码：６０００２２
信息披露义务人：山东钢铁集团有限公司
住 所：山东省济南市高新区舜华路西
通讯地址：山东省济南市历山路１３４号
信息披露义务人：济钢集团有限公司
住 所：山东省济南市工业北路２１号
通讯地址：山东省济南市工业北路２１号
信息披露义务人：莱芜钢铁集团有限公司
住 所：山东省莱芜市钢城区友谊大街３８号
通讯地址：山东省莱芜市钢城区友谊大街３８号
签署日期：２０１０年１２月１３日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在济南钢铁股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在济南钢铁股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下的先决条件方可进行：
１、本次重大资产重组获得交易各方和相关政府监管部门多项授权、核准和同意并顺利实施完毕，包括济南钢铁股份有限公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准等；
２、根据《上市公司收购管理办法》，本次权益变动已触发要约收购义务，信息披露义务人在报送本报告书的同时，将向中国证券监督管理委员会提出免于以要约收购方式增持股份的申请。本次权益变动有待中国证券监督管理委员会核准并豁免信息披露义务人的要约收购义务后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：山钢集团
（一）山钢集团概况
■
（二）山钢集团的相关产权及控制情况
截至本报告书签署之日，山东省国资委持有山钢集团１００％股权，山钢集团分别持有济钢集团、莱钢集团１００％的股权。
■
（三）山钢集团的主要业务及近三年简要财务状况
１、山钢集团的主要业务
山钢集团主要从事钢铁系列产品的生产和销售，拥有从原料、烧结、球团、炼铁、炼钢到轧钢完整的生产工艺系统，主要产品包括碳素结构热轧中厚板、Ａ、Ｂ级船用板、高强度０９ＭｎＮｂ耐用海水腐蚀船用板、ＡＨ３２、ＡＨ３６高强度船用板、０９ＣｕＰＴｉＲＥ耐侯性钢板、Ｈ型钢材、锅炉板、压力容器板、花纹板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、圆钢等。
２、山钢集团近三年的主要会计数据和财务指标
山钢集团经审计的近三年主要会计数据和财务指标（按合并报表口径）如下所示：
单位：万元
■
（四）下属主要企业
截至２０１０年６月３０日，山钢集团下属主要企业６家，简要情况如下表所示：
■
（五）山钢集团最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，山钢集团最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，且未出现最近３年有严重的证券市场失信行为。
（六）山钢集团的董事、监事和高级管理人员情况
山钢集团的董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
■
前述人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）山钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，山东钢铁集团有限公司间接控制、持有５％以上的境内上市公司共有４家，具体情况如下：
■
除上述公司以外，山钢集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的达到或超过该公司已发行股份５％的情况。
（八）山钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构股份情况
截至本报告书签署之日，山东钢铁集团有限公司间接控制、持有５％以上的金融机构共有４家，具体情况如下：
■
除上述公司以外，山钢集团不存在在境内、境外持有权益超过５％的其他金融机构。
二、信息披露义务人：济钢集团
（一）济钢集团概况
■
（二）济钢集团的相关产权及控制情况
济钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委，相关产权及控制情况详见本节“一、信息披露义务人：山钢集团”之“（二）山钢集团的相关产权及控制情况”。
（三）济钢集团的主要业务及近三年简要财务状况
１、济钢集团的主要业务
济钢集团主要从事钢铁系列产品的生产和销售，产品以中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板为主。２００９年生产粗钢１，０５０万吨，钢材１，０７０万吨，出口钢铁产品４０．３万吨，创汇２．４亿美元，进出口贸易总额８．３亿美元。
２、济钢集团近三年的主要会计数据和财务指标
济钢集团经审计的近三年主要会计数据和财务指标（按合并报表口径）如下：
单位：万元
■
（四）济钢集团下属主要企业
截至２０１０年６月３０日，济钢集团下属主要企业２２家，简要情况如下表所示：
■
（五）济钢集团最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，济钢集团最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。济钢集团未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，且未出现最近３年有严重的证券市场失信行为。
（六）济钢集团的董事、监事和高级管理人员情况
济钢集团的董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
■
前述人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）济钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，济钢集团在境内境外持有上市公司权益超过５％的情况如下：
■
除已披露的上述情况以外，济钢集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的达到或超过该公司已发行股份５％的情况。
（八）济钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构股份情况
截至本报告书签署之日，济钢集团在境内、境外持有权益超过５％的金融机构情况。
■
三、信息披露义务人：莱钢集团
（一）莱钢集团概况
■
（二）莱钢集团的相关产权及控制情况
莱钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委，相关产权及控制情况详见本节“一、信息披露义务人：山钢集团”之“（二）山钢集团的相关产权及控制情况”。
（三）莱钢集团的主要业务及近三年简要财务状况
１、莱钢集团的主要业务
莱钢集团主要产品有型钢、板带、棒材、优钢系列，２００９年粗钢和钢材产量分别达到１，０３８万吨和１，０４７万吨，是全国规模最大、规格最全的Ｈ型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，全国规模最大的粉末冶金生产基地。
２、莱钢集团近三年的主要会计数据和财务指标
莱钢集团经审计的近三年主要会计数据和财务指标（按合并报表口径）如下：
金额单位：万元
■
（四）莱钢集团下属主要企业
截至２０１０年６月３０日，莱钢集团下属主要企业１８家，简要情况如下表所示：
■
（五）莱钢集团最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况截至本报告书签署之日，莱钢集团最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，且未出现最近３年有严重的证券市场失信行为。
（六）莱钢集团的董事、监事和高级管理人员情况
莱钢集团的董事、监事和高级管理人员情况如下表：
■
前述人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）莱钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，莱钢集团在境内境外持有上市公司权益超过５％的情况如下：
■
除已披露的上述情况以外，莱钢集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的达到或超过该公司已发行股份５％的情况。
（八）莱钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构股份情况
截至本报告书签署之日，莱钢集团持有的金融机构股份情况如下：
■
除上述持股情况外，莱钢集团不存在在境内、境外持有权益超过５％的其他金融机构。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
为贯彻落实国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、减少关联交易，将钢铁主业做大做强，提升整体竞争力，山钢集团拟通过下属两家上市公司吸收合并和发行股份购买存续主业资产的方式，实现钢铁主业整体上市。
（一）打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司
重组完成后的存续上市公司产品结构大幅优化，将拥有中板、宽厚板、螺纹钢、Ｈ 型钢、特殊钢等多系列产品和完整的销售体系和研发体系，成为国内最具产品特色和竞争力的钢铁上市公司之一。存续上市公司作为山钢集团唯一的钢铁业务上市平台，将在后续钢铁资源的整合和产业布局的调整方面发挥主导作用，实现做强做大的跨越式增长，逐步发展成为具有世界竞争力的钢铁上市公司。
（二）理顺管理体制、充分发挥协同效应
济南钢铁和莱钢股份部分产品类别重叠，各自拥有完整的采购、研发、生产和销售体系。本次重组完成后，存续上市公司通过理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略，充分发挥协同效应，达到降本增效的目的，实现经济效益最大化。
（三）扩大资产、盈利规模，增强抗风险能力
本次重组完成后，存续上市公司资产规模和盈利规模均实现跨越式增长，通过主业资源的有效配置、规模经济的逐步体现和产业布局从内陆到沿海的转移，有望进一步提高持续盈利能力。资产规模的扩大和盈利能力的提升可以增强存续上市公司抵御经济周期性波动风险的能力。
（四）消除同业竞争，减少关联交易
山钢集团成立后，间接控股济南钢铁和莱钢股份两家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。这种状况导致两家上市公司之间、上市公司与母公司非上市资产之间存在一定的同业竞争。
本次重组完成后，山钢集团钢铁主业资产进入存续上市公司，能够有效整合两家上市公司和非上市钢铁主业资产，进而统筹规划钢铁业务，消除上市公司之间、上市公司与母公司主业资产之间的同业竞争、减少关联交易。
二、未来十二个月继续增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东没有在未来１２个月内继续增加或者处置其已拥有济南钢铁股份的计划。
三、信息披露义务人所履行的相关程序
（一）山钢集团
山钢集团２０１０年１２月１３日召开董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）济钢集团
济钢集团２０１０年１２月１３日召开董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（三）莱钢集团
莱钢集团２０１０年１２月１３日召开董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有济南钢铁股份数量和比例变动情况
不考虑现金选择权的行使，本次权益变动前后信息披露义务人持有济南钢铁的股份数量和比例情况如下表：
■
二、本次权益变动的基本情况
本次重大资产重组方案主要包括上市公司吸收合并和发行股份购买资产，两者互为条件，同步操作。即以济南钢铁为吸并主体，换股吸收合并莱钢股份，并通过发行股份购买资产的方式，向济钢集团和莱钢集团收购未上市的钢铁主业关联资产。
（一）吸收合并方案概要
■
（二）济南钢铁向莱钢集团、济钢集团发行股份购买资产
■
（三）本次权益变动应履行程序
本次权益变动已经通过商务部本次重组涉及的反垄断审查，济南钢铁第三届董事会第十八次会议、莱钢股份第四届董事会二十五次会议、山钢集团董事会、莱钢集团董事会、济钢集团董事会审议通过。
本次重大资产重组完成尚需履行如下主要批准程序：
１、济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
２、国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；
３、中国证监会核准本次重大资产重组；
４、中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
三、信息披露义务人拥有的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果和信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人所拥有的济南钢铁的股份不存在被质押、冻结或其他权利受限的情形。
第五节 资金来源
济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化１００％股权、鲍德气体１００％股权，莱钢集团持有或有权处置的天元气体１００％的股权、国贸公司８３．３３％股权、电子公司１００％股权及下属自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债共同认购济南钢铁定向增发的股份，支付收购对价不存在直接或者间接来源于上市公司之情形。
信息披露义务人合法持有上述公司股权，本次收购不涉及资金的支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 后续计划
一、未来１２个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内改变济南钢铁目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整计划。
二、未来１２个月内对上市公司的重组计划
济南钢铁、上市公司、公司、吸并方 |
指济南钢铁股份有限公司 |
莱钢股份、被吸并方 |
指莱芜钢铁股份有限公司 |
信息披露义务人 |
指山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司 |
山钢集团 |
指山东钢铁集团有限公司 |
济钢集团 |
指济钢集团有限公司 |
莱钢集团 |
指莱芜钢铁集团有限公司 |
天元气体 |
指莱芜天元气体有限公司 |
国贸公司 |
指山东莱钢国际贸易有限公司 |
电子公司 |
指莱芜钢铁集团电子有限公司 |
信赢煤焦化 |
指济南信赢煤焦化有限公司 |
鲍德气体 |
指济南鲍德气体有限公司 |
拟购买资产、交易标的、目标资产 |
济钢集团持有的信赢煤焦化１００％股权、鲍德气体１００％股权；莱钢集团持有的天元气体１００％股权、国贸公司８３．３３％股权、电子公司１００％股权及自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债 |
本次重大资产重组／本次重组／本次
交易 |
济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济南钢铁向济钢集团和莱钢
集团发行股份购买资产 |
换股吸收合并／本次吸收合并／本次
吸并 |
济南钢铁拟以新增Ａ 股股份吸收合并莱钢股份，济南钢铁为合并后的存续公司，莱钢股份被济南钢铁吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入济南钢铁的行为 |
中国证监会 |
指中国证券监督管理委员会 |
上交所 |
指上海证券交易所 |
山东省国资委 |
指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
元 |
指人民币元 |
公司名称 |
山东钢铁集团有限公司 |
注册地址 |
济南市高新区舜华路西 |
法定代表人 |
邹仲琛 |
注册资本 |
人民币１００亿元 |
注册号 |
３７００００００００００２７７ |
组织机构代码 |
６７２２４９９３３ |
公司类型 |
有限责任公司（国有独资） |
经营范围 |
黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（设计经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。 |
营业期限 |
长期 |
税务登记号码 |
３７０１１２６７２２４９９３３ |
通讯地址 |
济南市历山路１３４号 |
邮政编码 |
２５００１４ |
联系电话 |
０５３１－６７６０６７８０ |
项 目 |
２００９－１２－３１ |
２００８－１２－３１ |
２００７－１２－３１ |
总资产 |
１２，０８１，０３４．４３ |
１１，９０８，９４５．８７ |
１１，２１９，１７５．３０ |
负债总额 |
８，４４３，９２４．１５ |
８，２１８，５９８．８２ |
７，５５６，４３５．４１ |
股东权益 |
３，６３７，１１０．２８ |
３，６９０，３４７．０５ |
３，６６２，７３９．８９ |
归属于母公司所有者权益 |
２，１８１，０８３．６８ |
２，２５９，７８９．２０ |
２，１２３，０７４．９３ |
资产负债率 |
６９．８９％ |
６９．０１％ |
６７．３５％ |
项 目 |
２００９年度 |
２００８年度 |
２００７年度 |
营业收入 |
８，７０２，５８４．１９ |
１２，０５０，４６８．３１ |
１１，５３０，０５２．３９ |
营业利润 |
３８５，０２３．７０ |
２７３，９４２．９３ |
９４５，９３９．９５ |
利润总额 |
４２３，４１５．５６ |
２８６，０３９．４１ |
９４１，５３３．５８ |
归属于母公司所有者的净利润 |
４４，３６８．８３ |
２７，７６７．００ |
３３７，３１２．３２ |
净资产收益率 |
７．７６％ |
５．７８％ |
１６．８８％ |
序号 |
企业名称 |
注册资本
（万元） |
持股比例
（％） |
主营业务 |
１ |
济钢集团有限公司 |
２００，０００．００ |
１００．００ |
钢铁冶炼及技术咨询服务 |
２ |
莱芜钢铁集团有限公司 |
３１２，２６９．３３ |
１００．００ |
型钢、板带、棒材、优钢系列 |
３ |
山东金岭铁矿 |
１３，７４３．００ |
１００．００ |
铁矿开采销售 |
４ |
张店钢铁总厂 |
３３，９０８．４７ |
１００．００ |
生铁、钢材、钢坯、矿石 |
５ |
山东省耐火原材料公司 |
１００，５３２．００ |
１００．００ |
耐火原材料、耐火制品 |
６ |
山东冶金机械厂 |
２，１０６．００ |
１００．００ |
机械设备、电器设备、球磨机 |
姓名 |
性别 |
国籍 |
职务 |
长期居住地 |
是否取得其他国家或地区居住权 |
邹仲琛 |
男 |
中国 |
董事长、党委副书记 |
中国山东省济南市 |
否 |
谭庆华 |
男 |
中国 |
副董事长、党委书记 |
中国山东省济南市 |
否 |
任 浩 |
男 |
中国 |
总经理、董事、党委副书记 |
中国山东省济南市 |
否 |
王 军 |
男 |
中国 |
副董事长、党委委员 |
中国山东省济南市 |
否 |
陈启祥 |
男 |
中国 |
副总经理、董事、党委委员 |
中国山东省济南市 |
否 |
陈向阳 |
男 |
中国 |
副总经理、董事、党委委员 |
中国山东省济南市 |
否 |
蔡漳平 |
男 |
中国 |
副总经理、党委委员 |
中国山东省济南市 |
否 |
陶登奎 |
男 |
中国 |
副总经理、党委委员 |
中国山东省济南市 |
否 |
崔聚荣 |
男 |
中国 |
副总经理、党委委员 |
中国山东省济南市 |
否 |
苏 斌 |
男 |
中国 |
党委副书记、纪委书记 |
中国山东省济南市 |
否 |
行业 |
公司名称 |
证券代码 |
法定代表人 |
注册资本
（万元） |
持股比例 |
制造业 |
莱芜钢铁股份有限公司 |
６００１０２ |
陈启祥 |
９２，２２７．３１ |
７４．６５％ |
制造业 |
济南钢铁股份有限公司 |
６００００２ |
蔡漳平 |
２１６，０３６．０４ |
６９．２３％ |
制造业 |
鲁银投资集团股份有限公司 |
６００７８４ |
刘相学 |
２４，８３０．６９ |
１４．５２％ |
制造业 |
山东金岭矿业股份有限公司 |
０００６５５ |
张相军 |
５９，５３４．０２ |
５８．４１％ |
序号 |
公司名称 |
持股数量（万股） |
持股比例 |
１ |
齐鲁证券有限公司 |
２６８，３３７．８０ |
５１．４８％ |
２ |
莱商银行股份有限公司 |
１２，１７２．００ |
２２．２９％ |
３ |
泰山财产保险股份有限公司 |
１５，０００．００ |
７．５０％ |
４ |
北京华商基金管理有限公司 |
２，０００．００ |
２０．００％ |
公司名称 |
济钢集团有限公司 |
注册地址 |
山东省济南市工业北路２１ 号 |
法定代表人 |
毕志超 |
注册资本 |
２０亿元 |
注册号 |
３７０１０００００００６１１９ |
组织机构代码 |
１６３１４８１５－７ |
公司类型 |
有限责任公司（法人独资） |
经营范围 |
许可经营项目：安全生产许可证范围内的产品生产（有效期至２０１１年１月２４日）；经营资格证书范围内的对外承包工程业务（有效期至２０１４年６月１日）；经营：焦炉煤气（有效期至２０１４年６月５日）。一般经营项目：钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材，水泥制品，水渣，，锻造件，标准件，铝合金，铸铁件，保温材料，耐火材料；花卉种植销售；进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外）；房屋、设备租赁及转让；计算机软件开发、销售、技术咨询；计算机系统服务；机械、电子设备的销售。（未取得专项许可的项目除外）。 |
营业期限 |
长期 |
税务登记号码 |
３７０１１２１６３１４８１５７ |
通讯地址 |
山东省济南市工业北路２１ 号 |
邮政编码 |
２５０１０１ |
联系电话 |
０５３１－８８８６９７４８ |
项 目 |
２００９－１２－３１ |
２００８－１２－３１ |
２００７－１２－３１ |
总资产 |
４，６２３，５６４ |
４，４６９，９４７ |
４，２１６，１４９ |
负债总额 |
３，１８０９，８９ |
３，００６，１８３ |
２，６７５，８９２ |
股东权益 |
１，４４２，５７５ |
１，４６３，７６５ |
１，５４０，２５７ |
归属于母公司所有者权益 |
１，１５８，０１３ |
１，１８１，６４１ |
１，１２８，８２８ |
资产负债率 |
６８．８０％ |
６７．２５％ |
６３．４７％ |
项 目 |
２００９年度 |
２００８年度 |
２００７年度 |
营业收入 |
２，９４０，９４９ |
４，６０１，９８８ |
５，０９６，５８９ |
营业利润 |
２，９５４ |
１０７，５５５ |
３１１，７６５ |
利润总额 |
１９，７６２ |
１０２，４９６ |
３０１，２２２ |
归属于母公司所有者的净利润 |
－５７８ |
４９，５８３ |
１２４，４００ |
净资产收益率 |
０．４２％ |
３．９５％ |
１４．４９％ |
序号 |
公司名称 |
注册资本（万元） |
股权比例 |
主营业务 |
１ |
济钢集团商业贸易有限公司 |
９，９６２．４９ |
１００．００％ |
产品销售 |
２ |
济钢集团重工机械有限公司 |
１０，４１７．００ |
１００．００％ |
设备制造 |
３ |
济钢集团山东建设工程有限公司 |
９，８３６．００ |
１００．００％ |
工程施工 |
４ |
山东鲍德翼板有限公司 |
７，０００．００ |
１００．００％ |
钢材加工销售 |
５ |
山东省冶金科学研究院 |
２，９３８．７５ |
１００．００％ |
设计制造 |
６ |
香港华鲁钢铁有限公司 |
１，０４０．００ |
１００．００％ |
钢材销售 |
７ |
山东省冶金地质水文勘察公司 |
９３６．５５ |
１００．００％ |
工程施工 |
８ |
济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 |
８０．１２ |
１００．００％ |
五金件加工 |
９ |
济南济钢铁合金厂 |
６２６．８９ |
１００．００％ |
加工销售 |
１０ |
济南鲍德炉料有限公司 |
８，８３６．７７ |
９５．００％ |
钢渣生产销售 |
１１ |
济南鲍德钢结构有限公司 |
７，０００．００ |
９９．２９％ |
加工销售 |
１２ |
济南鲍德汽车运输有限公司 |
４，７７０．７３ |
９２．８５％ |
汽车运输 |
１３ |
山东球墨铸铁管有限公司 |
４１，１３９．５６ |
９１．２２％ |
矿粉加工销售 |
１４ |
济南钢城矿业有限公司 |
１４，５７９．８３ |
９０．００％ |
矿石开采加工 |
１５ |
济南鲍德房地产开发有限公司 |
３，０００．００ |
９０．００％ |
房地产开发 |
１６ |
青岛保税区济钢国际物流有限公司 |
８，０００．００ |
８７．５０％ |
汽车运输 |
１７ |
济南鲍德冶金石灰石有限公司 |
１，０００．００ |
８０．００％ |
矿石开采加工 |
１８ |
山东鲍德金属复合板有限公司 |
１，１３８．８０ |
７５．００％ |
加工销售 |
１９ |
济南钢铁股份有限公司 |
３１２，０４８．００ |
６８．６９％ |
钢铁生产销售 |
２０ |
济钢（马）钢板有限公司 |
７４，９５２．００ |
５１．００％ |
钢材生产销售 |
２１ |
济南信赢煤焦化有限公司 |
３４，６６７．００ |
１００．００％ |
煤化工 |
２２ |
济南鲍德气体有限公司 |
４１，１５３．３２ |
１００．００％ |
化学品生产 |
姓名 |
曾用名 |
国籍 |
职务 |
长期居住地 |
是否取得其他国家或地区居住权 |
毕志超 |
无 |
中国 |
董事长 |
中国山东省济南市 |
否 |
蔡漳平 |
无 |
中国 |
董事、总经理 |
中国山东省济南市 |
否 |
张俊芳 |
无 |
中国 |
董事 |
中国山东省济南市 |
否 |
徐有芳 |
无 |
中国 |
副总经理 |
中国山东省济南市 |
否 |
殷汝军 |
无 |
中国 |
副总经理 |
中国山东省济南市 |
否 |
张家新 |
无 |
中国 |
副总经理 |
中国山东省济南市 |
否 |
王向东 |
无 |
中国 |
副总经理 |
中国山东省济南市 |
否 |
刘秀元 |
无 |
中国 |
董事 |
中国山东省济南市 |
否 |
行业 |
公司名称 |
成立时间 |
法定代表人 |
注册资本
（万元） |
持股比例 |
制造业 |
济南钢铁股份有限公司 |
２０００年１２月２９日 |
陈向阳 |
３１２，０４８．００ |
６８．６９％ |
序号 |
公司名称 |
持股数量（万股） |
持股比例 |
１ |
北京华商基金管理有限公司 |
２，０００．００ |
２０．００％ |
２ |
齐鲁证券有限公司 |
２９，１００．００ |
５．５８％ |
３ |
泰山财产保险股份有限公司 |
１５，０００．００ |
７．５０％ |
公司名称 |
莱芜钢铁集团有限公司 |
注册地址 |
莱芜市钢城区友谊大街３８ 号 |
法定代表人 |
任浩 |
注册资本 |
３１２，２６９．３３万元 |
注册号 |
３７０００００１８０２５８６９ |
组织机构代码 |
１６９５３０５５－Ｘ |
公司类型 |
有限责任公司（法人独资） |
经营范围 |
许可经营项目：无。一般经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；（以下限分支机构）日用百货、烟（零售）酒糖茶销售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；房屋租赁；干洗；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售；广告业务；机电设备维修。 |
营业期限 |
长期 |
税务登记号码 |
鲁税莱字３７１２０３１６９５３０５５Ｘ |
通讯地址 |
莱芜市钢城区友谊大街３８ 号 |
邮政编码 |
２７１１０４ |
联系电话 |
０６３４－６８２０２２２ |
项 目 |
２００９－１２－３１ |
２００８－１２－３１ |
２００７－１２－３１ |
总资产 |
６，３９３，８２３ |
６，５０９，７６８ |
６，１９８，２４３ |
负债总额 |
４，４７１，５１８ |
４，５４６，４２２ |
４，２８７，３２５ |
股东权益 |
１，９２２，３０６ |
１，９６３，３４６ |
１，９１０，９１８ |
归属于母公司所有者权益 |
７７７，１３２ |
８５６，３２１ |
８０９，７３６ |
资产负债率 |
６９．９３％ |
６９．８４％ |
６９．１７％ |
项 目 |
２００９年度 |
２００８年度 |
２００７年度 |
营业收入 |
５，０２５，８９０ |
６，６９２，６９５ |
５，８６７，４９８ |
营业利润 |
３４８，１０９ |
１１１，１４８ |
５７８，７１３ |
利润总额 |
３７１，３００ |
１２８，３３９ |
５７５，９５７ |
归属于母公司所有者的净利润 |
１９，３３７ |
－４８，３１２ |
１６０，０８７ |
净资产收益率 |
１３．２８％ |
６．２７％ |
２４．０６％ |
序号 |
公司名称 |
注册资本
（万元） |
股权比例 |
经营范围 |
１ |
莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 |
２，９３５．６２ |
２５．００％ |
钢材钢锭焊管等的生产和服装加工服务等 |
２ |
莱芜天元气体有限公司 |
５０，５８１．１４ |
１００．００％ |
工业气体工程防腐罐装产品销售等 |
３ |
莱芜钢铁集团机械制造有限公司 |
６，０００．００ |
１００．００％ |
机电设备机械产品的制造加工修理等 |
４ |
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 |
４４２，０００．００ |
１００．００％ |
钢铁产品的生产和销售 |
５ |
莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 |
１，５００．００ |
１０．００％ |
普通货运等 |
６ |
莱钢集团矿山建设有限公司 |
４，０００．００ |
３４．００％ |
工程施工机械加工和餐饮服务等 |
７ |
莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 |
２０，０００．００ |
３５．００％ |
采选矿和新型建材生产等 |
８ |
山东鲁碧建材有限公司 |
１２，６４０．９６ |
３７．００％ |
水泥成品和半成品和其他建筑材料 |
９ |
山东莱钢汽车运输有限公司 |
５，５００．００ |
３４．００％ |
汽车运营业务等 |
１０ |
莱芜钢铁集团电子有限公司 |
３，６００．００ |
１００．００％ |
电子产品设计、制造、销售与维修等 |
１１ |
莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 |
４，０００．００ |
２５．００％ |
硫酸铜等产品的生产销售 |
１２ |
莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 |
５，２００．００ |
３４．００％ |
房地产开发建筑安装绿化工程等 |
１３ |
莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 |
７，４００．００ |
３４．００％ |
采选矿机修和运输等 |
１４ |
山东莱钢国际贸易有限公司 |
６，０００．００ |
８３．３３％ |
自营和代理出口业务进料加工对销和转口贸易 |
１５ |
莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 |
５，１０９．７８ |
８４．３４％ |
铁矿石和船用锚连的生产和销售 |
１６ |
鲁银投资集团股份有限公司 |
２４，８３０．６９ |
１４．５２％ |
带钢、粉末冶金制品等 |
１７ |
莱芜钢铁股份有限公司 |
９２，２２７．３１ |
７４．６５％ |
钢铁产品的生产和销售 |
１８ |
山东莱钢建设有限公司 |
３０，１００．００ |
１００．００％ |
房地产、工程施工、钢结构工程生产安装、工业建筑设计等 |
姓名 |
曾用名 |
职位 |
国籍 |
长期居
住地 |
其他国家或地区居留权 |
任 浩 |
无 |
董事长、党委副书记 |
中国 |
山东莱芜市 |
否 |
田克宁 |
无 |
党委书记、副董事长、副总经理 |
中国 |
山东莱芜市 |
否 |
陈启祥 |
无 |
副董事长、总经理、党委副书记 |
中国 |
山东济南市 |
否 |
赵雁彬 |
无 |
董事、副总经理、党委常委 |
中国 |
山东莱芜市 |
否 |
李 玮 |
无 |
总会计师 |
中国 |
山东济南市 |
否 |
王玉昌 |
无 |
副总经理 |
中国 |
山东莱芜市 |
否 |
张胜生 |
无 |
副总经理 |
中国 |
山东莱芜市 |
否 |
罗登武 |
无 |
副总经理 |
中国 |
山东莱芜市 |
否 |
董立志 |
无 |
副总经理 |
中国 |
山东莱芜市 |
否 |
魏兴文 |
无 |
党委副书记、纪委书记、工会主席 |
中国 |
山东莱芜市 |
否 |
行业 |
公司名称 |
成立时间 |
法定代表人 |
注册资本（万元） |
莱钢集团持股比例 |
制造业 |
莱芜钢铁股份有限公司 |
１９９７．０８ |
陈向阳 |
９２，２２７．３１ |
７４．６５％ |
制造业 |
鲁银投资集团股份有限公司 |
１９９３．０９ |
刘相学 |
２４，８３０．６９ |
１４．５２％ |
序号 |
公司名称 |
持股数量 |
持股比例 |
１ |
齐鲁证券有限公司 |
２３．９２３７８亿元 |
４５．９０％ |
２ |
莱商银行股份有限公司 |
１．２１７２亿股 |
２２．２９％ |
项 目 |
交易前 |
交易后 |
股票数量（万股） |
股权比例 |
股票数量（万股） |
股权比例 |
山钢集团及其下属公司 |
２１６，０３６．０４ |
６９．２３％ |
４７９，５６１．４７ |
７５．８３％ |
济钢集团 |
２１４，３４２．１２ |
６８．６９％ |
２４８，０８１．８３ |
３９．２３％ |
莱钢集团 |
７６９．９６ |
０．２５％ |
２３０，５５５．６９ |
３６．４６％ |
山东金岭铁矿 |
４６１．９８ |
０．１５％ |
４６１．９８ |
０．０７％ |
山东省耐火原材料公司 |
４６１．９８ |
０．１５％ |
４６１．９８ |
０．０７％ |
公众投资者 |
９６，０１１．９６ |
３０．７７％ |
１５２，８１８．０６ |
２４．１７％ |
合计 |
３１２，０４８．００ |
１００．００％ |
６３２，３７９．５３ |
１００．００％ |
吸并方 |
济南钢铁（６０００２２） |
被吸并方 |
莱钢股份（６００１０２） |
合并方式 |
采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为存续方，换股时莱钢股份登记在册股东所持有的莱钢股份的股份将全部按照吸收合并协议的约定转换为济南钢铁的股份
本次换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格 |
换股价格和换股比例 |
给予莱钢股份股东７．８５％的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为１：２．４３，即每股莱钢股份的股份可换取２．４３股济南钢铁的股份
除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整 |
拟收购资产 |
本次发行股份拟购买的目标资产分为股权资产和非股权资产。股权资产包括莱钢集团下属天元气体１００％的股权、国贸公司８３．３３％股权、电子公司１００％股权和济钢集团下属信赢煤焦化１００％股权、鲍德气体１００％股权；非股权资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债 |
收购方式 |
拟向济钢集团和莱钢集团非公开发行Ａ股股票，收购上述目标资产 |
定价基准日 |
本次发行的定价基准日为济南钢铁董事会审议通过换股吸收合并暨发行股份购买资产的董事会决议公告之日 |
收购价格 |
济南钢铁就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价，即３．９５元／股 |
限售期 |
本次发行股票收购资产发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让 |
（下转D24版）
