证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２０１０－２２

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司

　　第六届董事局第十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司第六届董事局第十二次临时会议于２０１０年１２月７日以专人送达、电子邮件等形式发出通知，并于２０１０年１２月１０日在鸿基大厦２５楼会议室召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应到董事１２人，实到董事１０人，董事郭山清全权授权委托董事钟征宇代为行使表决权，独立董事陈凤娇全权授权委托独立董事何祥增代为行使表决权。监事会成员、董事局秘书、财务总监、证券事务代表列席了会议。本次会议由董事局主席陈泰泉先生主持，审议通过了如下议案：

　　一、关于聘任公司２０１０年度审计单位的预案

　　表决情况：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

　　公司续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司担任２０１０年度审计单位，聘期为一年，审计费为人民币５５万元／年，审计期间的差旅费用由公司承担。

　　二、关于转让深圳市迅达汽车运输企业公司１００％股权的议案

　　表决情况：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

　　详见《关于转让深圳市迅达汽车运输企业公司１００％股权的公告》

　　三、关于转让深圳市深运工贸企业有限公司９５％股权及深圳市鸿基酒店管理有限公司１０％股权的议案

　　表决情况：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

　　详见《关于转让深圳市深运工贸企业有限公司９５％股权及深圳市鸿基酒店管理有限公司１０％股权的公告》

　　前述一至三项议案均需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　四、关于召开公司２０１０年度第二次临时股东大会的议案

　　表决情况：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

　　详见《关于召开公司２０１０年度第二次临时股东大会的通知》

　　特此公告

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司

　　董事局

　　二○一○年十二月十四日

　　证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２０１０－２３

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司

　　关于转让深圳市迅达汽车运输企业公司

　　１００％股权的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为实施公司集中资源发展房地产业的战略目标，加快进行公司传统产业剥离，于２０１０年１２月１０日，公司与颜淑水、欧新民、陈茂成等三人签署《深圳市迅达汽车运输企业公司股权转让意向书》，将持有的深圳市迅达汽车运输企业公司（以下简称“迅达公司”）１００％的股权转让予颜淑水、欧新民、陈茂成等三人及其所代表的迅达公司其他９９名员工，其中转让迅达公司４０％股权予颜淑水、３０％股权转让予欧新民、３０％股权予陈茂成。股权转让价格以经审计、评估后的迅达公司股东全部权益价值资产评估值为依据，双方协商确定转受让价格为２１６００万元。股权转让后，公司不再持有迅达公司股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关“关联交易及关联人”１０．１．５的相关规定，颜淑水、欧新民、陈茂成等三人及其所代表的迅达公司其他９９名员工均不属于公司关联人，本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项经公司总裁办公会议、第六届董事局第十二次临时会议审议通过，尚须提交公司２０１０年度第二次临时股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　颜淑水（身份证号：４４０３０１１９５２１１０２ｘｘｘｘ）、欧新民（身份证号：４４０３０１１９５２０４１３ｘｘｘｘ）、陈茂成（身份证号：４４０３０１１９５３０９０５ｘｘｘｘ）等三人作为迅达员工代表签署本次迅达公司股权转受让意向书。

　　前述三人及其所代表的迅达公司其他９９名员工声明：除作为公司控股子公司——迅达公司员工外，前述三人及其所代表的迅达公司其他９９名员工与公司及公司前十名股东（截止２０１０年１１月３０日）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

　　前述三人及其所代表的迅达公司其他９９名员工声明，根据《股票上市规则》１０．１．５ 有关“关联自然人”的规定，本次受让股权的颜淑水、欧新民、陈茂成等三人及其所代表的迅达公司其他９９名员工均不属于公司的关联自然人。

　　三、交易标的基本情况

　　１、交易标的基本情况

　　企业名称：深圳市迅达汽车运输企业公司

　　经济性质：股份公司投资

　　住所：深圳市罗湖区草埔鸿基工业区２、３栋１～３层

　　注册号：４４０３０１１０３４４６４２３

　　法定代表人：高文清

　　注册资本：人民币１２８０万元

　　设立时间： １９８３年１１月２２日

　　经营范围：出租客运、经营汽车配件、建筑材料、家用电器、日用百货、化工原料、五金交电、针纺织品、塑料制品，家具，土特产品德购销，定型包装食品的零售。

　　主要股东：公司持股１００％

　　本次股权转让完成后，公司不再持有迅达公司股权迅达公司不再纳入公司合并报表范围。

　　截止２０１０年１１月３０日，迅达公司现有员工１４４人（其中在岗１１５人、待岗２４人、内退５人），出租车驾驶员１４７０人。

　　迅达公司主营出租车运输业务，目前经营、管理出租车７０５台，明细如下表：

　　■

　　２、公司所持迅达公司股权权利受限情况

　　本次转让的深圳市迅达汽车运输企业１００％股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。

　　３、截止目前，公司对迅达公司担保余额为０元。

　　４、公司与交易标的资金往来情况及解决措施

　　截止评估基准日２０１０年９月３０日，公司应付迅达公司往来款余额１１３，７９８，３３７．５４元，公司全资控股子公司深圳市鸿基物流有限公司应付迅达公司往来款余额１７，３５０，０００．００元，根据《深圳市迅达汽车运输企业公司股权转让意向书》约定，往来款将与本次股权转让款进行抵扣，股权转让事项完成后，公司与迅达公司全部债权债务结清。

　　５、除前述外，公司不存在委托迅达公司理财情况。

　　６、交易标的审计、评估情况

　　（１）审计情况

　　经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对迅达公司审计，并对迅达公司截止２０１０年９月３０日资产负债表、２０１０年１－９月利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。迅达公司最近一年及最近一期的主要财务指标相关财务指标如下：

　　（单位：人民币 元）

　　■

　　注：未分配利润减少的原因：２０１０年９月，公司对迅达公司截止２００９年末税后未分配利润予以分配所致。

　　（２）评估结果

　　经公司委托具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司，采用成本法进行评估，并出具了“德正信综评报字［２０１０］第０５２号”评估报告（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。截止评估基准日２０１０年９月３０日，迅达公司股东全部权益价值评估值为人民币１９，８５２．８４万元，与评估基准日的账面价值１２，５４９．４８万元相比，评估增值７，３０３．３６万元，评估增值率为５８．２０％，主要因无形资产（出租小汽车营运牌照经营权）形成评估增值。

　　①评估明细表如下：

　　资产评估结果汇总表

　　（单位 人民币 万元）

　　■

　　②评估方法

　　Ａ、总体评估方法

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估主要采用成本法（又称资产基础法）和收益法对“迅达公司”的股东全部权益价值进行评估，并以两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。

　　采用成本法评估的“迅达公司”于评估基准日２０１０年９月３０日的股东全部权益价值为：１９，８５２．８４ 万元人民币。

　　采用权益法评估的“迅达公司”于评估基准日２０１０年９月３０日的股东全部权益价值为：１９，５６０．００ 万元人民币。

　　成本法和收益法的估值结果相差 ２９２．８４ 万元。评估公司认为，受限于企业规模、经营方式、盈利模式、行业政策等综合因素的影响，采用收益法的评估结果存在一定不确定性，有鉴于此，本次评估以成本法的估值结果作为“迅达公司”的股东全部权益价值，即１９，８５２．８４万元人民币。

　　“迅达公司”的其他无形资产评估值前账面值为８３，９５３，８９９．１５元，评估值为 １５６，８５９，０００．００ 元，评估增值 ７２，９０５，１００．８５ 元，增值率 ８６．８４ ％，增值原因主要是“出租车牌经营权”原始取得成本较低。

　　Ｂ、对无形资产的评估过程及关键参数

　　ⅰ、本次采用成本法对“迅达公司”的股东全部权益价值进行评估时，其中对“迅达公司”的主要资产——无形资产（出租小汽车营运车牌）采用收益法进行估值，具体是采用出租小汽车营运车牌所能取得的自由现金流进行评估。按企业已有出租小汽车营运车牌相应配备车辆、管理人员，形成运营资产，然后预测未来的现金流。预测年限根据不同类型的出租小汽车营运车牌分别按３４．５８年和９．０８年计算。

　　用公式表示为：

　　■

　　式中：ＰＶ——表示评估值；

　　∑——表示求和；

　　ｎ——表示收益期；

　　Ａｉ——表示第ｉ年自由现金流；

　　ｒ——表示折现率。

　　年自由现金流

　　＝（年经营收入－付现成本及费用－非付现成本及费用－营业税金）×（１－所得税率）＋非付现成本及费用－资本再投入＋（或－）营运资金的增减变动

　　＝（年经营收入－与出租车运营相关的直接付现成本－管理费用）×（１－所得税率）＋非付现成本及费用×所得税率－资本再投入＋（或－）营运资金的增减变动

　　ⅱ、无形资产评估结果与账面值明细如下表所示

　　（金额单位：人民币万元）

　　■

　　＊注：账面单价按已调账后的账面原值计提摊销后的账面净值除以相应出租车牌数量得出。

　　ⅲ、关于本次评估对无形资产未采用市场法进行评估的原因说明：

　　２００７年１０月３０日，深圳市１４年以来首次拍卖出租车营运牌照（红的牌照），２０家企业平分２０００个牌照，每个成交价为５４．２５万元，本次拍卖的牌照使用年限为１２年，新车已于２００８年２月前全部上路。

　　据深圳市拍卖行介绍，此次是采用“淘汰式集约竞价拍卖”方式进行竞拍，该拍卖方式将成为全国创新。根据拍卖规则，此次２０个标的同时进行拍卖，价格由低至高进行拍卖，每次报价后都将统计所有举拍者的人数，未能够举牌者则视为放弃，不得继续参与竞拍，所有竞拍者只能竞得一个标的即１００台出租车营运牌照，以保证大多企业有机会参与此次拍卖。据了解，起先有５１家企业通过了交通局的审核符合条件表达了参拍意愿，但其中有１１家企业未如期缴纳竞拍保证金，被视为自动放弃拍卖，所以共有４０家企业对２０００个出租车营运牌照进行了竞拍。与以往拍卖会不同的是，在拍卖过程中拍卖师不断对竞拍者发出风险提醒，２０家企业最终获得２０００个营运牌照。

　　从这次２０００个营运牌照的拍卖情况来分析，虽然其拍卖方式是公开的，但参与拍卖的企业均为原先已有的出租车公司，出租车公司原有的出租车牌照原始购置成本基本在２２万以下。从企业经营角度考虑，原有牌照较低的购置成本对新购置牌照有一定的摊薄作用，出租车公司通过规模的适度扩大，并通过适当控制固定成本，其利润仍有一定的保证。从经济学角度来分析，实质是出租车公司对边际效益和边际成本进行综合分析平衡后对新牌照所能承受的最高价，并不是真正公开市场的公开理性的价格。同时也需要说明的是，因牌照投放总量和市场承受量之间合理的匹配性是否合理是决定牌照价格的最决定性因素，在牌照投放量低于市场正常需求时，牌照价格是高于其正常价值的，反之是低于其正常价值的。根据对全国大中城市出租车市场的调查，深圳市的出租车保有量是明显偏低的，但为何投放量一直没有与市场需求相适应，主要是原有体制和制度设计的不合理，对于半垄断市场，并不能完全按完全竞争市场的方式和手段进行管理，政府通过拍卖牌照并不是想从中获取多少收益，而是要从行业健康发展和出租车行业对城市的真正作用角度考虑，并从裁判角度，对出租车公司、出租车司机及乘客的利益或权益诉求进行平衡。目前政府其实正在从这方面着手完善和规范出租车行业。

　　政府可以通过适当增加牌照的投放量来达到牌照价格的合理回归，同时也将对现有的票价体系、月承包金体系造成一定的冲击，使出租车行业逐渐回归到政府、出租车公司、司机及乘客等各方利益或权益诉求基本平衡的状态中。

　　故不适宜采用市场法对出租车辆牌照进行评估。

　　③评估报告特别说明事项

　　Ａ、截至评估基准日，“迅达公司”经营管理的出租小汽车营运车牌（以下简称“出租车牌”）合计７０５个。其中采取自营方式的为３７６个，采取租赁方式经营每月向承租者收取月租款的为１０４个，采取由产权人委托“迅达公司”经营管理并向“迅达公司”每月支付委托管理费的为２２５个。

　　“迅达公司”本次申报评估的“出租车牌”共３７６个，均为自营方式。

　　Ｂ、迅达公司于１９９３年９月取得的出租车牌营运编号为０５７９１～０５８９５号，共１０５个，系以行政划拨方式取得，单台成本为人民币１．９万元。根据《深圳市经济特区出租小汽车管理条例》及其《实施细则》，以上在实行出租车营运牌照出让拍卖制度前（２０００年１２月１日以前）取得的「出租车牌」，在转让前应按最近一次公开拍卖的平均成交价补交营运牌照款。

　　考虑到距离评估基准日最近一次（２００７年１０月）公开拍卖的出租车牌其使用期限为１２年，与前述１０５个以行政划拨方式取得的出租车牌在使用期限上存在明显差异，本次评估按照２００７年１０月以前即１９９３年１２月公开拍卖出租车牌的单位成交价人民币２１．８万元减去行政划拨方式取得的出租车牌单位成本１．９万元，即１９．９万元人民币作为该等出租车牌补交的营运牌照款。

　　本公司提示评估报告的使用者注意：２００７年１０月深圳市第五批出租小汽车营运牌照公开出让后，相关政府主管部门没有明确原行政审批的出租车营运牌照具体采用何种标准补缴牌照款，上述以行政划拨方式取得的出租车牌实际应需补缴的营运牌照款可能与本次评估所采用的补缴款存在差异。

　　Ｃ、“迅达公司”自有的３７６个车牌中的２６９个车牌已用于贷款质押（见前述“三、交易标的基本情况１、之迅达公司经营管理的车辆明细表）。

　　Ｄ、“迅达公司”申报评估的运输车辆中有１台车辆其《机动车行驶证》证载权利人为“深鸿基”，“深鸿基”已提供了有关产权状况的声明，表明该车辆的实际出资人和权利人为“迅达公司”，且不存在产权纠纷及争议。

　　④独立董事意见

　　Ａ、本次股权转让事项有利于加快产业结构调整，符合公司集中资源发展房地产业务的战略目标，符合公司的长远利益；

　　Ｂ、为本次股权转（受）让事项提供审计、评估的机构具有专业资质及证券从业资格；出具的报告符合客观、独立、公正的原则。评估机构对标的资产进行评估过程综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当，评估结论合理。本次股权转（受）让价格以评估结果作为参考，定价依据合理。

　　四、股权转让意向书的主要内容

　　１、主要内容

　　公司同意将持有的迅达公司１００％股权中的４０％股权转让给颜淑水、３０％股权转让给欧新民、３０％股权转让给陈茂成；颜淑水、欧新民、陈茂成三方同意受让公司该等股权。

　　迅达公司现使用的公司名称、证照及其他知识产权许可给受让方继续使用，但属于公司使用的标识、商标的，受让方须立即停止使用。

　　２、定价依据、成交金额及支付方式

　　本次迅达公司股权转让以迅达公司截止评估基准日２０１０年９月３０日的股东全部权益价值评估值为依据，经各方协商确定股权转受让总价款为人民币２．１６亿元整。在股权转让正式协议生效后３天内，受让方须支付公司首期款人民币８，５００万元（其中颜淑水支付３，４００万元、欧新民支付２，５５０万元、陈茂成支付２，５５０万元，诚意金可抵扣首期款），在３０天内付清全部股权受让款。

　　３、转让股权的交割

　　公司在全额收到受让方支付的转让总价款后７天内，督促迅达公司协助受让方办理股权转让所要求的变更登记等法律手续。

　　４、税项及其他费用承担

　　本次股权转让所产生的税费各自承担，公证费、工商变更费用由受让方承担。

　　５、双方主要权利及义务

　　（１）公司主要权利及义务：

　　①股权转让前，协助受让方维持迅达公司的经营稳定；

　　②在股权变更登记完成前，协助受让方开展正常经营管理活动；

　　③在办理股权变更前，向迅达公司付清往来欠款或抵扣受让款。

　　（２）受让方主要权利及义务：

　　①按四方约定做好迅达公司原有员工的安置工作；

　　②做好迅达公司经营工作的顺利移交，确保目标公司日后的经营管理、员工队伍的相对稳定

　　③保证迅达公司现有员工在不违反法律法规及公司各项规章制度的前提下得到妥善的安置，并及时为员工办理与承担相应社会保险；

　　④负责做好迅达公司员工及社会的维稳工作；

　　６、本意向书签字盖章后生效，待公司董事局会议及股东大会审议通过后，根据意向书相关内容签署正式协议。

　　五、与本次股权转让事项有关的其他安排

　　１、因受让方现为迅达公司员工，故受让方在签订本协议前已对迅达公司的债权债务已有清楚的了解，受让方同意迅达公司在股权变更前后的所有债权债务均由其享有及承担，截止２０１０年１１月３０止，对于公司欠付迅达公司的１．１４亿元往来款，公司应当在股权变更前付清给迅达公司或经转受让方及迅达公司达成的书面债务转移协议加以约定。

　　２、自评估基准日至股权交割日，迅达公司的经营收益或经营亏损归公司所有及承担。

　　３、受让方保证在受让股权后，迅达公司原对内、对外签订的相关合同、协议、内部经营管理责任书等协议继续履行，如因特殊情况下不能履行的，须征得合同对方同意或经双方协商一致方可解除义务，否则产生的一切法律责任全由受让方承担。

　　４、受让方受让迅达公司股权后，保证迅达公司继续履行与员工签订的原劳动合同，并愿意承担迅达公司履行原劳动合同所产生的一切义务与责任；受让方认可迅达公司员工在公司或公司的子公司、参股企业工作期间的工龄，并愿意承担因该工龄作为计算标准而产生的经济补偿金或赔偿金；若由于受让方的故意或过失而导致员工与转让方发生劳动争议的，由受让方负责处理并承担由此产生的所有责任（包括赔偿金、经济补偿金等），如造成转让方损失的，受让方需向转让方全额赔偿。受让方受让迅达公司股权时，应督促迅达公司针对本条所涉事项向公司出具承诺书，承诺书内容应当包括迅达公司同意对上述义务承担连带责任。

　　六、本次股权转让事项对公司的影响

　　本次股权转让事项有利于公司加快产业结构调整，符合公司集中资源发展房地产业务的战略目标，符合公司的长远利益；本次股权转让事项待股东大会审议通过及工商变更手续完成后，预计将增加公司归属母公司利润约９０００万元（税前）。

　　七、备查文件

　　１、《深圳市迅达汽车运输企业公司股权转让意向书》

　　２、迅达公司审计报告

　　３、迅达公司评估报告

　　４、总裁办公会议纪要

　　５、第六届董事局第十二次临时会议决议

　　特此公告

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司

　　董事局

　　二Ｏ一Ｏ年十二月十四日

　　证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２０１０－２４

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司

　　关于转让深圳市深运工贸企业有限公司

　　９５％股权及深圳市鸿基酒店管理有限公司

　　１０％股权的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为实施公司集中资源发展房地产业的战略目标，加快进行公司传统产业剥离，于２０１０年１２月１０日，公司与吴春月、谢瑞宁、刘毅三人签署《深圳市深运工贸企业有限公司、深圳市鸿基酒店管理有限公司股权转让意向书》，将持有的深圳市深运工贸企业有限公司（以下简称“工贸公司”）９５％股权中的３５％股权转让给谢瑞宁、３０％股权转让给吴春月、３０％股权转让给刘毅三人及其所代表的工贸公司、深圳市鸿基酒店管理有限公司（以下简称“鸿基酒店管理公司”）其他１９１名员工；将持有鸿基酒店管理公司１０％股权中的４％股权转让给谢瑞宁、３％股权转让给吴春月、３％股权转让给刘毅三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他１９１名员工，股权转让价格以经审计、评估后的工贸公司、鸿基酒店管理公司股东权益价值资产评估值为依据，双方协商确定转受让价格合计为７２２０万元（其中工贸公司９５％股权转让价格为６８９０万元，鸿基酒店管理公司１０％股权转让价格为３３０万元）。股权转让后，公司不再直接或间接持有上述两家公司股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关“关联交易及关联人”１０．１．５的相关规定，吴春月、谢瑞宁、刘毅等三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店公司其他１９１名员工均不属于公司关联人，本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项经公司总裁办公会议、第六届董事局第十二次临时会议审议通过，尚须提交公司２０１０年度第二次临时股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　吴春月（身份证号：４４０３０１１９６７０８１５７５６７）、谢瑞宁（身份证号：４４０３０１１９５４０５１１１９１１）、刘毅（身份证号：３１０１０４１９６１１２２８２０３２）等三人作为工贸公司、鸿基酒店管理公司其他１９１名员工代表签署本次股权转受让意向书。

　　前述三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他１９１名员工声明：除作为公司控股子公司——工贸公司、鸿基酒店管理公司员工外，前述三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他１９１名员工与公司及公司前十名股东（截止２０１０年１１月３０日）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

　　前述三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他１９１名员工声明，根据《股票上市规则》１０．１．５ 有关“关联自然人”的规定，本次受让股权的吴春月、谢瑞宁、刘毅等三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他１９１名员工均不属于公司的关联自然人。

　　三、交易标的情况

　　交易标的基本情况

　　１、工贸公司

　　企业名称：深圳市深运工贸企业有限公司

　　经济性质：有限责任公司

　　住所：深圳市罗湖区晒布路２６号鸿基综合楼四楼４０２室

　　注册号：４４０３０１１０３３７０５３５

　　法定代表人：颜金辉

　　注册资本：人民币２０００万元

　　设立时间： １９８５年５月１１日

　　经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）

　　主要股东：公司持股９５％，深圳市新鸿泰投资发展有限公司持股５％。

　　截止２０１０年１１月３０日，工贸公司、鸿基酒店管理公司共有员工１９６人（其中在岗１９６人、无待岗、内退人员）。

　　工贸公司主要从事酒店管理业务，目前经营管理上林苑酒店、振兴宾馆；其持股９０％的鸿基酒店管理公司通过参股深圳市鸿丰酒店管理有限公司（参股比例３０％）管理罗湖大酒店及鸿丰大酒店，并获得投资收益。

　　２、鸿基酒店管理公司

　　企业名称：深圳市鸿基酒店管理有限公司

　　经济性质： 有限责任公司

　　住所： 深圳市罗湖区晒布路２号二楼２００室

　　注册号：４４０３０１１０５４７１９

　　法定代表人： 颜金辉

　　注册资本： 人民币１０００万元

　　设立时间： ２０００年１０月２５日

　　经营范围： 酒店管理

　　主要股东：公司持股１０％，工贸公司持股９０％。

　　公司与工贸公司、鸿基酒店公司持股关系图如下：

　　■

　　本次股权转让事项工商变更登记完成后，公司不再直接或间接持有工贸公司、鸿基酒店管理公司股权，该等公司不再纳入公司合并报表范围。

　　３、公司所持迅达公司股权权利受限情况

　　本次转让的工贸公司９５％股权，鸿基酒店管理公司１０％股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。

　　４、截止目前，公司对工贸公司、鸿基酒店管理公司担保余额为０元。

　　５、公司与交易标的资金往来情况及解决措施

　　受让方同意工贸公司、鸿基酒店管理公司在股权变更前后的所有债权债务均由其享有及承担，对于公司欠付工贸公司的１，１６７万元往来款，公司应当在股权变更前付清给工贸公司或经转受让各方达成书面债务转移协议加以约定。

　　６、除前述外，公司不存在委托工贸公司、鸿基酒店管理公司理财情况。

　　７、交易标的审计、评估情况

　　（１）审计情况

　　经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对工贸公司审计，并对工贸公司截止２０１０年９月３０日资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。工贸公司最近一年及最近一期的主要财务指标相关财务指标如下：

　　（单位：人民币 万元）

　　■

　　鸿基酒店管理公司最近一年及最近一期的主要财务指标相关财务指标如下：

　　（单位：人民币 万元）

　　■

　　（２）评估结果

　　鉴于公司本次转让的鸿基酒店公司为工贸公司持有９０％股权的控股子公司，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司在工贸公司评估过程中已对鸿基酒店公司进行了整体评估，在评估中遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程均与工贸公司（即同一标准、同一尺度）。鸿基酒店管理公司在２０１０年９月３０日净资产评估值３２３７．９４万元的９０％已反映在工贸公司评估报告的长期股权投资中，未单独对鸿基酒店公司出具评估报告。公司持有的鸿基酒店管理公司１０％股权股东权益价值为：３２３７．９４＊０．１０＝３２３．７９万元。

　　经公司委托具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司，采用资产基础法评估，并出具了“深国众联评报字（２０１０）第３－０５７号”评估报告（评估报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。截止评估基准日２０１０年９月３０日，工贸公司股东全部权益价值评估值为人民币７，９００．０２万元，与评估基准日的账面价值４，５２７．８２万元相比，评估增值３，３７２．１９万元，评估增值率为７４．４８％，净资产账面值３，８５５．８４万元，评估值７，２２８．０３万元，增值额３，３７２．１９万元，增值率８７．４６％。公司持有的工贸公司９５％股权股东权益价值为：７２２８．０３＊０．９５＝６８６６．６３万元。

　　Ａ、工贸公司评估情况如下：

　　（单位 人民币 万元）

　　■

　　评估增值原因：

　　Ⅰ、投资性房地产－房屋建筑物评估增值原因：

　　ａ） 经济使用年限比企业财务会计的折旧年限长，故成新率相对较高，使房屋建筑物评估增值；

　　ｂ） 房屋建筑物大部分建于八十年代，账面值偏低；

　　ｃ） 该地区房屋租金不断升高。

　　Ⅱ、长期股权投资增值的主要原因：被投资单位深圳市鸿基酒店管理有限公司整体评估增值。

　　Ｂ、评估方法的选取

　　Ⅰ、资产基础法评估结论：

　　在评估基准日２０１０年９月３０日，工贸公司资产总额账面值 ４，５２７．８２ 万元，评估值 ７，９００．０２ 万元，增值额 ３，３７２．２０ 万元，增值率 ７４．４８ ％；

　　负债总额账面值 ６７１．９９ 万元，评估值与账面值无差异；

　　净资产账面值 ３，８５５．８３ 万元，采用资产基础法评估对工贸公司的估值 ７，２２８．０３ 万元，增值额 ３，３７２．２０ 万元，增值率 ８７．４６ ％。

　　Ⅱ、收益法评估结论：

　　在评估基准日２０１０年９月３０日，采用收益法对工贸公司的股东全部权益价值的评估值为３６２３．４９万元，评估值较账面净资产增值－２３２．３４万元，增值率－６．０３％。

　　收益法评估结果汇总表

　　（单位 人民币 元）

　　■

　　Ⅲ、对评估结果选取的说明：

　　收益法与资产基础法评估结论差异额为３６０４．５４万元，差异率为４９．８７％，差异的主要原因是：

　　资产基础法评估是以工贸公司资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值。

　　收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产。

　　收益法评估结果与资产基础法评估结果相差较大。主要由于：

　　ⅰ、收益法中主要参数收益额、折现率的预测难度较大，受较强的主观判断和未来收益不可预见因素的影响。

　　ⅱ、企业未来收益额的确定，必须是在考虑资产的最佳与合理使用的基础上，通过对未来市场的发展前景及各种因素对企业未来收益额的影响进行分析，模拟出企业在未来若干时期的经营状况和经营业绩。而这些预测复杂而且具有较大的不确定性。根据上述对评估结果差异分析，并考虑到本次特定评估目的、评估对象特点及资料的可靠性，本次评估采用资产基础法的评估结果。

　　深圳市深运工贸企业有限公司全部股东权益价值为７，２２８．０３万元。

　　Ｃ、对评估增值较大的长期股权投资及投资性房地产的评估过程说明

　　ⅰ、非流动资产——长期股权投资的评估方法

　　对参股子公司由于资产占有方持股比例较小，本次评估中评估人员进行清查核实后，以被投资单位评估基准日净资产（未经审计）乘以持股比例作为每笔长期投资的评估值。

　　对控股子公司进行了整体评估，在评估中遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程均与母公司（即同一标准、同一尺度）。

　　ⅱ、非流动资产——投资性房地产评估方法

　　采用收益法评估。收益法是指运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点上的现值，求其之和得出估价对象房地产价格的一种估价方法。其原理是由于房地产具有连续性，使用期相对较长，其产生的纯收益能够在未来连续获得（假设在有限年期情况下每年的年纯收益为ａ，收益保持相对稳定，并保持ｎ年不变，资本化率为ｒ）。其计算公式为：

　　公式ｖ ＝ ａ／ｒ×［１－１／（１＋ｒ）ｎ］

　　其中：Ｖ ── 房地产价格

　　ａ ── 房地产纯收益

　　ｒ ── 资本化率

　　ｎ ── 剩余使用年限

　　Ｄ、评估报告特别说明事项

　　根据深运工贸公司在其提供的《关于龙华及沙堂土地的现状说明》中说明，《其他应收款评估明细表》序号３和序号４核算的是由深运工贸公司于１９９３年购入的两处宅基地，其中一处是位于龙华赖屋山村的１０块宅基地，土地面积１，２００㎡，账面价值３，９６７，６４２．８８元。坪山沙堂村的宅基地２４块，土地面积２，４００ ㎡，账面价值１，７８３，４６３．５０元。深运工贸公司提供了宅基地的《村镇住宅建筑许可证》、《建设用地规划许可证》。但上述证件证载户主均为个人名下。土地使用权至今未能转至深运工贸公司名下，委托方就土地权属问题作出了承诺。对该这上述其他应收款按账面价值确定为债权的评估价值，我们提请评估报告使用者应当充分考虑由于上述事项对评估结论的影响。

　　（３）独立董事意见

　　Ａ、本次股权转让事项有利于加快产业结构调整，符合公司集中资源发展房地产业务的战略目标，符合公司的长远利益；

　　Ｂ、为本次股权转让事项提供审计、评估的机构具有专业资质及证券从业资格；评估机构对标的资产进行评估过程综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的实际情况、行业特点和企业成本；我们根据评估机构选择的评估方法，以其评估结果作为参考，认为本次股权转让事项定价依据合理。

　　四、股权转让意向书的主要内容

　　１、主要内容

　　公司同意将其持有工贸公司９５％股权中的３５％股权转让给谢瑞宁、３０％股权转让给吴春月、３０％股权转让给刘毅，将持有鸿基酒店管理公司１０％股权中的４％股权转让给谢瑞宁、３％股权转让给吴春月、３％股权转让给刘毅。

　　工贸公司持股５％的股东——深圳市新鸿泰投资发展有限公司承诺放弃工贸公司９５％股权转让的优先认购权。

　　２、定价依据、成交金额及支付方式

　　本次股权转让以工贸公司、鸿基酒店公司截止评估基准日２０１０年９月３０日的股东权益价值评估值为依据，经协商确定股权转受让总价款为人民币７，２２０万元整（工贸公司股权转让价款为人民币６，８９０万元、鸿基酒店管理公司股权转让价款为人民币３３０万元）。在股权转让协议生效后３天内，受让方支付首期款人民币５，３００万元（前期诚意金可抵扣首期款），在３０天内付清全部股权受让款。

　　３、转让股权的交割

　　公司在全额收到受让方支付的转让总价款后７天内，督促工贸公司、鸿基酒店管理公司协助受让方办理股权转让所要求的变更登记等法律手续；股权工商变更登记过户至受让方后，视为公司完成本次股权转让中的全部义务；受让方在付清全款后即成为工贸公司、鸿基酒店管理公司股东，享有工贸公司、鸿基酒店公司的经营管理、决策、收益、处分等权利并承担相应义务。自评估基准日后，工贸公司、鸿基酒店公司的经营收益或经营亏损归公司所有及承担。

　　４、税项及其他费用承担

　　本次股权转让所产生的税费各自承担，公证费、工商变更费用由受让方承担。

　　５、双方主要权利及义务

　　（１）公司主要权利及义务：

　　①股权转让前，协助受让方维持工贸公司、鸿基酒店管理公司的经营稳定；

　　②在股权变更登记完成前，协助受让方开展正常经营管理活动。

　　（２）受让方主要权利及义务：

　　①在付清全款后享有工贸公司、鸿基酒店管理公司今后的经营管理及决策权；

　　②按四方约定接收并做好工贸公司、鸿基酒店管理公司原有员工的安置工作（包括由于历史原因挂靠在公司的员工在内，按受让方承诺书约定执行）；

　　③与转让方做好工贸公司、鸿基酒店管理公司经营工作的顺利移交，确保工贸公司、鸿基酒店管理公司日后的经营管理、员工队伍的相对稳定；

　　④保证工贸公司、鸿基酒店管理公司现有员工在不违反法律法规及公司各项规章制度的前提下得到妥善的安置，并及时为员工办理与承担相应社会保险；

　　⑤负责做好工贸公司、鸿基酒店管理公司员工及社会的维稳工作。

　　五、与本次股权转让事项有关的其他安排

　　１、因受让方现为工贸公司、鸿基酒店管理公司员工，故受让方在签订本协议前已对其的债权债务已有清楚的了解，受让方同意在股权变更前后的所有债权债务均由其享有及承担，公司不对工贸公司、鸿基酒店管理公司存在的或有债务承担担保支付责任；对于公司欠付工贸公司的１，１６７万元往来款，公司应当在股权变更前付清或经五方达成书面债务转移协议加以约定）。

　　（二）自评估基准日后至完成股权工商变更前，工贸公司、鸿基酒店管理公司的经营收益或经营亏损归公司所有及承担。

　　（三）受让方保证在受让股权后，工贸公司、鸿基酒店管理公司原对内、对外签订的相关合同、协议、内部经营管理责任书等协议继续履行，如因特殊情况下不能履行的，须征得合同对方同意或经双方协商一致方可解除义务，否则产生的一切法律责任全由受让方承担。

　　（四）受让方受让股权后，保证工贸公司、鸿基酒店管理公司继续履行与员工签订的原劳动合同，并愿意承担工贸公司、鸿基酒店管理公司履行原劳动合同所产生的一切义务与责任；受让方认可工贸公司、鸿基酒店管理公司员工在公司或公司的子公司、参股企业工作期间的工龄，并愿意承担因该工龄作为计算标准而产生的经济补偿金或赔偿金；若由于受让方的故意或过失而导致员工与公司发生劳动争议的，由受让方负责处理并承担由此产生的所有责任（包括赔偿金、经济补偿金等），如造成公司损失的，受让方需向公司全额赔偿。

　　六、本次股权转让事项对公司的影响

　　本次股权转让事项有利于公司加快产业结构调整，符合公司集中资源发展房地产业务的战略目标，符合公司的长远利益。本次股权转让事项待股东大会审议通过及工商变更手续完成后，预计将增加公司归属母公司利润约３０００万元（税前）。

　　七、备查文件

　　１、《深圳市深运工贸企业有限公司、深圳市鸿基酒店管理有限公司股权转让意向书》

　　２、工贸公司、鸿基酒店管理公司审计报告

　　３、工贸公司评估报告

　　４、总裁办公会议纪要

　　５、第六届董事局第十二次临时会议决议

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司

　　董事局

　　二Ｏ一Ｏ年十二月十四日

　　证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２０１０－２５号

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司关于

　　召开２０１０年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局

　　２、２０１０年１２月１０日召开的公司第六届董事局第十二次临时会议，审议通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》。公司董事局召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　３、召开时间：２０１０年１２月２９日（星期三）上午９：３０

　　４、召开方式：现场投票方式

　　５、股权登记日：２０１０年１２月２３日

　　６、出席对象：

　　（１）截止２０１０年１２月２３日下午３：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

　　（２）符合上述条件的股东所委托的代理人（该代理人可以不必是公司股东）；

　　（３）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（４）见证律师

　　７、召开地点：深圳市东门中路１０１１号鸿基大厦２５楼会议室

　　二、会议审议事项

　　１、《关于聘任公司２０１０年度审计单位的议案》

　　２、《关于转让深圳市迅达汽车运输企业公司１００％股权的议案》

　　３、《关于转让深圳市深运工贸企业有限公司９５％股权及深圳市鸿基酒店管理有限公司１０％股权的议案》

　　上述议案内容详见２０１０年１２月１４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司董事局决议公告、《关于转让公司下属深圳市迅达汽车运输企业公司的公告》及《关于转让公司控股子公司深圳市深运工贸企业有限公司９５％股权及深圳市鸿基酒店管理有限公司１０％股权的公告》。

　　三、股东大会会议登记方法

　　１．登记方式：

　　股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

　　（１）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的代理人还须持有出席人身份证和授权委托书原件（格式见附件）；

　　（２）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　２、现场登记时间：２０１０年１２月２８日上午９：００－１１：００ 下午２：３０－５：００。

　　３、现场登记地点：深圳市东门中路１０１１号鸿基大厦２７楼董事局办公室

　　４、股东或受托行使表决权人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于２０１０年１２月２８日下午５：００送达登记地点，以非现场方式登记的股东或受托行使表决权人出席时必须持相关证件原件到场。

　　四、其他事项

　　１．会议联系方式：

　　电话：０７５５－８２３６７７２６ 传真：０７５５－８２３６７７５３

　　邮编：５１８００１ 联系人： 刘莹

　　２．会议费用：

　　本次临时股东大会与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、授权委托书（附后）

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司

　　董事局

　　二Ｏ一Ｏ年十二月十四日

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士） 代理本单位（本人）出席深圳市鸿基 （集团）股份有限公司２０１０年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 委托人证件号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人姓名： 受托人身份证号：

　　委托权限：

　　委托人全权授权受托人行使表决权 是□ 否□

　　委托人不全权授权受托人行使表决权，受托人按以下指示发表表决意见：

　　■

　　注：委托人对受托人作出具体指示，请在相关的框格中打“√”，其他符号均为无效。

　　委托日期：２０１０年 月 日

　　委托人签名（或盖章）

　　证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２０１０－２６

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司

　　董事局公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２０１０年１２月１０日，公司第六届董事局召开第十二次临时会议，听取了第六届董事局审计委员会于２０１０年１２月７日召开的２０１０年第九次会议有关公司法人股专项审计及调查的阶段性工作情况通报。具体内容如下：

　　鉴于２００７年、２００８年公司出售所持其他上市公司法人股数量较大，涉及委托单位较多，公司于２０１０年７月成立清理历年取得和出售所持其他上市公司限售股专责工作小组。之后，董事局成立了法人股专项调查组，调查组由公司四名独立董事、职工董事及公司党委书记六人组成，调查组通过核查凭证、约谈相关人员等方式清理、核查了部份法人股的相关情况。为进一步核查法人股相关事项，第六届董事局委托董事局审计委员会聘请深圳联创立信会计师事务所（以下简称“联创立信”）出具专项报告。

　　２０１０年１２月１０日，联创立信就初步核查的法人股相关事项出具阶段性专项审计报告，认为，根据现有证据证明：

　　“１、公司代深圳市龙岗新鸿进实业有限公司（以下简称新鸿进公司）持有６０万股‘皖能电力’、１９６．３１８４万股‘鄂武商’、１５０万股‘昆百大’，公司代深圳业丰工贸发展有限公司（以下简称业丰工贸）持有４４０万股‘皖能电力’，新鸿进、业丰工贸并未支付相应购买法人股的资金，其所有权益均为公司所有。

　　２、公司接受新鸿进、业丰工贸的委托，将出售该部份法人股收入８６，７０６，０９４．３６元分别支付给深圳市龙岗爱侨实业有限公司（以下简称爱侨公司）、深圳市鸿其基实业发展有限公司（以下简称鸿其基公司）。”

　　■

　　公司自２０１０年７月始积极清收属于公司权益的前述法人股出售款项，截止目前，公司收到由爱侨公司转入的部份法人股出售收入４３４９万元。公司正加大对其他法人股的清查、清收力度，届时将依程序履行相应的披露义务。

　　公司股票将于２０１０年１２月１４日起复牌。

　　特此公告

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局

　　二○一○年十二月十四日