证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2010-050
南京华东电子信息科技股份有限公司
关于召开2010年第四次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召集人:公司董事会
2.会议地点:南京市经济技术开发区恒通大道19-1号华东科技会议室
3.会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
4.会议召开时间:
(1)现场会议召开日期和时间:2010年12月30日(周四)下午14:30
(2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)。通过交易系统进行网络投票的时间为2010年12月30日(周四)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2010年12月29日(周三)下午15:00至2010年12月30日(周四)下午15:00期间的任意时间。公司将会在2010年12月28日发出本次股东大会的催告通知。
5.出席对象:
(1)截至2010年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
6.会议召开及审议事项已经公司第六届董事会第十六次(⑥、⑦、⑧项)、第十七次(①-⑤项)临时会议通过。
二、会议审议事项
1.本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。
2.提案名称:
①《本公司向中国电子财务有限责任公司贷款申请议案》;
②《本公司2011年度向控股股东临时借款最高额度议案》;
③《本公司受托管理廊坊中电熊猫晶体科技有限公司议案》;
④《大股东对本公司拆迁补偿议案》;
⑤《子公司日常关联交易增加议案》;
⑥《关于子公司日常关联交易补充议案》;
⑦《〈关于南京华东赛斯真空材料有限责任公司合作合同与章程修订协议书〉议案》;
⑧《本公司受让南京华东赛斯真空材料有限责任公司31.11%的股权议案》。
3. 上述①-⑤和⑥-⑧提案内容分别详见公司刊登于2010年12月11日、14日和2010年11月17日、18日《中国证券报》、《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn之公告。
三、会议登记方法
1.登记方式、时间和地点: 凡参加会议的股东,请于2010年12月29日上午8:30-11:30,下午2:00-4:30前到本公司证券部办理登记。异地股东可于2010年12月29日前(含该日),以信函或传真方式登记,登记时间以信函或传真抵达时间为准。
2.个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证(委托出席者需持授权委托书、本人身份证及前述委托人证件证明),法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。
四、其他
会议地点:南京市经济技术开发区恒通大道19-1号华东科技会议室,与会代表交通及食宿费自理。
联系地址:江苏省南京市经济技术开发区恒通大道19-1号
邮政编码:210038
联系电话:025-68192836、68192835
传 真:025-68192828
电子邮箱:hjw@hdeg.com
五、参加网络投票的具体操作流程
1.采用交易系统投票的投票程序
(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年12月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码:360727;投票简称:华电投票
(3)股东投票的具体程序为:
①买卖方向为买入投票;
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,以此类推,具体如下表:
议案序号 | 议案名称 | 议案序号 |
1 | 《本公司向中国电子财务有限责任公司贷款申请议案》 | 1.00 |
2 | 《本公司2011年度向控股股东临时借款最高额度议案》 | 2.00 |
3 | 《本公司受托管理廊坊中电熊猫晶体科技有限公司议案》 | 3.00 |
4 | 《大股东对本公司拆迁补偿议案》 | 4.00 |
5 | 《子公司日常关联交易增加议案》 | 5.00 |
6 | 《关于子公司日常关联交易补充议案》 | 6.00 |
7 | 《〈关于南京华东赛斯真空材料有限责任公司合作合同与章程修订协议书〉议案》 | 7.00 |
8 | 《本公司受让南京华东赛斯真空材料有限责任公司31.11%的股权议案》 | 8.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2.采用互联网投票的投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(3)投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年12月29日15:00至2010年12月30日15:00期间的任意时间。
六、备查文件
公司第六届董事会第十七次临时会议决议。
南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
二○一○年十二月十三日
附件一:
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席南京华东电子信息科技股份有限公司2010年第四次临时股东大会,并按以下权限行使股东权力:
本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下(请在相应表决意见栏目打“√”):
序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 《本公司向中国电子财务有限责任公司贷款申请议案》 | | | |
2 | 《本公司2011年度向控股股东临时借款最高额度议案》 | | | |
3 | 《本公司受托管理廊坊中电熊猫晶体科技有限公司议案》 | | | |
4 | 《大股东对本公司拆迁补偿议案》 | | | |
5 | 《子公司日常关联交易增加议案》 | | | |
6 | 《关于子公司日常关联交易补充议案》 | | | |
7 | 《〈关于南京华东赛斯真空材料有限责任公司合作合同与章程修订协议书〉议案》 | | | |
8 | 《本公司受让南京华东赛斯真空材料有限责任公司31.11%的股权议案》 | | | |
委托人股东账户: 委托人持有股数: 股
委托人身份证号码(或营业执照注册号):
受托人(签名): 受托人身份证号:
委托人姓名或名称(签章):
委托日期:2010年 月 日
证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2010-073
南京华东电子信息科技股份有限公司
拆迁补偿关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于本公司大股东——南京华东电子集团有限公司经营战略调整需要,其土地将进行商业开发,而本公司在该地块有三栋办公楼被拆除,为了保证本公司合法权益,本公司向大股东提出拆迁补偿要求。根据我国房屋拆迁补偿的相关法律、法规的规定,大股东拟将对此拆迁进行补偿。经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称沃克森)评估,此次拆迁补偿价值2514.69万元。
公司聘请的审计机构—天职国际会计师事务所有限公司根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》第43号的规定及注册会计师的职业判断,出具了对公司本次拆迁补偿应确认为本公司2010年度非经常性损益的说明,具体数据及影响金额以最终审计结果为准。
公司此前披露的2010年度业绩预计已考虑了此拆迁补偿因素,不影响已披露的2010年全年业绩预计净利润-1500万元。
此交易构成关联交易,业经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过。因公司关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生回避表决,可表决董事为2名独立董事,根据《上市规则》的有关规定,此交易需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对此交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称:南京华东电子集团有限公司
法定代表人:司云聪
注册资本:20000万元人民币
营业范围:电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及模块制造、加工、销售并提供相关技术服务;物业管理。
住所:南京市华电路1号
2、关联关系:本公司控股股东
3、财务状况:截至2009年12月31日,华电集团资产总额174177.73万元,负债总额124717.53万元,净资产49460.20万元;2009年1-12月营业收入98019.43万元,利润总额5639.41万元,净利润5923.04万元。
截至2010年10月31日,华电集团资产总额192241.98万元,负债总额140357.33万元,净资产51884.64万元;2010年1-10月营业收入83271.42万元,利润总额2998.85万元,净利润2514.66万元。(未经审计)
三、关联交易的主要内容
1、鉴于本公司大股东——南京华东电子集团有限公司经营战略调整需要,其土地将进行商业开发,而本公司在该地块有三栋办公楼被拆除,为了保证本公司合法权益,本公司向大股东提出拆迁补偿要求。根据我国房屋拆迁补偿的相关法律、法规的规定,大股东拟将对此拆迁进行补偿。
沃克森以2010年6月30日为基准日,采用重置成本法对标的物进行评估并出具了评报字[2010]第0284号报告,具体数据如下:
单位:人民币万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A×100 |
流动资产 | 1 | 0 | 1881.36 | 1881.36 | |
其中:其他应收款 | 1-1 | 0 | 1881.36 | 1881.36 | |
土地租赁权益损失 | 1-1-1 | 0 | 1444 | 1444 | |
新增职工安置费 | 1-1-2 | | 237.36 | 237.36 | |
新增交通费 | 1-1-3 | | 200 | 200 | |
非流动资产 | 2 | 324.36 | 633.33 | 308.97 | 95.26 |
长期应收款 | 3 | | | | |
长期股权投资 | 4 | | | | |
固定资产 | 5 | 324.36 | 633.33 | 308.97 | 95.26 |
其中:房屋 | 5-1 | 323.73 | 588 | 264.27 | 81.63 |
构筑物 | 5-2 | 0.62 | 45.32 | 44.70 | 7209.68 |
在建工程 | 6 | | | | |
工程物资 | 7 | | | | |
固定资产清理 | 8 | | | | |
资产总计 | 9 | 324.36 | 2514.69 | 2190.33 | 675.28 |
在评估基准日2010年6月30日资产总额账面值324.36万元,评估值2,514.69万元,评估增值2,190.33万元,增值率675.28%;
2、评估增减值原因分析
(1)流动资产评估增值原因分析
流动资产评估增值主要系因为该项资产没有申报值。流动资产是土地租赁权益损失、新增职工安置费、新增交通费。
(2)房屋建筑物类增减值原因分析
建(构)筑物评估原值增值3404545.31元,增值率37.45%,评估净值增值3089769.7元,增值率95.26%。原因主要如下:
账面值是以1992年评估报告的净值入账是造成评估增值的主要原因;材料价格上涨导致房屋类资产的重置全价增值;评估净值增值主要是评估原值增值及会计折旧年限短于评估经济使用年限。
(3)同区域内楼价参照标的比较
同区域内南京电子网板科技股份有限公司办公楼于2009年评估情况:原值1030元/平米,净值700元/平米,是建于1992年的简式办公楼。
本公司拆迁办公楼评估情况:原值1900元/平米,净值1030元/平米,是建于1980年可防八级地震的办公楼。
3、其他说明事项
(1)在评估基准日,委托评估的房屋存在抵押事项,南京华东电子信息科技股份有限公司提供资料说明抵押资产正在办理解除抵押过程中。该抵押已于2010年9月3日解除。
(2)委托评估的房屋为由南京华东电子集团有限公司投入南京华东电子信息科技股份有限公司,其中建筑面积为1180平方米的科技楼和建筑面积为 867.10 平方米的厂办地下室未办理房屋产权证。其余房屋共6项,建筑面积为5,110.80平方米,房屋所有权证登记权利人均为南京华东电子集团有限公司(以下简称华电集团)。华电集团于2008年11月28日向华东科技出具了《关于华东科技房屋产权的承诺函》,载明:
“鉴于南京华东电子集团有限公司(以下简称华电集团)于1995年9月18日以房产向南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称华东科技)投资入股后,根据相关规定应进行产权变更,考虑到变更权属的复杂性,未予办理。
华电集团确认华东科技的合法所有权,并承诺一旦资产变动或引起其他争议,华电集团负责赔偿给华东科技全部资产损失及相关权益损失。”
四、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的:因大股东经营战略调整需要,其土地将进行商业开发,而本公司在该地块有三栋办公楼被拆除,公司需搬迁,为了保证本公司合法权益,本公司向大股东提出拆迁补偿要求。补偿内容包括本公司办公楼固定资产的损失,更换新办公地点增加的公司办公用房租金以及因搬迁增加的职工安置费用和交通费。
2、影响:天职国际会计师事务所有限公司对公司本次拆迁补偿出具了说明:如果此次交易在2010年12月31日前完成,则该补偿事项影响金额将计入本公司2010年度的非经常性损益。具体数据及影响金额以天职国际会计师事务所有限公司审计的本公司2010年度财务报告相关事项的披露为准。
公司此前披露的2010年度业绩预计已考虑了此拆迁补偿因素,不影响已披露的2010年全年业绩预计净利润-1500万元。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初截至2010年10月30日,与华电集团的关联交易情况
交易事项 | 交易方 | 交易金额(万元) | 披露情况 |
采购原材料 | 华电集团 | 151.15 | 日常关联交易均已进行了披露 |
销售产品或提供劳务 | 23.80 |
房屋租出 | 51.30 |
房屋租入 | 90.72 |
累计临时借款(截至2010年11月30日) | 27235.73 | 已披露 |
合计 | 27552.70 |
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事进行事前认可并发表独立意见:同意将此议案提交董事会审议;独立董事认为双方在交易过程中遵守了“公平、公正、公开”的定价原则,遵循了《公司章程》、《上市规则》的有关规定,关联董事进行了回避表决,审批程序合法,未有损害中小股东合法权益的行为。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第十七次临时会议决议;
2.经独立董事签字的事前认可及独立意见;
3.天职国际会计师事务所有限公司对本公司拆迁补偿说明。
南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
二○一○年十二月十三日