本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为６０３，０３９股，占本公司总股本比例为０．０５５３％；
２、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年１２月１７日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
以中国宝安总股本９５８，８１０，０４２股、流通股５７９，７２６，８５０股为基数，以公司第九届董事局第十次会议决议用公积金弥补亏损后的剩余资本公积金中的８，０００万元向股权分置改革实施股份变更登记日登记在册的中国宝安流通股股东转增股本。本次资本公积定向转增作为中国宝安股权分置改革方案不可分割的一部分，以中国宝安股权分置改革方案获得参加表决的全体股东三分之二以上同意和参加表决的流通股东三分之二以上同意为生效和实施条件。
以中国宝安总股本９５８，８１０，０４２股、流通股５７９，７２６，８５０股为基数，富安控股向股权分置改革实施股权登记日登记在册的中国宝安流通股股东支付其持有的２２，３２４，５３８股中国宝安股份，送出率２０％；宝投公司向股权分置改革实施股权登记日登记在册的中国宝安流通股股东支付其持有的３２，０８５，０５７股中国宝安股份，送出率３０％；公司募集法人股股东向股权分置改革实施股权登记日登记在册的中国宝安流通股股东支付其持有的３２，１０２，０５７股中国宝安股份，送出率２０％。
以公司流通股本５７９，７２６，８５０股为基数，公积金转增部分流通股股东每１０股可获１．３７９９６０股（按该转增比例，实际转增股数为７９，９９９，９８６股），非流通股送出部分流通股股东每１０股可获１．４９２２８３流通股（按该送股比例，流通股股东实际获得总股数为８６，５１１，６５２股）。上述公积金转增股本和送股后，流通股股东每１０股实获２．８７２２４３股。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
本公司股权分置改革方案已于２００８年３月１７日获得公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过。
３、股权分置改革方案实施日期
股权分置改革方案于２００８年５月１６日实施。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 深圳市富安控股有限公司 | ３、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中国宝安总股本的比例在１２个月内不得超过５％，在２４个月内不得超过１０％。
４、富安控股和宝投公司已书面承诺：（１）在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，富安控股和宝投公司各按５０％的比例先行代为垫付；（２）对本次股权分置改革方案（包括上述追送股份条款）表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，富安控股和宝投公司将先行代为垫付，垫付比例各为５０％。代为垫付后，表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向富安控股和宝投公司偿还代为垫付的款项，或者取得富安控股和宝投公司的同意。 | 截止２０１０年５月１６日，原非流通股股份已满２４个月的限售期。两家股东累计申请解除限售股份数量均没有超过中国宝安总股本的１０％。
截止股权分置改革实施日（２００８年０５月１６日），尚有部分非流通股股东没有执行对价安排，涉及股份２６，９１９，９５１股，涉及送出股份５，３８３，９９０股，根据承诺，富安控股和宝投公司先行代为垫付，垫付比例各为５０％，因此各垫付２，６９１，９９５股。 |
| 2 | 深圳市宝安区投资管理有限公司 |
| ３ | 其他募集法人股股东（单一持股比例低于５％） | 自改革方案实施之日起，所持原非流通股股份在１２个月内不得上市交易或者转让；未执行对价的非流通股东所持股份不得上市交易。 | 截止２００９年５月１６日，原非流通股股份已满１２个月的限售期，本次申请解除限售的股东均已支付股改对价。 |
原非流通股股东在股权分置改革方案中没有追加承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年１２月１７日；
２、本次可上市流通股份的总数为６０３，０３９股，占公司股份总数的０．０５５３％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 深圳市广汇源水利实业有限公司 | １６０，８１０ | １６０，８１０ | ０．８６４２％ | ０．０１５０％ | ０．０１４７％ | ０ |
| ２ | 林青 | ５，３６０ | ５，３６０ | ０．０２８８％ | ０．０００５％ | ０．０００５％ | ０ |
| ３ | 林若明 | １１７，９２８ | １１７，９２８ | ０．６３３８％ | ０．０１１０％ | ０．０１０８％ | ０ |
| ４ | 邱科俊 | ８０，４０５ | ８０，４０５ | ０．４３２１％ | ０．００７５％ | ０．００７４％ | ０ |
| ５ | 陈树荣 | １１７，９２８ | １１７，９２８ | ０．６３３８％ | ０．０１１０％ | ０．０１０８％ | ０ |
| ６ | 深圳市宝安区投资管理有限公司 | ６０，３０４ | ６０，３０４ | ０．３２４１％ | ０．００５６％ | ０．００５５％ | ０ |
| ７ | 深圳市富安控股有限公司 | ６０，３０４ | ６０，３０４ | ０．３２４１％ | ０．００５６％ | ０．００５５％ | ８０，０００，０００ |
| | 合 计 | ６０３，０３９ | ６０３，０３９ | ３．２４０９％ | ０．０５６２％ | ０．０５５３％ | ８０，０００，０００ |
注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件流通股 | １８，６０６，９０５ | １．７０５９％ | －６０３，０３９ | １８，００３，８６６ | １．６５０６％ |
| ０４高管锁定股 | ２１２，０６６ | ０．０１９４％ | | ２１２，０６６ | ０．０１９４％ |
| ０５首次公开发行前已发行限售流通股（个人） | ２，４７６，２６２ | ０．２２７０％ | －３２１，６２１ | ２，１５４，６４１ | ０．１９７５％ |
| ０６首次公开发行前已发行限售流通股（法人） | １５，９１８，５７７ | １．４５９４％ | －２８１，４１８ | １５，６３７，１５９ | １．４３３６％ |
| 二、无限售条件流通股 | １，０７２，１４３，６２４ | ９８．２９４１％ | ＋６０３，０３９ | １，０７２，７４６，６６３ | ９８．３４９４％ |
| 三、总股本 | １，０９０，７５０，５２９ | １００％ | | １，０９０，７５０，５２９ | １００％ |
五、股东持股变化情况及历次解除限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 深圳市广汇源水利实业有限公司 | ０ | ０ | ０ | ０ | １６０，８１０ | ０．０１４７％ | 注一 |
| ２ | 林青 | ０ | ０ | ０ | ０ | ５，３６０ | ０．０００５％ | 注二 |
| ３ | 林若明 | ０ | ０ | ０ | ０ | １１７，９２８ | ０．０１０８％ | 注二 |
| ４ | 邱科俊 | ０ | ０ | ０ | ０ | ８０，４０５ | ０．００７４％ | 注二 |
| ５ | 陈树荣 | ０ | ０ | ０ | ０ | １１７，９２８ | ０．０１０８％ | 注二 |
| ６ | 深圳市宝安区投资管理有限公司 | ７２，１７３，１３７ | ６．６１６８％ | ７４，１７１，８８０ | ６．８００１％ | ６０，３０４ | ０．００５５％ | 注三 |
| ７ | 深圳市富安控股有限公司 | ８６，６０６，１５６ | ７．９４０１％ | ９０，３９１，３９５ | ８．２８７１％ | ６０，３０４ | ０．００５５％ | 注四 |
| | 合计 | １５８，７７９，２９３ | １４．５５６９％ | １６４，５６３，２７５ | １５．０８７２％ | ６０３，０３９ | ０．０５５３％ | |
注一：我司原非流通股股东深圳市龙岗区水电建筑工程公司在２００８年５月１６日股改实施日持有我司非流通股１９１，４４１股，未参加股改对价支付。２００９年８月６日，我司实施分红方案（每１０股送０．５股派０．３元），上述股份增至２０１，０１３股。２０１０年９月，深圳市龙岗区水电建筑工程公司所持我司股票２０１，０１３股被全部司法过户到深圳市广汇源水利实业有限公司名下。２０１０年１０月１３日，我司为深圳市广汇源水利实业有限公司办理了垫付偿还手续，涉及股份２０１，０１３股，偿还股份４０，２０３股，欲解除限售股份１６０，８１０股。
注二：我司原非流通股股东宝安区文化用品服务公司在２００８年５月１６日股改实施日持有我司非流通股３８２，８８２股，未参加股改对价支付。２００９年８月６日，我司实施分红方案（每１０股送０．５股派０．３元），上述股份增至４０２，０２６股。
２０１０年９月，宝安区文化用品服务公司所持我司股份４０２，０２６股被司法过户到林青、林若明、邱科俊、陈数荣四位自然人名下。２０１０年１１月１９日，我司为上述四位自然人办理了垫付偿还手续，涉及股份４０２，０２６股，偿还股份８０，４０５股，欲解除限售股份合计３２１，６２１股，具体分配情况如上表所示。
注三：宝投公司，原持股数为７２，１７３，１３７股，在２００９年５月１５日收回垫付股份６４３，５８４股，５月２５日解除限售５１，９４０，５０１股，７月２１日收回垫付股份５３，３７２股，持股数变为２０，９２９，５９２股；８月６日分红送股（１０送０．５股派０．３元）后增至２１，９７６，０７２股；２０１０年１月２６日，收回垫付股份１４４，４８６股，５月１３日收回垫付股份２６，２３０股，５月２６日解除限售２２，１４６，７８８股，８月１２日收回垫付股份８４，５９１股，９月３日解除限售８４，５９１股。１０月２６日，收回垫付股份２０，１０１股，１１月２５日，收回垫付股份４０，２０３股，欲解除限售股份６０，３０４股。
注四：富安控股，原持股数为８６，６０６，１５６股，在２００９年５月１５日收回垫付股份６４３，５８３股，５月２５日解除限售３０，６４３，５８３股，７月２１日收回垫付股份５３，３７３股，持股数变为５６，６５９，５２９股；８月６日分红送股（１０送０．５股派０．３元）后增至５９，４９２，５０５股；２０１０年１月２６日，收回垫付股份１４４，４８５股，５月１３日收回垫付股份２６，２３０股，５月２６日解除限售５９，６６３，２２０股，８月１２日收回垫付股份８４，５９２股，９月３日解除限售８４，５９２股。１０月２６日，收回垫付股份２０，１０２股，１１月２５日，收回垫付股份４０，２０２股，欲解除限售股份６０，３０４股。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００９年５月２２日 | １２２户 | １９４，６０５，０４３ | １８．７３％ |
| ２ | ２００９年７月３０日 | ２户 | ４２６，９７６ | ０．０４％ |
| ３ | ２０１０年２月３日 | ９户 | １，１５５，８８０ | ０．１１％ |
| ４ | ２０１０年５月２６日 | ４户 | ８２，０１９，８４９ | ７．５１９５％ |
| ５ | ２０１０年８月３１日 | ４９户 | ８４５，９２９ | ０．０７７６％ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，本公司股权分置改革保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：本次中国宝安申请解除限售的股份符合解除限售的条件，该部分股份申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。
七、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √ 否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □ 不适用；
八、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
中国宝安集团股份有限公司
董事局
二○一○年十二月十四日
