本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１２２，４８４，１７０股，占公司总股本比例为１８．２５％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年１２月１５日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革方案要点

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”或“公司”）股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有１０股流通股获得８股的转增股份。

２、通过股权分置改革方案的股东会议日期、届次

２００６年３月２９日，公司股权分置改革方案经公司２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日：２００６年４月６日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	广东省广晟资产经营有限公司	（２）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 ２、无追加承诺	严格按承诺履行

说明：本次申请解除限售股份的股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）所持有的风华高科共１２２，４８４，１７０股为股权分置改革实施日公司原第一大股东广东风华高新科技集团有限公司（以下简称“风华集团”）无偿划转所得。风华集团严格履行了在公司股权分置改革时所做出的上述承诺；广晟公司在承继风华集团无偿划转的风华高科１２２，４８４，１７０股后，严格履行了风华集团在股权分置改革时所做出的法定承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年１２月１５日；

２、本次可上市流通股份的总数为１２２，４８４，１７０股，占公司总股本的比例为１８．２５％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
广东省广晟资产经营有限公司	１２２，４８４，１７０	１２２，４８４，１７０	９９．９８	２２．３３	１８．２５	０
合 计	１２２，４８４，１７０	１２２，４８４，１７０	９９．９８	２２．３３	１８．２５	０

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动（股）	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例（％）		股数（股）	比例（％）
（一）有限售条件的流通股
１、国家持股
２、国有法人持股	１２２，４８４，１７０	１８．２５％	－１２２，４８４，１７０	０	０
３、境内一般法人持股	３０，０００	０．００４％		３０，０００	０．００４％
４、境内自然人持股
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	１２２，５１４，１７０	１８．２５４％	－１２２，４８４，１７０	３０，０００	０．００４％
（二）无限售条件的流通股
１．人民币普通股	５４８，４５２，１４２	８１．７４１％	１２２，４８４，１７０	６７０，９３６，３１２	９９．９９６％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	５４８，４５２，１４２	８１．７４１％	１２２，４８４，１７０	６７０，９３６，３１２	９９．９９６％
（三）股份总数	６７０，９６６，３１２	１００％	０	６７０，９６６，３１２	１００％

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本 比例（％）
广东省广晟资产经营有限公司	０	０	０	０	１２２，４８４，１７０	１８．２５	注
合计	０	０	０	０	１２２，４８４，１７０	１８．２５

注：２００６年４月６日，公司股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为６９０，９６６，３１２股，其中第一大股东风华集团持有公司股份为１４２，４８４，１７０股，占公司总股本的２０．６２％。

经国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权【２００６】１１３９号）和中国证券监督管理委员会批准，公司于２００６年１１月２９日完成肇庆市银华网络技术有限公司（以下简称“银华网络”）持有本公司的、用以代控股股东风华集团抵偿债务的２，０００ 万股股份的回购注销手续。公司总股本由６９０，９６６，３１２ 股变更为６７０，９６６，３１２ 股。风华集团持有公司股数仍为１４２，４８４，１７０股，持股比例变更为２１．２４％。

２００８ 年６月１６日，经国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权［２００８］５３７号），风华集团将所持本公司的２，０００万股股份划转给肇庆市能源实业有限公司（以下简称能源公司），能源公司将所持风华集团１００％产权划转给广晟公司。划转手续完成后，广晟公司持有风华集团１００％股权；风华集团持有公司１２２，４８４，１７０股股份，占公司总股本的１８．２５％，风华集团仍为公司第一大股东，广晟公司成为公司实际控制人；能源公司持有公司２，０００万股股份，占公司总股本的２．９８％，为公司第二大股东，能源公司所持有的公司２，０００万股股份已于２００８年１０月２２日解除限售上市流通。

２０１０年４月１５日，经国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权［２０１０］２７０号），风华集团将所持有的公司１２２，４８４，１７０ 股股份无偿转让给广晟公司，风华集团不再持有公司股份，广晟公司持有公司１２２，４８４，１７０ 股股份，占公司总股本的１８．２５％，为公司第一大股东。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７年４月４日	６３	１５２，５４５，８９６	２２．７４
２	２００７年５月１６日	５	２，６４０，０００	０．３９
３	２００８年４月３日	１	７，７８６，６８５	１．１６
４	２００８年１０月２２日	１	２０，０００，０００	２．９８

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，公司保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：

本次风华高科申请解除限售的股份符合解除限售的条件，该部分股份申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √ 否；

２００８ 年４ 月２ 日，风华集团原控股股东能源公司与广晟公司签署《关于广东风华高新科技集团有限公司股权无偿划转协议》（以下简称“股权划转协议”）。根据《股权划转协议》有关承诺，广晟公司在５ 年内不得向任何第三方以任何形式直接或间接转移划转涉及的风华高科１２２，４８４，１７０ 股股份。故广晟公司不存在在解除限售后六个月以内通过证券交易所竞价交易系统出售股份达到５％及以上的计划。

广晟公司承诺：本公司如果计划未来通过证券交易系统出售所持有的风华高科流通股，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所相关业务规则的规定，通过风华高科对外履行信息披露义务。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月十三日