本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
１、本次有限售条件的流通股上市数量为２７，２００股，占公司总股本的０．０１４％。
２、本次有限售条件的流通股上市流通日为：２０１０年１２月１６日。
一、股权分置改革方案概述
１、改革方案要点：
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获付３．２股股份，流通股股东此次获得的对价不需要纳税。
２、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：
公司股权分置改革方案经２００６年１月１０日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案实施日：２００６年２月１４ 日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 孙玉坤 | １、本次申请解除限售的２位股东给公司的书面承诺函中承诺：同意公司股权分置改革的方案，同意向流通股股东支付股权分置改革对价。
２、同意并接受公司２００７年度第一次临时股东大会审议通过的《２００６年度资本公积金转增股本方案》全部内容，同意并接受定向转增方案。 | 严格履行 |
| 2 | 饶文荣 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次有限售条件流通股上市流通日为：２０１０年１２月１６日。
２、本次有限售条件流通股可上市流通股份的总数为２７，２００股，占公司股份总数的０．０１４％。
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有有限售条件流通股数量 | 本次上市
数量 | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 售股份总数的
比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数（股） |
| １ | 孙玉坤 | １７，０００ | １７，０００ | ０．６２％ | ０．００９％ | ０．００９％ | ０ |
| ２ | 饶文荣 | １０，２００ | １０，２００ | ０．３７％ | ０．００５％ | ０．００５％ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份变动情况表
单位：股
| | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 |
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | ２７２４８５２ | １．３８％ | | | | －２７２００ | －２７２００ | ２６９７６５２ | １．３７％ |
| １、国家持股 | | | | | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | | | | | |
| ３、其他内资持股 | ２７２３４５７ | １．３８％ | | | | －２７２００ | －２７２００ | ２６９６２５７ | １．３７％ |
| 其中：境内非国有法人持股 | ２６９６２５７ | １．３７％ | | | | | | ２６９６２５７ | １．３７％ |
| 境内自然人持股 | ２７２００ | ０．０１％ | | | | －２７２００ | －２７２００ | ０ | |
| ４、外资持股 | | | | | | | | | |
| 其中：境外法人持股 | | | | | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | | | | | |
| ５、高管股份 | １３９５ | | | | | | | １３９５ | |
| 二、无限售条件股份 | １９４０２３０４９ | ９８．６２％ | | | | ２７２００ | ２７２００ | １９４０５０２４９ | ９８．６３％ |
| １、人民币普通股 | １９３９９１０９６ | ９８．６０％ | | | | ２７２００ | ２７２００ | １９４０１８２９６ | ９８．６１％ |
| ２、境内上市的外资股 | | | | | | | | | |
| ３、境外上市的外资股 | | | | | | | | | |
| ４、其他 | ３１９５３ | ０．０２％ | | | | | | ３１９５３ | ０．０２％ |
| 三、股份总数 | １９６７４７９０１ | １００％ | | | | | | １９６７４７９０１ | １００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
序
号 | 限售股份持
有人名称 | 股改实施日持
有股份情况 | 本次解限前已
解限股份情况 | 本次解限前未
解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例％ | 数量（股） | 占总股
本比例％ | 数量（股） | 占总股本比例％ |
| １ | 孙玉坤 | １７，０００ | ０．０１％ | ０ | ０％ | １７，０００ | ０．００９％ | 司法裁
定过户 |
| ２ | 饶文荣 | １０，２００ | ０．００６％ | ０ | ０％ | １０，２００ | ０．００５％ | 司法裁
定过户 |
注：本次申请解除其所持股份限售股东均已通过司法裁决的形式在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年２月１７日 | １１ | ２７，１０９，１４２ | １６．１８％ |
| ２ | ２００７年１２月１８日 | ２０ | ２，１５４，４１０ | １．０９５％ |
| ３ | ２００８年３月１１日 | ３ | ２２，０５５，１３５ | １１．２１％ |
| ４ | ２００８年１１月２８日 | １２ | ５５５，０５０ | ０．２８％ |
| ５ | ２００９年４月９日 | ９ | ５４，２４９，１２１ | ２７．５７％ |
| ６ | ２００９年１１月２７日 | ２６ | ４６０，７００ | ０．２３％ |
| ７ | ２０１０年５月２７号 | ５３ | ５３５，８４０ | ０．２７％ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
本保荐人核查了《西安旅游股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》、《西安旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》、《西安旅游股份有限公司股权分置改革实施公告》、《西安旅游股份有限公司有限售条件的流通股上市提示性公告》等股权分置改革相关公告文件，孙玉坤、饶文荣２位自然人股东的过户资料及其出具的《承诺函》。
经核查，西安旅游的相关股东目前均已严格履行并执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；西安旅游相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。
七、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
□是 √不适用；
八、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月十三日
